一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司以现有总股本3,660,888,889股为基数，按每10股派发现金股利1.00元（含税），合计派发现金股利人民币366,088,888.90元。上述议案尚待股东大会审议通过。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一)经营范围

　　公司经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算，办理票据承兑与贴现，代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券和金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务，代理收付款项及代理保险业务，提供保管箱服务；外汇存款、外汇贷款，外汇汇款，外币兑换，国际结算，外汇票据的承兑和贴现，外汇担保，外汇同业拆借，资信调查、资信和见证业务，结售汇业务，基金销售业务，经银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　(二)经营模式

　　本行作为地方农商行，始终立足“服务三农、服务中小、服务城乡”市场定位，以区域内城乡居民、农业龙头企业、中小企业为目标客户，充分发挥点多面广、决策链短、高效灵活的体制机制优势，深入南京城镇化进程，主动对接地区产业转型升级，抓住居民收入增长的契机，加大业务拓展力度，坚持服务地方实体经济发展。

　　自成立以来，本行积极把握社会经济发展和农村金融改革带来的历史机遇，借助当地经济社会发展提供的良好环境，积极进取，科学管理，稳健经营，各项业务平稳发展，资产质量不断改善，经营业绩逐年增长，品牌知名度不断提高，营业网点覆盖南京城区、郊区、农区及扬州、镇江地区，逐步探索出一条具有自身特色的差异化发展道路，初步成长为一个专注于三农、社区和中小微企业的现代股份制银行。

　　（三）报告期内的主要荣誉

　　成为全国首家A股上市的省会城市农商行；英国《银行家》全球1000强银行榜单上升至575位；中银协“陀螺”评价体系位居全国城区农商行第10位，连续四年被省联社评为5A等级行；荣膺“年度最佳农商银行”金龙奖；成功获得金融衍生品交易资格；获评中债登年度优秀发行机构、中银协服务三农五十佳金融产品。

　　（四）行业情况

　　2018年，全国金融工作围绕“服务实体经济、防范金融风险、强化金融改革”三项任务开展，金融监管趋严对银行业高水平发展提出了新课题，不断优化的金融生态为银行业尤其是为中小金融机构提供了新机遇。

　　农村商业银行作为农村金融改革的产物，凭借其灵活的管理体制、高效的业务流程、规范的公司治理等优势，扎根农村市场，开拓经营，成为农村金融市场的主力军。近年来，农村商业银行优化业务治理体系，深化人才队伍建设，其可持续经营和金融服务能力不断提升。随着我国新农村建设的不断发展、农村金融改革的不断深化以及国家对社会主义新农村建设投入的不断增加，农村商业银行凭借体制及在客户市场的优势，在农村金融领域具有极大的发展空间。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：千元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：千元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用 √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用 √不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年公司以上市目标为引领，按照高质量发展要求，对标找差、创新实干，顺利完成既定的经营目标任务。

　　（一）发展保持良好势头。2018年末资产总额达到1,931.65亿元，增速为13.00%；存款余额、贷款总额分别达到1,147.10亿元、871.42亿元，增速为12.64%、19.80%，市场份额稳中有进,资产总额、存款余额、贷款余额均位居江苏省农联系统内第二位。

　　（二）经营质效逐步提升。2018年实现营业收入42.30亿，同比增长16.77%，净利润达到12.54亿，同比增长10.20%；成本收入比为33.42%，较年初下降1.59个百分点。

　　（三）资产质量持续向好。2018年末五级不良贷款率为1.69%，不良贷款率逐年压降。构建全面风险管控体系，制定风险偏好、风险限额标准，风险控制水平日益提升。

　　（四）品牌形象明显提升。顺利实现A股上市，监管评级保持稳定，连续获得中国金融机构金牌榜·金龙奖“年度最佳农商银行”等荣誉奖项。

　　2 主营业务分析

　　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　单位:千元  币种:人民币

　　■

　　3 收入和成本分析

　　公司2018年实现营业收入42.30亿元，较上年同期增长16.77%，净利润12.54亿元，较上年同期增长10.20%，营业支出27.51亿元，较上年同期增长23.72%。

　　利润表中变化幅度超过30%的项目及变化原因:

　　单位：千元  币种：人民币

　　■

　　营业收入按业务种类分布、按地区分布情况

　　单位:千元  币种:人民币

　　■

　　4 资产、负债情况分析

　　截至2018年末，公司资产总额1931.65亿元，较年初增长13.00%，所有者权益122.94亿元，较年初增长23.50%，资产负债率为93.64%。

　　单位：千元  币种：人民币

　　■

　　5 投资状况分析

　　（1） 对外股权投资总体分析

　　截至报告期末，公司参股了3家机构：持有江苏高淳农村商业银行股份有限公司20%股份、江苏溧水农村商业银行股份有限公司20%股份、江苏省农村信用社联合社1.61%股份。

　　（2） 主要控股参股公司分析

　　本行的控股子公司

　　截至报告期末，本行没有控股子公司。

　　本行的参股公司

　　高淳农商银行

　　江苏高淳农村商业银行股份有限公司成立于2011年12月，注册资本为44,605.32万元。2018年末资产总额为137.68亿元，所有者权益合计14.77亿元；2018年实现净利润1.23亿元。本行现持有高淳农商银行20%的股份。

　　溧水农商银行

　　江苏溧水农村商业银行股份有限公司成立于2012年7月，注册资本为58,424.79万元。2018年末资产总额为194.71亿元，所有者权益合计17.05亿元；2018年实现净利润1.58亿元。本行现持有溧水农商银行20%的股份。

　　省联社

　　江苏省农村信用社联合社于2001年9月正式注册成立，注册资本为3,720万元。本行现持有省联社1.61%的股份。

　　6 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　7 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　8 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　9 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　10 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　□适用√不适用

　　证券代码：601860               证券简称：紫金银行               公告编号：2019-013

　　江苏紫金农村商业银行股份有限公司

　　第三届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏紫金农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”或“本行”）第三届董事会第八次会议于2019年3月29日在公司总部以现场会议方式召开，会议通知及会议材料于2019年3月18日以电子邮件方式发出。会议由张小军董事长主持，会议应出席董事13人，实际出席董事10人，独立董事王怀明、董事汤宇和董事张丁因公务原因未能亲自出席会议，王怀明委托独立董事蒋志芬、汤宇委托董事黄维平、张丁委托董事孙隽代为出席并表决。监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的有关规定。

　　会议以现场记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　　一、董事会2018年度工作报告

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、关于2018年年度报告及摘要的议案

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《紫金银行2018年年度报告》和《紫金银行2018年年度报告摘要》。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、关于2018年度审计报告的议案

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《紫金银行2018年财务报表及审计报告》。

　　四、2018年度财务预算执行情况及2019年度财务预算报告

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、2018年度利润分配方案的议案

　　公司2018年度利润作如下分配：

　　1.按10%比例提取法定盈余公积金125,376,562.82元；

　　2.按10%比例提取任意盈余公积金125,376,562.82元；

　　3.按40%比例提取一般准备501,506,251.26元；

　　4.本行目前正处于稳步发展阶段，长期资本补充需求较大，为综合考虑全体股东利益，维护本行可持续发展，抵御复杂的经济金融环境，兼顾银行业监管部门有关资本充足率要求等多方面因素，本行拟以现有股本3,660,888,889.00股为基数，按每10股派发现金股利1元（含税），共计派发现金股利366,088,888.90元；

　　5.剩余未分配利润1,033,761,436.95元将作为内源性资本补充，支持本行发展战略实施，增强抵御风险能力。

　　独立董事发表独立意见，认为该方案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规的要求，同时结合了公司实际情况,兼顾了全体股东的利益与公司的可持续发展，不存在损害公司和股东，特别是中小股东权益的情形。

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、2018年度关联交易工作报告

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。（关联董事王怀明、孙隽、张丁、李金亮、侯军回避表决）

　　独立董事对此发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、2018年度内部控制评价报告

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《紫金银行2018年度内部控制评价报告》。

　　八、2018年度社会责任报告

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《紫金银行2018年度社会责任报告》。

　　九、2018年度三农金融服务情况报告

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会听取。

　　十、2018年度独立董事述职报告

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会听取。

　　十一、董事会审计委员会2018年度履职情况报告

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十二、2018年度董事会对高管人员考评结果的报告

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十三、关于聘用2019年度外部审计机构的议案

　　拟续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2019年度财务报告审计及内部控制审计服务，聘期一年。公司独立董事对此发表了独立意见，对续聘工作无异议。

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十四、2019-2021年战略发展规划报告

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十五、关于修订公司章程（草案）的议案

　　独立董事对此发表了独立意见，认为本次修订符合相关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司实际情况；本次修订有利于进一步完善公司治理结构，保护投资者的合法权益。

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《紫金银行关于修订公司章程的公告》（2019-015）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十六、关于修订《股权管理暂行办法》的议案

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《江苏紫金农村商业银行股份有限公司股权管理暂行办法》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十七、会计政策变更的议案

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《紫金银行关于会计政策变更的公告》（2019-016）。

　　十八、关于2019-2021年资本规划的议案

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《紫金银行2019-2021年资本规划》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十九、关于公开发行A股可转换公司债券并上市方案的议案

　　1．发行证券种类

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2．发行规模

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3．债券票面金额及发行价格

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4．债券期限

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5．债券利率

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6．付息期限及方式

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7．转股期限

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8．转股价格的确定及其调整

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9．转股价格向下修正条款

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10．转股数量的确定方式

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　11．转股年度有关股利的归属

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　12．赎回条款

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　13．回售条款

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　14．发行方式及发行对象

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　15．向原股东配售的安排

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　16．可转债持有人及可转债持有人会议

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　17．募集资金用途

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　18．担保事项

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　19．决议有效期

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，报有关监管部门批准后实施。

　　二十、关于公开发行A股可转换公司债券预案的议案

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《紫金银行关于公开发行A股可转换公司债券预案的公告》（2019-017）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二十一、关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性报告的议案

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《紫金银行关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二十二、关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《紫金银行关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二十三、关于公开发行A股可转换公司债券并上市过程中授权的议案

　　本议案尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会，并由董事会授权高级管理层，在股东大会审议通过的框架和原则下，办理本次发行及其他与可转债相关的事宜。具体授权内容如下：

　　1．在法律、法规、中国证券业监督管理委员会相关规定及江苏紫金农村商业银行股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、向原A股股东优先配售的金额、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；

　　2．如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、公司章程规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合本行和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、调整和补充；

　　3．设立本次发行的募集资金专项账户；

　　4．在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜，根据本次可转债转股情况适时修改公司章程中注册资本相关条款，并办理公司章程修改和注册资本变更的审批和工商备案等事宜；

　　5．根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　6．根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　7．办理与本次发行有关的其他事宜；

　　8．本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二十四、关于前次募集资金使用情况的报告

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　详见公司同日在上海证券交易所披露的《紫金银行关于前次募集资金使用情况的报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二十五、关于发行减记型无固定期限资本债券补充资本的议案

　　1．债券类型

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2．发行规模

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3．发行时间

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4．债券期限

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5．有条件赎回条款

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6．次级条款

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7．减记条款

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8．票面利率

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9．利息发放条件

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10．利息累积方式

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　11．授权事项

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，报有关监管部门批准后实施。

　　二十六、关于公开发行2019年双创金融债券的议案

　　1．债券类型

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2．发行规模

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3．发行时间

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4．债券期限

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5．发行方式

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6．利率形式

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7．募集资金用途

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8．清偿顺序

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9．授权事项

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二十七、关于公开发行2019年绿色金融债券的议案

　　1．债券类型

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2．发行规模

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3．发行时间

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4．债券期限

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5．发行方式

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6．利率形式

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7．募集资金用途

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8．清偿顺序

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9．授权事项

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二十八、2018年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《紫金银行2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　二十九、部分关联方关联交易相关事宜暨调整年初日常关联交易预计额度的议案

　　表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。（其中：关联董事李金亮回避表决）

　　详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《紫金银行关于部分关联方关联交易相关事宜暨调整年初日常关联交易预计额度的公告》（2019-018）。

　　独立董事对此议案出具了事前认可声明，并发表了独立意见。

　　其中，议案中调整年初日常关联交易预计额度的部分尚需提交股东大会审议。

　　三十、2018年度资产质量分类及风险管理情况报告

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三十一、关于召开2018年度股东大会的议案

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《紫金银行关于召开2018年度股东大会的公告》（2019-019）。

　　三十二、2018年度风险偏好执行情况报告

　　表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：601860      证券简称：紫金银行               公告编号：2019-014

　　江苏紫金农村商业银行股份有限公司

　　第三届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏紫金农村商业银行股份有限公司（以下简称 “公司”或“本行”）第三届监事会第八次会议于2019年3月29日在总行40楼会议室以现场会议方式召开，会议通知及会议材料于2019年3月19日以电子邮件方式发出。本次会议由周石华监事长主持，会议应出席监事9人，实际出席监事9人。本次监事会会议的召开符合《公司法》等法律法规和本行《章程》的有关规定。

　　会议审议并通过了如下议案：

　　一、2018年度监事会工作报告

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、2018年年度报告及摘要审核意见

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　经审核，监事会认为：本行2018年年度报告及摘要的编制和审议程序符合《公司法》等法律、法规以及本行《章程》和内部控制制度的有关规定；本行2018年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面公允、全面、真实地反映本行2018年度的经营成果和财务状况；所有参与2018年年度报告及摘要编制和审议的人员没有违反保密规定的行为。

　　三、2018年度利润分配方案审核意见

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　经审核，监事会认为：本行2018年度的利润分配政策综合考虑了本行可持续发展、监管部门对资本充足的要求以及平衡股东短期和中长期利益等因素，且制定程序符合本行《章程》规定。

　　四、2018年度财务预算执行情况及2019年度财务预算报告

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、2018年度监事会对监事履职情况的评价报告

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、2018年度监事会对董事会、高级管理层及其成员履职情况的评价报告

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、关于提名本行第三届监事会非职工代表监事候选人的议案

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　同意提名闫海峰先生为本行第三届监事会非职工代表监事候选人，闫海峰先生（简历详见附件）符合法律、法规和本行《章程》有关任职规定。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、关于修订公司章程（草案）的议案

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、2018年度内部控制评价报告

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　同意董事会对公司内控制度完整性、合理性和有效性的评价，以及对内部控制情况的说明。

　　十、会计政策变更的议案

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，执行变更后的会计政策更能客观、公允地反映本行财务状况和经营成果，不会对本行财务报表产生重大影响，不存在损害本行及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　十一、2019-2021年战略发展规划报告

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏紫金农村商银行股份有限公司监事会

　　2019年3月29日

　　附件

　　闫海峰先生简历

　　闫海峰，男，1964年9月出生，中国国籍，研究生学历，教授。曾任河南师范大学数学学院概率统计教研室讲师、副教授，江苏省保险学会副会长，江苏省金融学会常务理事, 南京财经大学金融学院院长和中国区域金融研究中心主任。现任南京财经大学金融学教授，江苏紫金产业金融发展研究院院长，南京财经大学江苏创新发展研究院院长。江苏省高校“青蓝工程”中青年学术带头人,江苏省“333工程”培养计划第三层次培养对象。

　　证券代码：601860          证券简称：紫金银行                公告编号：2019-015

　　江苏紫金农村商业银行股份有限公司

　　关于修订《公司章程(草案)》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏紫金农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”或“本行”）于2019年3月29日召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了关于修订《公司章程(草案)》的议案，同意对公司章程相关条款进行修订，并提交股东大会审议。

　　本次公司章程修订的内容详见附件《紫金农商银行章程修订对照表》。

　　特此公告。

　　江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　附件：《紫金农商银行章程修订对照表》

　　附件：

　　紫金农商银行章程修订对照表

　　■

　　■

　　证券代码：601860        证券简称：紫金银行        公告编号：2019-016

　　江苏紫金农村商业银行股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　金融工具相关会计政策于2019年1月1日实施，新准则实施对本行财务报告将产生较广泛影响。

　　一、会计政策变更概述

　　江苏紫金农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”或“本行”）于2019年3月29日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》，同意本次会计政策变更。本次变更会计政策无需提交公司股东大会审议。

　　1.变更的原因

　　财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》四项会计准则。

　　2.变更日期

　　2019年1月1日起施行。

　　3.变更前采用的会计政策

　　本行根据持有意图和持有能力，将金融资产分为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”“持有至到期投资”“贷款和应收款项类金融资产”及“可供出售金融资产”四类。金融资产减值会计处理采用“已发生损失法”。

　　4.变更后采用的会计政策

　　本行的金融资产分类需要视其合同现金流特征及所属业务模式确定其初始分类和计量属性，分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。金融资产减值会计处理改为“预期信用损失法”。

　　二、具体情况及对公司的影响

　　新准则实施对本行财务报告将产生较广泛影响。本行于2019年1月1日执行新准则，根据新金融工具会计准则的衔接规定，无需重述前期可比数，新准则实施日金融工具原账面价值与新账面价值的差异、调整计入2019年期初留存收益或其他综合收益。

　　三、独立董事和监事会的结论性意见

　　独立董事认为:本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。我们同意公司本次会计政策变更。

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，执行变更后的会计政策更能客观、公允地反映本行财务状况和经营成果，不会对本行财务报表产生重大影响，不存在损害本行及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：601860        证券简称：紫金银行        公告编号：2019-017

　　江苏紫金农村商业银行股份有限公司

　　关于公开发行A股可转换公司债券预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币45亿元（含45亿元）A股可转换公司债券。具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度内确定。

　　●关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行A股可转换公司债券基于公司原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的募集说明书中予以披露。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的的说明。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定。经本行董事会对本行的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查，认为本行各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次公开发行的证券类型为可转换为本行A股股票的可转债，该可转债及未来转换的本行A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）本次发行的规模

　　本次拟发行可转债总额为不超过人民币45亿元（含45亿元），具体发行规模提请股东大会授权本行董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）债券票面金额及发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按照面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债期限为发行之日起6年。

　　（五）债券利率

　　本次认购可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权本行董事会根据股东大会授权在发行前根据国家政策、市场状况和本行具体情况确定。

　　（六）付息期限及方式

　　1.计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（简称年利息）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2.付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本行A股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1.初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日本行A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请本行股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场状况确定。

　　2.转股价格的调整方式

　　在本次发行之后，当本行因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化及派送现金股利等情况时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体的转转股价格调整公式由本行董事会（或由董事会转授权的人士）根据相关规定在募集说明书中予以明确。

　　当本行出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。

　　当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1.修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。

　　若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日本行A股股票交易均价和前一交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　2.修正程序

　　如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股数量的确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。

　　（十一）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的本行股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

　　（十二）赎回条款

　　1.到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）根据市场情况等确定。

　　2.有条件赎回条款

　　在本次发行可转债的转股期内，如果本行A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365；

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

　　（十三）回售条款

　　若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的募集说明书中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联交易相关的规则和要求），方可落实。

　　（十六）可转债持有人及可转债持有人会议

　　1.债券持有人的权利与义务

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有可转债数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的可转债转为本行股份；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求本行偿付可转债本息；

　　⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为本行债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守本行发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本行提前偿付可转债的本金和利息；

　　④法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　2.债券持有人会议

　　（1）债券持有人会议的召开情况

　　有下列情形之一的，本行董事会应召集债券持有人会议：

　　①拟变更募集说明书的约定；

　　②本行不能按期支付本息；

　　③本行减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④其他影响债券持有人重大权益的事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①本行董事会；

　　②持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；

　　③中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（2）债券持有人会议的召集

　　①债券持有人会议由本行董事会负责召集和主持；

　　②本行董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本行董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本行董事会确定。

　　（3）债券持有人会议的出席人员

　　除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

　　下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

　　①债券发行人

　　②其他重要关联方。

　　本行董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

　　（4）债券持有人会议的程序

　　①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

　　②债券持有人会议由本行董事长主持。在本行董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持;如果本行董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数(不含50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

　　③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

　　（5）债券持有人会议的表决与决议

　　①债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；

　　②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

　　③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；

　　④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

　　⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

　　⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；

　　⑦债券持有人会议做出决议后，本行董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　　（6）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则。

　　（十七）募集资金用途

　　本行本次发行可转债的募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转债未提供担保。

　　（十九）决议有效期

　　本次发行可转债决议的有效期为本行股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）本行最近三年资产负债表、利润表、现金流量表

　　本行2016年、2017年、2018年年度财务报告经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　公司代码：601860                                                  公司简称：紫金银行

　　江苏紫金农村商业银行股份有限公司

　　(下转B476版)