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2019年03月30日 星期六 上一期  下一期
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天津汽车模具股份有限公司

  

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以920,851,132为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.30元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  公司自设立以来一直从事汽车车身覆盖件模具及其配套产品的研发、设计、生产与销售等。主要产品包括汽车车身覆盖件模具、汽车车身冲压件、检具及装焊夹具,所属行业为汽车制造业中的汽车模具子行业。该行业集传统产业与高科技于一身,在整个汽车工业体系中占据重要地位,是汽车工业发展的基础和效益放大器。

  近年来,公司持续稳定发展,经营规模不断扩大,综合实力显著提升,现已成为全球生产规模最大的汽车覆盖件模具企业。目前公司客户覆盖了国内绝大多数知名汽车厂商和众多国际知名汽车企业。国内领先的技术水平、国际领先的生产装备、居于行业首位的生产和销售规模、以及广泛而稳定的客户资源为公司主营业务的持续发展提供保障。

  报告期内,公司的主营业务未发生重大变化。

  3、主要会计数据和财务指标

  (1)近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:人民币元

  ■

  (2)分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  (1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  

  ■

  ■

  ■

  ■

  (2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  2018年,中美贸易摩擦影响着各行业的需求增量,国内外经济形势错综复杂,挑战不断升级,不确定性明显加大。面对复杂多变的形势,公司管理层主动适应新形势新常态,扎实推进内部改革,持续落实增效措施,紧密围绕公司2018年度经营目标,积极稳步开展各项工作,实现了公司管理水平和经营收入的全面提升。报告期内的具体情况如下:

  报告期内,公司模具板块进一步加大改革力度,持续落实降本增效措施,生产效率得到了明显改善和提升,为模具板块持续发展奠定了坚实基础。报告期内,公司累计新签模具订单12.74亿元。从目前在手订单(约超过30亿元)看,订单质量较好,随着订单的不断完成,公司模具板块毛利和盈利状况有望得到进一步提升。

  新能源汽车的发展为公司带来新的发展机遇。公司近年来新增客户覆盖了绝大多数的国内外主流新能源汽车客户。新能源汽车的快速发展带来新增模具市场需求的同时也增加了公司参与其装焊、冲压业务的合作机会,公司已为蔚来汽车、国能汽车生产小批量冲压件及装焊总成。

  报告期内,受汽车主机厂销量增长不及预期的影响,冲压业务板块经营业绩略有下滑。针对冲压业务的现状,公司有针对性的作出调整措施,加大新客户开发力度的同时及时调整了产品结构,未来有望得到改善和提升。

  报告期内,公司全资子公司沈阳天汽模航空部件有限公司在飞机钣金件及小部装产品领域市场开拓顺利,产能不断释放,未来有望实现盈利。控股子公司天津市全红电子装备新技术发展有限公司经营状况持续改善,2018年度实现销售收入5,377.72万元,实现净利润956.22万元。

  报告期内,公司投资参股的东风实业有限公司及浙江时空能源有限公司经营状况超出预期,为公司贡献了较大的投资收益。投资收益的大幅增长,拉动公司整体业绩快速上升。

  报告期内,公司实现营业收入为222,650.88万元,较上年同期增长15.29%;实现归属于上市公司股东的净利润21,215.02万元,同比增长127.48%;其中,实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为20,888.00万元,同比增长153.69%。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  本期模具项目终验收规模增大,相应的营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润均较上期增加,另外本期投资规模增长且参股公司盈利能力上升,是导致归属于上市公司普通股股东的净利润上升的另一重要原因。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号),对一般企业财务报表格式进行了修订。公司根据上述财会〔2018〕15号文件的要求,对财务报表格式的相关内容进行了相应的调整,公司从2018年第三季度报告起按照文件的要求编制本公司的财务报表。详见公司于2018年10月31日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《天津汽车模具股份有限公司关于会计政策变更的公告》(公告编号:2018-041)。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2018年度新设子公司TQM North America,Inc.,本公司对其100%控股。

  (4)对2019年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  股票代码:002510       公司简称:天汽模      公告编号2019-010

  天津汽车模具股份有限公司

  第四届董事会第十八次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津汽车模具股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十八次会议于2019年3月28日10:00在公司402会议室以现场方式召开。会议通知及会议资料于2019年3月22日以直接传送或电子邮件方式发出。会议应到董事9名,实到董事9名。会议的通知、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《天津汽车模具股份有限公司章程》的有关规定。

  会议由董事长常世平先生主持。出席会议的董事以记名投票的方式一致通过了如下议案:

  一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《公司2018年财务决算报告》

  本议案需提交股东大会审议。

  二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《2018年度总经理工作报告》

  三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《2018年度董事会工作报告》

  本议案需提交股东大会审议。

  公司独立董事张俊民先生、田昆如先生、谢利锦先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》,并将在公司2018年年度股东大会上述职。《2018年度独立董事述职报告》的具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)。

  四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《公司2018年年度报告及摘要》

  年报全文详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网 ”(www.cninfo.com.cn),年报摘要刊登在 “巨潮资讯网 ”(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》和《中国证券报》上。

  本议案需提交股东大会审议。

  五、以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》

  公司独立董事对该报告出具了独立意见,公司监事会对该报告出具了核查意见。报告的具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网 ”(www.cninfo.com.cn)。

  六、审议通过了《关于公司2018年日常关联交易情况的议案》,关联董事分别回避了表决,非关联董事一致同意

  公司2018年度日常关联交易情况如下:

  单位:万元

  ■

  经董事会审议,同意公司2018年与关联方发生的日常关联交易,认为各项关联交易的定价遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,不存在损害公司及其他股东利益的情形。关联董事分别回避了表决,非关联董事一致同意。

  1、审议与鹤壁天淇金山模具铸造科技有限公司发生的关联交易事项时,关联董事任伟进行了回避表决;非关联董事一致同意。

  2、审议与天津市多杰工贸有限公司发生的关联交易事项时,关联董事胡津生进行了回避表决;非关联董事一致同意。

  3、审议与株洲汇隆实业发展有限公司发生的关联交易事项时,关联董事常世平、尹宝茹进行了回避表决;非关联董事一致同意。

  4、审议与湖南天汽模汽车模具技术股份有限公司发生的关联交易事项时,全体董事一致同意。

  5、审议与天汽模(湖南)汽车工程技术有限公司发生的关联交易事项时,全体董事一致同意。

  6、审议与东风(武汉)实业有限公司发生的关联交易事项时,关联董事常世平、尹宝茹进行了回避表决;非关联董事一致同意。

  7、审议与东风天汽模(武汉)金属材料成型有限公司发生的关联交易事项时,关联董事常世平、尹宝茹进行了回避表决;非关联董事一致同意。

  8、审议与北汽兴东方模具(北京)有限公司发生的关联交易事项时,关联董事董书新、尹宝茹进行了回避表决;非关联董事一致同意。

  独立董事发表了意见,具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)。

  七、审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计情况的议案》,关联董事分别回避了表决,非关联董事一致同意

  经董事会审议,与会董事一致认为公司所预计的2019年度日常关联交易情况基于生产经营活动实际需要,是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为,是为了保证公司正常开展生产经营活动,促进公司发展,且均以市场价格作为定价依据,遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,不存在损害公司及其他股东利益的情形。具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》上刊登的《关于公司 2019 年度日常关联交易预计情况的公告》(公告编号:2019-013)。

  关联董事分别回避了表决,非关联董事一致同意。

  1、审议与湖南天汽模汽车模具技术股份有限公司发生的关联交易事项时,全体董事一致同意。

  2、审议与北汽兴东方模具(北京)有限公司发生的关联交易事项时,关联董事董书新、尹宝茹进行了回避表决;非关联董事一致同意。

  3、审议与东风(武汉)实业有限公司发生的关联交易事项时,关联董事常世平、尹宝茹进行了回避表决;非关联董事一致同意。

  4、审议与东风天汽模(武汉)金属材料成型有限公司发生的关联交易事项时,关联董事常世平、尹宝茹进行了回避表决;非关联董事一致同意。

  5、审议与鹤壁天淇金山模具铸造科技有限公司发生的关联交易事项时,关联董事任伟进行了回避表决;非关联董事一致同意。

  6、审议与天津市多杰工贸有限公司发生的关联交易事项时,关联董事胡津生进行了回避表决;非关联董事一致同意。

  7、审议与株洲汇隆实业发展有限公司发生的关联交易事项时,关联董事常世平、尹宝茹进行了回避表决;非关联董事一致同意。

  独立董事发表了意见,具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)。

  八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《公司2018年年度利润分配的预案》

  根据瑞华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告,母公司2018年度实现净利润170,982,675.47元,按母公司净利润的10%提取法定盈余公积17,098,267.55元,加上年初未分配利润392,053,036.48元,扣除2017年度分红26,887,233.96元,本年度末公司可供股东分配的利润为519,050,210.44元。

  2018年度,拟以截至2018年12月31日公司总股本920,851,132股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.30元(含税),共计派发27,625,533.96元,剩余未分配利润结转以后年度再行分配;不进行资本公积转增股本也不派发红股。

  公司利润分配的预案符合中国证监会及《公司章程》的相关要求,分红标准和比例明确、清晰,相关的决策程序和机制完备。

  本议案需提交股东大会审议通过后实施。

  九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于2019年度公司向银行申请综合授信额度的议案》

  为满足公司2019年度日常生产经营和业务发展的资金需求,2019年度公司及下属公司(包含纳入公司合并报表范围的各级子公司)拟共计向银行申请不超过人民币268,000万元的综合授信额度。

  综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、票据贴现等综合授信业务。

  公司及下属公司拟向相关银行申请综合授信额度的情况详见下表:

  ■

  上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准,具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内,授信额度可循环使用。

  公司授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件(包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件),由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

  本议案需提交股东大会审议。

  十、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

  经董事会审议,同意续聘瑞华会计师事务所担任本公司2019年度财务报告审计工作。公司独立董事发表独立意见,具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交股东大会审议。

  十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《会计政策变更的议案》

  具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网 ”(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》上刊登的《会计政策变更的公告》(公告编号:2019-015)。

  独立董事就本事项发表意见,具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网 ”(www.cninfo.com.cn)。

  十二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  《公司前次募集资金使用情况报告》的具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)。

  独立董事就本事项发表意见,具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网 ”(www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交股东大会审议。

  十三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》

  经董事会审议,同意公司2018年年度股东大会于2019年4月19日14:30在公司105会议室举行。具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》上刊登的《公司关于召开2018年年度股东大会的通知》(公告编号:2019-017)。

  特此公告。

  天津汽车模具股份有限公司

  董  事  会

  2019年3月28日

  股票代码:002510       公司简称:天汽模      公告编号2019-017

  天津汽车模具股份有限公司

  关于召开2018年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2018年年度股东大会

  2、股东大会的召集人:公司董事会

  3、会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

  4、会议召开日期、时间:

  (1)现场会议召开时间:2019年4月19日(星期五)14:30

  (2)网络投票时间:

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年4月19日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的时间为2019年4月18日15:00至2019年4月19日15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交 易系统或互联网投票系统行使表决权。

  参加股东会议的方式:公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决 方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的,以第一次投票结果为准。 网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中 一种方式。

  6、会议的股权登记日:2019年4月12日

  7、出席对象:

  ■

  (2)公司董事、监事、高级管理人员

  (3)公司聘请的律师。

  8、现场会议地点:天津空港经济区航天路77号天津汽车模具股份有限公司105会议室

  二、会议审议事项

  1、审议《公司2018年财务决算报告的议案》

  2、审议《2018年度董事会工作报告的议案》

  3、审议《2018年度监事会工作报告的议案》

  4、审议《公司2018年年度报告及摘要的议案》

  5、审议《公司2018年年度利润分配的议案》

  6、审议《关于2019年度公司向银行申请综合授信额度的议案》

  7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

  8、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  9、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

  10、审议《关于公开发行可转换公司债券发行方案的议案》(逐项审议)

  10.1、本次发行证券的种类

  10.2、发行规模

  10.3、票面金额和发行价格

  10.4、债券期限

  10.5、债券利率

  10.6、付息的期限和方式

  10.7、转股期限

  10.8、转股价格的确定及修正

  10.9、转股价格向下修正条款

  10.10、赎回条款

  10.11、回售条款

  10.12、转股数量的确定方式

  10.13、转股年度有关股利的归属

  10.14、发行方式及发行对象

  10.15、向原股东配售的安排

  10.16、债券持有人会议相关事项

  10.17、本次募集资金用途

  10.18、担保事项

  10.19、募集资金专项账户

  10.20、本次决议的有效期

  11、审议《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》

  12、审议《关于公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》

  13、审议《关于制定〈天津汽车模具股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

  14、审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

  15、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记时间:2019年4月16日上午8:30-11:30,下午13:00-16:30。

  2、登记地点:天津空港经济区航天路77号公司证券部。

  3、登记方法

  (1)法人股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书(详见附件二)、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

  (2)自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  (3)出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记,登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记。

  4、会议联系方式:

  联系地址:天津空港经济区航天路77号证券部 邮编:300308

  联系人:任伟、孟宪坤

  联系电话:022-24895297

  联系传真:022-24895279

  5、出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

  五、参与网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第十七次会议决议

  2、公司第四届董事会第十八次会议决议

  3、公司第四届监事会第十二次会议决议

  4、公司第四届监事会第十三次会议决议

  特此公告

  天津汽车模具股份有限公司

  董  事  会

  2019年3月28日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362510”,投票简称为“汽模投票”

  2、本次会议全部议案均为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (二)通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2019年4月19日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  (三)通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月18日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2019年4月19日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件:二

  授权委托书

  兹授权委托          先生(女士)代表本公司(本人)出席2019年4月19日召开的天津汽车模具股份有限公司2018年年度股东大会,并依照以下指示对下列提案投票。本公司(本人)对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的意思表示均代表本公司(本人),其后果由本公司(本人)承担。

  有效期限:自本委托书签署日起至本次股东大会结束止。

  ■

  说明:

  1、请在对提案1.00到提案15.00投票选择时在“表决情况”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的,对该表决事项按弃权处理。授权委托书剪报、复印或者按照以上格式自制均有效;法人股东委托须加盖公章。

  委托人(签名或法定代表人签名、盖章):

  委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

  委托人股东账号:

  委托人持股数:            股

  被委托人签字:

  被委托人身份证号:

  委托日期:    年   月   日

  股票代码:002510       公司简称:天汽模      公告编号2019-011

  天津汽车模具股份有限公司

  第四届监事会第十三次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津汽车模具股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十三次会议于2019年3月28日10:00在公司402会议室召开。召开会议的通知及会议资料于2019年3月22日以电子邮件方式发出。应到监事3名,实到监事3名。本次会议的召集、召开与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》和《天津汽车模具股份有限公司章程》的有关规定。

  会议由监事会主席杨靖伟先生主持。经参加会议监事认真审议并通过现场投票表决方式一致通过了如下决议:

  一、以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》

  本议案需提交股东大会审议,报告内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)。

  二、以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》

  根据《中华人民共和国证券法》第68条的规定,监事会对公司2018年年度报告进行审核并提出书面审核意见:“经审核,监事会认为董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

  本议案需提交股东大会审议。

  2018年年度报告全文详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn),2018年年度报告摘要刊登在公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》上。

  三、以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》

  与会监事一致认为:公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。该报告全文详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)。

  四、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《公司2018年财务决算报告》

  本议案需提交股东大会审议。

  五、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司2018年日常关联交易情况的议案》

  公司监事会认为:报告期内公司发生的日常关联交易符合公司生产经营的实际需要,交易决策程序合法、合规,交易定价体现了公平公允原则,不存在损害公司和非关联股东利益的行为。

  六、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计情况的议案》

  公司监事会认为:公司所预测的2019年度日常关联交易预计情况基于生产经营活动实际需要,有利于公司的正常经营;各项关联交易均以市场价格作为定价依据,遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  七、以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《公司2018年年度利润分配的预案》

  根据瑞华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告,母公司2018年度实现净利润170,982,675.47元,按母公司净利润的10%提取法定盈余公积17,098,267.55元,加上年初未分配利润392,053,036.48元,扣除2017年度分红26,887,233.96元,本年度末公司可供股东分配的利润为519,050,210.44元。

  2018年度,拟以截至2018年12月31日公司总股本920,851,132股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.30元(含税),共计派发27,625,533.96元,剩余未分配利润结转以后年度再行分配;不进行资本公积转增股本也不派发红股。

  公司 2018年年度利润分配的方案及决策程序遵循了相关法律法规的规定,符合公司未来发展规划。

  本议案需提交股东大会审议。

  八、以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《会计政策变更的议案》

  具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网 ”(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》上刊登的《会计政策变更的公告》(公告编号:2019-015)。

  特此公告。

  天津汽车模具股份有限公司

  监 事 会

  2019年3月28日

  股票代码:002510       公司简称:天汽模      公告编号2019-014

  天津汽车模具股份有限公司

  关于2019年度公司向银行申请综合授信额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年3月28日,天津汽车模具股份有限公司(以下简称“公司”)召开第四届董事会第十八次会议,审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》, 同意公司及下属公司(包含纳入公司合并报表范围的各级子公司)向银行申请不超过人民币268,000万元的综合授信额度,以满足公司日常生产经营和业务发展的资金需求。

  综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、票据贴现等综合授信业务。

  公司及下属公司拟向相关银行申请综合授信额度的情况详见下表:

  ■

  上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准,具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内,授信额度可循环使用。

  公司授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件(包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件),由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

  上述授信额度事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

  特此公告。

  天津汽车模具股份有限公司

  董  事  会

  2019年3月28日

  股票代码:002510       公司简称:天汽模      公告编号2019-013

  天津汽车模具股份有限公司

  关于2019年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、天津汽车模具股份有限公司(以下简称“公司”)于第四届董事会第十次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计情况的议案》,对公司2018年度日常关联交易进行了预测,具体如下:

  ■

  2019年1月1日至2019年3月28日,公司与天津市多杰工贸有限公司累计发生关联交易金额为245.57万元,与株洲汇隆实业发展有限公司累计发生的关联交易金额为104.52万元;与鹤壁天淇金山模具铸造科技有限公司累计发生的关联交易金额为1,450.12 万元;与北汽兴东方模具(北京)有限公司累计发生的关联交易金额为57.94万元;与东风天汽模(武汉)金属材料成型有限公司累计发生的关联交易金额为194.29万元;与湖南天汽模汽车模具技术股份有限公司累计发生的关联交易金额为35.76万元。

  2、上述关联交易预计情况经公司第四届董事会第十八次会议审议,独立董事发表了同意意见,关联董事胡津生、常世平、董书新、尹宝茹、任伟分别回避了相关议案的表决,非关联董事一致同意;上述关联交易预计情况经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。

  二、关联人介绍和关联关系

  (一)东风(武汉)实业有限公司

  法定代表人:王义斌

  注册资本:35,000万元

  注册地址:武汉市东西湖区金北一路9号(10)

  经营范围:汽车零部件(不含发动机)制造及销售;汽车(不含小轿车)及配件销售;机电设备、金属结构件、电子元器件、橡胶制品、纸制品、木制品、五金工具、建筑材料、日用百货、针纺织品生产及销售、技术开发、转让及咨询服务;计算机软硬件、网络技术开发及销售;环保施工工程;水电设备安装;汽车装潢;房地产开发、物业管理服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物和技术);金属材料加工与销售;非金属材料加工与销售;模具、夹具、检具的设计、加工与销售。(国家有专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后方可经营)

  与上市公司的关联关系:公司参股公司(持有其40%股权),公司董事长常世平、董事尹宝茹在该公司担任董事职务。

  截至2018年12月31日的主要财务指标:营业收入1,036,999,614.99元、净利润68,762,116.79元、总资产1,413,697,096.74元、净资产617,999,332.30元。

  (二)东风天汽模(武汉)金属材料成型有限公司

  法定代表人:雷涛

  注册资本:16,000万元

  注册地址:武汉市东西湖区金北一路9号(11)

  经营范围:模具、夹具、检具汽车工装及其他金属成型产品的设计、制造、销售及服务,自营或代理各类商品进出口业务(国家禁止和限定的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  与上市公司的关联关系:公司关联方东风(武汉)实业有限公司的全资子公司。

  (三)鹤壁天淇金山模具铸造科技有限公司

  法定代表人:牛连卿

  注册资本:2,000万元

  注册地址:鹤壁市金山工业区、龙岗路中段

  经营范围:模具、实型铸造设计及技术开发、铸件制造技术开发、销售;镁合金【不含(含片状、带状或条状、含镁〉50%)】、铝合金、锌合金(不含危险化学品)压铸件的研究、生产与销售;货物及技术进出口业务(国家限制或禁止的货物及技术除外)。

  与上市公司的关联关系:公司参股公司(持有其30%股权),公司董事任伟为该公司董事。

  截至2018年12月31日的主要财务指标:营业收入 120,670,412.87 元、净利润 261,018.28 元、总资产 111,912,156.52 元、净资产 21,942,169.52 元。

  (四)天津市多杰工贸有限公司

  法定代表人:石伟

  注册资本: 400万元

  注册地址:北辰区大张庄镇张辛公路666号

  经营范围:金属材料技术研究、开发;汽车配件、模具及配件制造、加工;机加工。(国家有专营、专项规定的,按专营、专项规定办理)

  与上市公司的关联关系:该公司控制人胡冬生为本公司董事胡津生之兄长。

  截至2018年12月31日的主要财务指标(未经审计):营业收入12,935,655.86元、净利润-25,276.59元、总资产4,521,223.37元、净资产4,389,134.03元。

  (五)株洲汇隆实业发展有限公司

  法定代表人:李忠于

  注册资本:30,000万元

  注册地址:湖南省株洲市天元区栗雨工业园黑龙江路汇隆科技园工业厂房

  经营范围:机械装备(需专项审批的除外)制造;汽车零部件制造;其他机械零部件加工;金属材料、建筑材料销售;自有闲置资产出租。

  与上市公司的关联关系:公司参股公司(持有其40%股权),公司董事长常世平、董事尹宝茹、副总经理高宪臣在该公司担任董事职务。

  截至2018年12月31日的主要财务指标:营业收入166,097,264.88元、净利润-9,830,577.76元、总资产399,694,183.23元、净资产298,752,215.88元。

  (六) 湖南天汽模汽车模具技术股份有限公司

  法定代表人:谢晖

  注册资本:2139.305300万

  注册地址:长沙高新开发区麓谷大道627号海创科技工业园B-2栋加速器生产车间701房

  经营范围:汽车模具技术、车身制造技术的研究、开发及咨询服务;汽车车身模具、检具、焊装夹具的设计;计算机系统的开发、销售及相关的技术服务;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

  与上市公司的关联关系:公司参股公司(持有其47.08%股权),公司财务总监邓应华在该公司担任董事职务。

  截至2018年12月31日的主要财务指标:营业收入24,753,313.03元、净利润1,838,315.35元、总资产36,864,607.11元、净资产28,892,024.77元。

  (七) 北汽兴东方模具(北京)有限公司

  法定代表人:吕振清

  注册资本:24000万元

  注册地址:北京市顺义区赵全营镇园盈路10号1幢等5幢

  经营范围:模具设计、制造;冲压件加工;铆焊加工(不含表面处理作业);销售本公司自产产品;技术咨询;货物进出口;技术进出口;代理进出口;销售机械设备、金属材料。

  与上市公司的关联关系:公司参股公司(持有其25%股权),公司董事董书新、董事尹宝茹在该公司担任董事职务。

  截止至2018年12月31日的主要财务指标:营业收入29,295,077.61元、净利润-15,740,854.13元、总资产230,396,107.83元、净资产196,279,646.70元

  以上公司经营良好,具备履约能力。上述关联交易系正常的生产经营所需。

  三、定价的政策、依据和结算方式

  根据公司与各关联方签订的协议,公司与各关联人之间发生的各项关联交易在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法为:以市场化为原则,严格执行市场价格,同公司与非关联方同类交易的定价政策一致,并根据市场变化及时调整;关联交易的结算方式:与非关联方一致。

  四、关联交易对公司的影响

  公司的关联交易基于生产经营活动实际需要,预计发生的关联交易是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为。上述关联交易有利于保证公司经营的持续性和稳定性;上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则,没有损害上市公司利益,不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响;上述关联交易对公司独立性没有影响,公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、独立董事事前认可及独立意见

  1、独立董事在公司第四届董事会第十八次会议召开前审阅了本次关联交易预计情况的相关资料,并发表了事前认可意见,认为:“公司2019年度日常关联交易预计是根据公司2018年度发生的日常关联交易及生产经营的需要,对2019年度日常关联交易情况进行的合理估计。同意将该议案提交公司第四届董事会第十八次会议进行审议。”

  2、独立董事对第四届董事会第十八次会议《关于2019年度日常关联交易预计情况的议案》发表的独立意见:“公司2019年度日常关联交易预计是根据公司2018年度已发生的日常关联交易及生产经营的需要进行的合理估计,是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为,目的是为了保证公司正常开展生产经营活动,促进公司发展。我们认为,上述可能发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的,定价是公允的,对公司持续经营能力和独立性没有不利影响,不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形,关联交易的实施不会对公司产生不利影响,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时,关联董事回避了表决,其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。”

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第十八次会议决议;

  2、公司第四届监事会第十三次会议决议;

  3、独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见;

  特此公告。

  天津汽车模具股份有限公司

  董  事  会

  2019年3月28日

  股票代码:002510      公司简称:天汽模      公告编号2019-015

  天津汽车模具股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津汽车模具股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月28日召开了第四届董事会第十八次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》,本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体情况如下:

  一、会计政策变更概述

  1、变更原因

  2017年,财政部陆续修订并发布了《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》(财会[2017]7号)、《企业会计准则第23号-金融资产转移》(财会2017]8号)、《企业会计准则第24号-套期会计》(财会[2017]9号)及《企业会计准则第37号-金融工具列报》(财会[2017]14号)(上述准则以下统称“新金融工具准则”),要求单独在境内上市的企业自2019年1月1日起执行上述新金融工具准则。

  2、变更日期

  公司将自2019年1月1日起施行新金融工具准则。

  3、变更前采用的会计政策

  公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  4、变更后采用的会计政策

  公司将执行财政部修订并发布的新金融工具相关准则,其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  5、审批程序

  本次会计政策变更已经公司2019年3月28日召开的第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过,公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》主要变更内容如下:

  1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据,将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类;

  2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”,要求考虑金融资产未来预期信用损失情况,从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备;

  3、调整非交易性权益工具投资的会计处理,允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理,但该指定不可撤销,且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益;

  4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理;

  5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合,更好地反映企业的风险管理活动。

  根据新金融工具准则中衔接规定相关要求,企业无需追溯调整前期可比数。因此,公司自2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露,不追溯调整2018年可比数,执行上述新准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。

  三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

  董事会认为:本次关于公司会计政策的变更是根据财政部修订的新金融工具准则的相关要求进行的合理变更,符合相关规定和公司实际情况,其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定,不存在损害公司及中小股东利益的情况,同意公司本次会计政策变更。

  四、公司独立董事意见

  经审核,我们认为:本次会计政策变更是公司根据财政部修订的新金融工具准则的相关要求进行的合理变更,符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况,其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。

  五、监事会意见

  监事会认为:本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更,符合《企业会计准则》的相关规定,符合深圳证券交易所有关规定的要求,本次变更不会对公司财务报表产生重大影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形,同意公司本次会计政策变更。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第十八次会议决议

  2、公司第四届监事会第十三次会议决议

  3、公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

  特此公告。

  天津汽车模具股份有限公司

  董  事  会

  2019年3月28日

  股票代码:002510       公司简称:天汽模      公告编号2019-016

  天津汽车模具股份有限公司关于举行2018年年度网上业绩说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津汽车模具股份有限公司(以下简称“公司”)已于2019年3月30日披露2018年年度报告全文及摘要,为使投资者及时了解公司年度经营情况,公司定于2019年4月12日(周五)下午15:00-17:00在全景网举办2018年年度网上业绩说明会,本次年度业绩说明会将采用网络远程方式举行,投资者可登陆“全景·路演天下”(http://rs.p5w.net)参与本次年度业绩说明会。

  出席本次说明会的人员有:董事长常世平先生,独立董事张俊民先生,总经理兼董事会秘书任伟先生,财务总监邓应华先生,证券事务代表孟宪坤先生。

  欢迎广大投资者积极参与!

  特此公告。

  天津汽车模具股份有限公司

  董  事  会

  2019年3月28日

  证券代码:002510                            证券简称:天汽模                            公告编号:2019-012

  天津汽车模具股份有限公司

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