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2019年03月30日 星期六 上一期  下一期
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东方电气股份有限公司

  

  

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  经立信会计师事务所审计,公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润1,128,834,236.51元,母公司实现净利润963,592,446.45元。公司拟按照每10股派发现金股利1.10元(含税),共计派发现金股利339,988,377.41元。无资本公积金转增及派送股票股利。该预案尚需提交2018年度股东周年大会审议批准。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

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  2 报告期公司主要业务简介

  本公司属于电力装备行业,以“共创价值、共享成功”为宗旨,致力于创建具有全球竞争力的世界一流重大技术装备及服务企业,为用户提供清洁高效的水电、火电、核电、风电、气电、太阳能光热等大型发电成套设备,以及工程承包及服务等。公司主要产品包括单机容量5-100万千瓦等级火电机组、5-100万千瓦等级水轮发电机组、100-175万千瓦等级核电机组、重型燃气轮机设备、1.5-10兆瓦等级风电设备及大型电站锅炉烟气脱硫脱硝、大型化工容器等产品,构建了“水电、火电、核电、风电、气电、太阳能光热发电”多电并举、协同发展的产品格局。

  报告期内,本公司发行股份收购集团资产得以实施,公司的业务范围得到进一步拓展,新增电力电子与控制、金融、物流、贸易、新能源、工业智能装备等业务,东方电气作为发电设备制造商的产业体系更趋完善,发电设备核心产业提质增效,业务板块的协同效应得到进一步体现。

  本公司主要经营模式是开发、设计、制造、销售先进的清洁高效水电、火电、核电、风电、气电、太阳能光热等大型发电成套设备,以及向全球电力运营商提供工程承包及服务等相关业务。作为全球最大的发电设备研究开发制造基地和电站工程承包特大型企业之一,本公司发电设备产量连续多年名列世界前茅,发电设备及其服务业务遍及全球近70 个国家和地区,在发电设备领域具有较强的竞争力和影响力。

  随着全球经济增速放缓,全球能源需求也将出现增速放缓态势,但是世界新能源发电设备市场的需求仍将持续增长,特别是发展中国家对电力的刚性需求长期存在。国内用电增速放缓,电力供应总体已趋于宽松,国内煤电等传统发电设备产能过剩明显,致使市场竞争日趋激烈,发电设备向“清洁、低碳、高效、智能、经济、安全”方向发展,对企业提高市场竞争力和转型升级提出了更高要求。从全球范围来看,可再生能源技术快速进步带来成本大幅下降,使其在全球能源利用中的重要性日益凸显,预计全球可再生能源将成为能源投资的重点领域,给本企业带来新的发展机遇,也对本企业提高市场竞争力提出了更高要求。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元  币种:人民币

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  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位:元  币种:人民币

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  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

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  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  □适用 √不适用

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用  √不适用

  5 公司债券情况

  □适用  √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  报告期内按中国企业会计准则计算,公司实现营业总收入为307.06亿元;归属上市公司股东净利润为11.29亿元,较上年法定披露数增长67.71%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7.82亿元,较上年法定披露数增长59.07%;实现每股收益为人民币0.37元;综合毛利率为23.00%,较上年增长2.18个百分点。

  本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比大幅增加的主要原因:

  (一)主营业务影响:2018年度,本公司围绕战略目标,以创新为驱动,狠抓管理,主营业务盈利能力增强。公司有序应对煤电去产能影响,保持稳健经营;聚焦风电、服务和国际业务,补短板,强基础,促转型;面对严峻复杂的市场形势,坚持深耕重点市场,巩固并提升了市场地位;落实供给侧结构性改革要求,卸除发展包袱,增添发展动力;狠抓“三降两提高”,深挖潜能,提升运营质量。

  (二)收购的资产影响:公司完成的发行股份购买东方电气集团资产事项,一方面,因收购标的资产并入上市公司,盈利能力得到增强,归属于上市公司股东的净利润增加。其中, 收购的标的资产, 期初至合并日的归属于上市公司股东的净利润列报为非经常性损益;另一方面,收购完成后,外币性资产增加,受汇率波动影响,财务费用下降。

  (三) 会计处理的影响:2018年公司收购的标的资产,属于同一控制下的企业合并,追溯重述上期报表数据,追溯重述数据全部作为2017年度非经常性损益。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用 √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用 √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用□不适用

  2017年,财政部分别修订并发布了《企业会计准则第14号——收入》(以下简称“收入准则”),《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》(以下统称“金融工具准则”),并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业,自2018年1月1日起施行上述会计准则。按照上述要求, 本公司自2018年1月1日起执行上述五项会计准则。

  收入准则的实施预计会导致公司收入确认方式发生一定变化,对当年年初留存收益及财务报表其他相关项目产生一定影响,但对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。公司在编制2018年度及各期间财务报告时,根据首次执行收入准则的累积影响数,调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。

  金融工具准则的实施,将会导致公司按照金融工具准则的要求调整列报金融工具相关信息,包括对金融工具进行分类和计量(含减值)等,对2018年期初留存收益和其他综合收益产生影响,但对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。公司在编制2018年度各期间报告时,调整当年年初留存收益或其他综合收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。

  2018年6月15日,财政部发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号)以及《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》,对一般企业财务报表格式进行了修订。除执行新金融工具准则以及新收入准则产生的列报变化之外,本公司在资产负债表中,将“应收票据”和“应收账款”重分类至新增的“应收票据和应收账款”中;将“应收利息”、“应收股利”重分类至“其他应收款”中;将“固定资产清理”重分类至“固定资产”中;将“工程物资”重分类至“在建工程”中;将“应付票据”和“应付账款”重分类至新增的“应付票据和应付账款”中;将“应付利息”、“应付股利”重分类至“其他应付款”中;将“专项应付款”重分类至“长期应付款”中;在利润表中,将“管理费用”项下的“研发费用”单独分拆出来。在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目;企业按照相关规定采用追溯调整法,对可比会计期间的比较数据进行相应调整。

  上述会计政策变更追溯调整导致2018年期初资产总额增加29.25亿元,负债总额增加28.21亿元,所有者权益合计增加1.04亿元。

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  截至2018年12月31日止,本公司合并财务报表范围内子公司如下:

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  证券代码:600875         股票简称:东方电气          编号:临2019-004

  东方电气股份有限公司

  九届十一次董事会决议公告

  ■

  东方电气股份有限公司(以下简称“公司”或“东方电气”)第九届董事会第十一次会议于2019年3月29日在中国四川省成都市召开。本次会议应到董事7人,亲自出席董事7人,公司监事列席了会议。董事长邹磊先生主持了本次会议。本次董事会会议按照有关法律、行政法规及公司章程的规定召开,会议及通过的决议合法有效。本次会议经公司董事会认真审议,形成如下决议:

  一、审议通过公司2018年财务报表期初数进行追溯调整的议案

  董事会认为公司因实施股权收购所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定,公司按规定对2018年度报表期初数及上年同期数进行追溯调整,客观反映公司实际经营状况,没有损害公司和全体股东的合法权益。

  议案表决情况:本议案有效票7票,同意7票,反对0票,弃权0票。

  二、审议通过公司《2018年度经审计的财务报告》的议案并提请股东大会审议批准

  公司按中华人民共和国会计准则编制的截至2018年12月31日止期间的年度财务报告经过会计师审计,各项数据真实、准确,采用了合适的会计政策并对各项损失做出了谨慎及合理的估计,会计报告符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见。该议案尚需提交2018年度股东大会审议批准。

  议案表决情况:本议案有效票7票,同意7票,反对0票,弃权0票。

  三、审议通过公司2018年度利润分配预案的议案并提请股东大会审议批准

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润1,128,834,236.51元,公司2018年度利润分预案如下:每10股现金分红1.10元(税前),共计现金分红339,988,377.41元(税前),本年不实施资本公积金转增及派送股票股利。该预案尚需提交2018年度股东大会审议批准。

  议案表决情况:本议案有效票7票,同意7票,反对0票,弃权0票。

  四、审议通过公司《2018年度报告》及年报摘要的议案

  董事会同意《东方电气股份有限公司2018年年度报告》并按要求披露,同时审议通过公司《2018年度董事会工作报告》。详细内容请见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日公告的《东方电气股份有限公司2018年年度报告》及《东方电气股份有限公司2018年年度报告摘要》。

  议案表决情况:本议案有效票7票,同意7票,反对0票,弃权0票

  五、审议通过公司《2018年度募集资金存放及使用情况专项报告》的议案

  董事会同意公司《2018年度募集资金存放及使用情况专项报告》并按要求披露。详细内容请见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日公告的《东方电气股份有限公司关于年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

  议案表决情况:本议案有效票7票,同意7票,反对0票,弃权0票。

  六、审议通过公司发行股份购买资产涉及业绩承诺实现情况的议案

  董事会同意公司发行股份购买资产涉及业绩承诺实现情况报告并按要求披露。

  议案表决情况:本议案有效票7票,同意7票,反对0票,弃权0票。

  七、审议通过公司续聘2019年度年报审计机构的议案

  董事会同意公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为2019年度年审会计师,该议案将提交2018年度股东大会审议。

  议案表决情况:本议案有效票7票,同意7票,反对0票,弃权0票。

  八、审议通过公司2018年度部分企业债权核销的议案

  董事会同意核销公司2018年债权2,424.54万元。

  议案表决情况:本议案有效票7票,同意7票,反对0票,弃权0票。

  九、审议通过公司《2018年度内部控制评价报告和内部控制审计报告》

  的议案

  董事会同意公司《2018年度内部控制评价报告和内部控制审计报告》并按要求披露。详细内容请见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日公告的《东方电气股份有限公司2018年度内部控制评价报告》和《东方电气股份有限公司2018年度内部控制审计报告》。

  议案表决情况:本议案有效票7票,同意7票,反对0票,弃权0票。

  十、审议通过公司《2018年度社会责任报告》的议案

  董事会同意公司《2018年度社会责任报告》并按要求披露。详细内容请见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日公告的《东方电气股份有限公司2018年度社会责任报告》。

  议案表决情况:本议案有效票7票,同意7票,反对0票,弃权0票。

  十一、审议通过公司《“三重一大”及重要经营管理事项决策管理办法》的议案

  议案表决情况:本议案有效票7票,同意7票,反对0票,弃权0票。

  东方电气股份有限公司

  董事会

  2019-3-29

  证券代码:600875        股票简称:东方电气       编号:临2019-005

  东方电气股份有限公司

  九届六次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  东方电气股份有限公司(以下简称"公司")第九届监事会六次会议于2019年3月27日在成都召开,应到监事3人,实到监事3人。本次监事会会议由公司监事会主席张继烈主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东方电气股份有限公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

  经与会监事认真审议,形成以下决议:

  一、审议通过了公司《2018年年度报告》的议案

  监事会认为:公司2018年度报告编制和审议程序符合相关法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定,公司2018年度报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息真实、客观地反映了公司在报告期内的重大经营管理和财务状况等事项。

  表决结果:本议案有效表决票3票,同意3票,反对0票,弃权0票。

  二、审议通过了公司《2018年度经审计的财务报告》的议案

  监事会认为:公司2018年财务报告的编制和审批程序符合相关规定,2018年度财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果,2018年度财务报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

  表决结果:本议案有效表决票3票,同意3票,反对0票,弃权0票。

  三、审议通过了公司2018年度利润分配方案的议案

  监事会认为:公司2018年利润分配方案符合相关法律、法规以及公司《章程》等规定,决策程序合法合规,符合全体股东利益和公司生产经营需要。

  表决结果:本议案有效表决票3票,同意3票,反对0票,弃权0票。

  四、审议通过了公司2018年度《内部控制评价报告》及《内控审计报告》的议案

  监事会认为:公司2018年度《内部控制评价报告》及《内控审计报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司建立了较为完善的内部控制制度,内控制度能够得到有效执行。

  表决结果:本议案有效表决票3票,同意3票,反对0票,弃权0票。

  五、审议通过了公司《年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案

  监事会认为:公司募集资金管理遵循了专户存放、规范使用、如实披露和严格管理原则,监事会未发现公司违规存放与使用募集资金事项,未发现损害股东利益的情况。

  表决结果:本议案有效表决票3票,同意3票,反对0票,弃权0票。

  六、审议通过了公司2018年度财务报表期初数进行追溯调整的议案

  监事会认为:2018年,公司因实施股权收购导致同一控制下企业合并范围变化以及执行财政部新修订的收入准则、金融工具准则等相关规定,公司对2018年度期初数及上年同期相关财务报表数据进行追溯调整,客观反映公司经营状况和财务状况,没有损害公司和全体股东的合法权益。

  表决结果:本议案有效表决票3票,同意3票,反对0票,弃权0票。

  七、审议通过公司《2018年监事会工作报告》的议案

  监事会一致同意提交2018年度股东大会审议。

  表决结果:本议案有效表决票3票,同意3票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  东方电气股份有限公司监事会

  2019年3月27日

  

  证券代码:600875         证券简称:东方电气     公告编号:临2019-007号

  东方电气股份有限公司关于公司2018年财务报表期初数调整的公告

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  一、追溯调整的原因说明

  根据公司2018年4月27日召开的第八届董事会二十八次会议审议通过了《东方电气股份有限公司关于会计政策变更的议案》和2019年3月29日召开的第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2018年财务报表期初数调整的议案》(详见2018年4 月28日刊登的临2018-018公告、2019年3月29日临2019-005公告)。追溯调整的原因如下:

  (一)同一控制下企业合并的原因

  1、2018年度,同一控制下企业合并情况

  2018年,东方电气股份有限公司(以下简称“东方电气”或“本公司”)与其母公司中国东方电气集团有限公司(以下简称“东方电气集团”)签订了股权收购协议,约定以发行股份方式取得东方电气集团持有的东方电气集团国际合作有限公司、东方电气集团财务有限公司、东方电气(成都)氢燃料电池科技有限公司、东方电气成都智能科技有限公司、东方电气集团大件物流有限公司、东方电气(四川)贸易有限公司、四川东方电气自动控制工程有限公司和东方日立(成都)电控设备有限公司这八家公司股权(以下分别对应简称“国际合作”、“财务公司”、“氢能公司”、“智能公司”、“大件物流”、“贸易公司”、“东方自控”、“东方日立”),并以2018年3月31日为交割日完成了上述八家单位的控股合并。(详见2018年11月17日刊发的公告,编号临2018-055)

  本公司的子公司东电有限与东方电气集团签订了股权收购协议,东方电气集团以取得东电有限部分股权方式将德阳东方电机厂有限公司(以下简称“东电厂”)转让给东电有限。东电有限以2018年12月31日为交割日完成对了对东电厂及其子公司东电房地产的吸收合并;本公司的子公司东方电气集团东方汽轮机有限公司(以下简称“东汽有限”)与东方电气集团签订了股权收购协议,东方电气集团以取得东汽有限部分股权方式将东方电气集团东汽投资发展有限公司(以下简称“东汽投发”)转让给东汽有限。东汽有限以2018年12月31日为交割日完成了对东汽投发的吸收合并。(详见2018年10月31日刊发的公告,编号临2018-054)

  2、因同一控制下企业合并原因而进行的追溯调整

  由于本公司与国际合作、财务公司、氢能公司、智能公司、大件物流、贸易公司、东方自控、东方日立、东电厂、东电房地产、东汽投发、东方阿贝勒在合并前后均最终受东方电气集团控制且该控制并非暂时性的,因此本公司对这十二家公司的合并为同一控制下企业合并。东方电气股份有限公司依据企业会计准则对同一控制下企业合并的规定,对比较报表进行了调整。

  根据财政部于2014年颁布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》(修订) 和《企业会计准则第20号——企业合并》以及《会计准则讲解(2010)》的相关规定,对于同一控制下的控股合并,应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的,体现在其合并财务报表上, 即由合并后形成的母子公司构成的报告主体,无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算;对于同一控制下的控股合并, 在合并当期编制合并财务报表时,应当对合并资产负债表的期初数进行调整, 同时应当对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

  (二)会计政策变更的原因

  1、收入准则

  财政部新修订的收入准则将现行的收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型;以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准;对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引;对于某些特定交易(或事项)的收入确认和计量给出了明确规定。

  根据衔接规定,首次执行本准则的企业,应当根据首次执行本准则的累积影响数,调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。

  2、金融工具准则

  财政部新修订的金融工具准则修订的内容主要包括:以持有金融资产的“业务模式”和“合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据,将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产”三类;金融资产减值损失准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”,且计提范围有所扩大;指定为公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的非交易性权益工具投资,后续计量计入其他综合收益的部分在处置时不能转入当期损益,改为直接调整留存收益;金融资产转移的判断原则及其会计处理进一步明确。

  根据衔接规定,企业应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息。企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的,不需要按照金融工具准则的要求进行调整。

  3、财务报表格式变更

  财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号)以及《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》,对一般企业财务报表格式进行了修订。

  

  二、同一控制下企业合并、会计政策变更追溯调整对公司2018年度财务报表的影响

  (一) 追溯调整对合并资产负债表期初数的影响

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  (二) 追溯调整对合并利润表上年同期数的影响

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  四、董事会关于追溯调整2018年度期初数及上年同期数合理性的说明

  公司因实施股权收购所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定,公司按规定对2018年度报表期初数及上年同期数进行追溯调整,客观反映公司实际经营状况,没有损害公司和全体股东的合法权益。

  五、监事会关于追溯调整2018年度期初数及上年同期数合理性的说明

  公司因实施股权收购所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定,公司按规定对2018年度报表期初数及上年同期数进行追溯调整,客观反映公司实际经营状况,没有损害公司和全体股东的合法权益。

  六、公司独立董事关于公司追溯调整2018年度期初数及上年同期数的独立意见

  公司独立董事认为:本次公司因实施股权收购所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定,公司按规定重述了2018年比较期间财务报表,客观反映公司实际经营状况,没有损害公司和全体股东的合法权益,且本次追溯调整的审议程序符合国家有关法律、法规的规定。

  备查文件 :

  1.公司第九届董事会第十一次会议决议

  2.公司第九届监事会第六次会议决议

  3. 独立董事相关意见

  特此公告

  东方电气股份有限公司董事会

  2019年3月29日

  证券代码:600875       证券简称:东方电气       公告编号:临2019-008号

  东方电气股份有限公司

  关于发行股份购买资产标的公司

  2018年度业绩承诺完成情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  东方电气股份有限公司(以下简称“东方电气”或“公司”)于2018年6月完成对东方电气集团财务有限公司(以下简称“东方财务”)95%股权、东方电气集团国际合作有限公司(以下简称“国合公司)100%股权、四川东方电气自动控制工程有限公司(以下简称”东方自控”)100%股权、东方日立(成都)电控设备有限公司(以下简称“东方日立”)41.24%股权、东方电气(四川)物资有限公司(以下简称“物资公司”)100%股权、东方电气集团大件物流有限公司(以下简称“大件物流”)100%股权、东方电气成都清能科技有限公司(以下简称“清能科技”)100%股权、东方电气成都智能科技有限公司(以下简称“智能科技”)100%股权和中国东方电气集团有限公司(以下简称“东方电气集团”)拥有的833项设备类资产(包括407项机器设备、426项电子设备)及472项无形资产(包括63项软件、14项计算机软件著作权、395项专利)的收购。公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次资产重组业绩承诺标的公司2018年度承诺业绩实现情况进行了专项审核,现就业绩承诺完成情况公告如下:

  一、资产重组基本情况

  根据《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议》、《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》(以上合称“发行股份购买资产协议”)、《东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》(以下简称“《重组报告书》”)以及东方电气2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东会议和2017年第一次H股类别股东会议决议,东方电气通过发行A股股份的方式向东方电气集团购买其持有的东方财务95%股权、国合公司100%股权、东方自控100%股权、东方日立41.24%股权、物资公司100%股权、大件物流100%股权、清能科技100%股权、智能科技100%股权和东方电气集团拥有的833项设备类资产(包括407项机器设备、426项电子设备)及472项无形资产(包括63项软件、14项计算机软件著作权、395项专利)。

  2018 年2月8日,东方电气接到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)通知,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会(以下简称“并购重组委”),于2018年2月8日召开的2018年第9次并购重组委工作会议审核,公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得无条件通过。

  2018年3月1日,收到中国证监会核发的《关于核准东方电气股份有限公司向中国东方电气集团有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]354号),核准东方电气“向中国东方电气集团有限公司发行753,903,063股股份购买相关资产”。

  2018年4月27日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)对东方电气本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验,出具了《验资报告》(XYZH/2018CDA80153)号。经信永中和会计师审验,截至2018年4月27日,东方电气已收到东方电气集团以上述八家子公司股权和设备类资产及知识产权等无形资产缴纳的新增注册资本(股本)753,903,063元,新增股本占新增注册资本的100%。东方电气变更后的注册资本为人民币3,090,803,431.00元。

  2018年6月12日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了新增股份的登记托管手续。

  二、业绩承诺的具体情况

  (一)业绩承诺情况

  根据公司和集团公司签订的《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司之盈利预测补偿协议》、《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》(以上合称“盈利预测补偿协议”),就本次评估机构采用收益法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺,经双方确认,本次业绩承诺涉及的公司仅包括:

  对于本次交易的标的资产之一国合公司100%的股权、东方自控的专利、专有技术及软件产品和商标权、东方日立的专利、专有技术及著作权和商标权、物资公司的柏蕊商标权,评估机构采取了收益法进行评估并作为定价参考依据。具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  (二)业绩实现情况

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《东方电气股份有限公司2018年度发行股份购买资产暨关联交易事项所涉及的盈利预测实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2019]第ZG10882号)以及《东方电气股份有限公司2018年度发行股份购买资产暨关联交易事项所涉及的标的资产减值测试审核报告》(信会师报字[2019]第ZG10883号),2018年度业绩承诺对象业绩完成情况如下:

  ■

  注:2018年12月31日,置入资产评估值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产减值测试的影响数后为347,441.78万元,标的资产交易价格为309,020.21万元,没有发生减值。

  上述业绩承诺主体2018年度实现扣非净利润数均达东方电气集团所作承诺。特此公告。

  

  东方电气股份有限公司

  董事会

  二〇一九年三月二十九日

  公司代码:600875                                         公司简称:东方电气

  东方电气股份有限公司

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