一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司母公司实现净利润3,117.93万元，加上年初未分配利润-139,673.46万元，2018年末母公司累计未分配利润为-136,555.53万元。根据《公司章程》的有关规定，公司税后利润首先用于弥补亏损，因此，公司 2018 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　报告期内，公司完成发行股份购买资产事项，收购了三家新能源光伏玻璃公司（桐城新能源、合肥新能源、宜兴新能源）。目前，公司主营业务为信息显示玻璃、新能源玻璃两大板块。

　　信息显示玻璃板块

　　主导产品为超薄电子玻璃基板。采用以产定销、库存销售的经营模式，对于ITO导电膜玻璃厂商采取直销方式；对于视窗防护屏生产商及其他生产商主要采取专业分销商经销方式。本公司超薄电子玻璃产能及产品品种、规格均位居国内浮法玻璃生产企业前列，具备批量生产0.12mm～2.0mm系列浮法玻璃生产能力。2018年4月，公司研发生产出0.12mm超薄浮法电子玻璃，再次创造了浮法技术工业化生产的世界最薄玻璃记录。

　　新能源玻璃板块

　　主导产品为光伏玻璃原片及深加工产品。主要采用直销模式，根据产品销售合同或订单，将产品直接销售给客户。本公司光伏玻璃产品结构丰富，主要包括双玻组件玻璃、AR光伏镀膜玻璃、高透光伏玻璃钢化片、高透光伏玻璃原片。为符合光伏产业薄型化、轻量化的发展趋势，已研发生产出用于双玻组件的薄型光伏玻璃，最薄产品厚度可达到1.6 mm，满足客户多元化需求。

　　从行业形势及市场情况看。公司主导产品均位于相关产业链上游，属于关键基础性材料，符合产业政策和行业技术进步要求。超薄电子玻璃基板，国内和区域性市场需求基本保持稳定，中、高端产品市场价格相对稳定。光伏玻璃产品，主要受宏观经济状况、电力能源需求、行业政策、市场供求结构等因素的影响，波动相对较大。

　　2018年5月31日，国家发展改革委、财政部、国家能源局发布《关于2018年光伏发电有关事项的通知》，受新电站上网电价调降、降低补贴标准等政策调整影响，下游光伏行业出现了阶段性调整，导致光伏玻璃市场价格下滑。公司通过提高产品质量、研发并生产出符合行业轻量化发展趋势的新产品，维持产品价格稳定；同时，进一步提升生产和管理技术水平，通过降低能耗、减少原材料消耗、提升产品良品率、提高生产线设备自动化程度等有效措施降低生产成本，依然保持了一定的盈利能力。

　　在经历了被业内称为最严苛的“531光伏新政”后，中国光伏行业开始由补贴依赖逐步向平价转变，从粗放式发展向精细化发展转变。虽然“531光伏新政”令光伏行业经历了2013年以来最大的政策环境变动，但2018年国内光伏新增装机量依然超过43GW，继续位居世界首位。光伏产品出口继续增长，弃光率也继续下降至3%。2018年底，下游光伏行业已呈现企稳回升，稳中有进的趋势。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用  □不适用

　　第一季度与已披露定期报告数据差异的原因：2018年一季报披露时宜兴新能源尚未完成工商变更，2018年4月份宜兴新能源完成工商变更纳入合并报表范围，因此按照同一控制下企业合并对一季报进行追塑调整。

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入为人民币1,402,748,187.74 元，同比减少99,404,722.90元；实现营业利润为人民币25,456,721.73 元，同比减利65,532,111.87元；归属于上市公司股东的净利润为人民币15,645,310.47 元，同比减利72,026,952.36元；归属于上市公司股东的基本每股收益为人民币0.0280元。资产负债率为70.13%，较2017年上升3.80个百分点。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第 14 号—收入》（以下简称“新收入准则”）、《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（上述四项准则以下统称“新金融工具准则”）。

　　财政部2018年6月发布了《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）（以下简称“财务报表格式”）。

　　本公司于2018年1月1日起执行新收入准则、新金融工具准则以及通知，对会计政策相关内容进行调整。

　　1、新收入准则

　　新收入准则取代了财政部于2006年颁布的《企业会计准则第14号—收入》及《企业会计准则第15号—建造合同》(统称“原收入准则”)。在原收入准则下，本公司以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。新收入准则引入了收入确认计量的“五步法”，并针对特定交易或事项提供了更多的指引，在新收入准则下，本公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准，具体收入确认和计量的会计政策参见全文。

　　本公司依据新收入准则有关特定事项或交易的具体规定调整了相关会计政策。依据新收入准则的规定，根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。同时，本公司依据新收入准则对与收入相关的信息披露要求提供更多披露，例如重要合同或业务与履约义务相关的信息和与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息，包括履约义务通常的履行时间、重要的支付条款、公司承诺转让的商品的性质（包括说明公司是否作为代理人）、公司承担的预期将退还给客户的款项等类似义务、质量保证的类型及相关义务等。

　　本公司对收入来源及客户合约流程进行复核以评估新收入准则对财务报表的影响。本公司的收入主要为销售产品取得的收入，且超过99%的收入来源于与客户签订的核定价格的商品销售合同，收入仍于向客户交付时点确认。采用新收入准则对本公司无重大影响。

　　2、新金融工具准则

　　新金融工具准则将金融资产划分为三个类别：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于本公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产三个分类类别。新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。在新金融工具准则下，本公司具体会计政策见全文。

　　采用新金融工具准则对本公司金融负债的会计政策并无重大影响。

　　本公司根据新金融工具准则的规定，除某些特定情形外，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2018年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2018年年初留存收益。

　　3、执行新收入准则、新金融工具准则对财务报表调整的综合影响

　　本公司执行新收入准则、新金融工具准则对2018年1月1日合并资产负债表及母公司资产负债表各项目的影响汇总如下：

　　单位:元      币种:人民币

　　■

　　■

　　4、执行财务报表格式的影响

　　根据财务报表格式的要求，除执行上述新收入准则、新金融工具准则产生的列报变化以外，本公司将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据和应收账款”项目，将“应收股利”及“应收利息”归并至“其他应收款”项目，将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目，将“工程物资”归并至“在建工程”项目，将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据和应付账款”项目，将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目；在利润表中的从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目，在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；股东权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目；本公司相应追溯调整了比较期报表。该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。

　　5、 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6、 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　公司于报告期内完成重大资产重组，将合肥新能源、桐城新能源、宜兴新能源纳入合并范围，按照同一控制下企业合并编制合并报表，并对比较报表进行了追溯。本报告以下所有涉及报告期期初及上年同期财务数据均以调整后数据填列。

　　7、 合并报表范围

　　■

　　洛阳玻璃股份有限公司

　　董事长：张冲

　　2019年3月29日

　　证券代码：600876             证券简称：洛阳玻璃    编号:临2019-017号

　　洛阳玻璃股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　洛阳玻璃股份有限公司（「本公司」）第九届董事会第三次会议于 2019年3月29日上午在本公司三楼会议室召开，会议应到董事11人，实到董事11人，会议召开程序符合《公司法》和本公司《章程》的相关规定。

　　会议由本公司董事长张冲先生主持，会议采用投票表决方式，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了本公司2018年度董事会工作报告；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了本公司2018年度总经理工作报告；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了本公司2018年度财务决算报告；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了本公司2018年年度报告全文及摘要；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了本公司2018年利润分配预案；

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润人民币3,117.93万元，加上年初未分配利润人民币-139,673.46万元，2018年末母公司未分配利润为人民币-136,555.53万元。

　　根据《公司法》及本公司《章程》的有关规定，公司税后利润首先用于弥补亏损。因此本公司拟定2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了本公司2019年度财务预算报告；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了本公司2018年度持续关联交易报告；

　　董事会审阅后认为：本公司所有持续关联交易的发生，均与本公司日常经营业务不能分离，而且均按照一般商务条款进行，或交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款，交易价格公平合理，并且符合本公司股东的整体利益。

　　本公司2018年持续关联交易项目均按照香港联交所、上交所上市规则之相关规定履行了相应的审议审批程序，且实际交易总额没有超过审批的额度上限。本公司独立核数师对相关持续关联交易进行审阅并出具专项审核报告。本公司独立董事也对2018年度发生的持续关联交易进行了审阅确认。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了2018年度资产减值准备的计提及转销的议案；

　　同意本次资产减值准备的计提及转销事项。有关详情见同日发布的本公司《关于2018年度资产减值准备计提及转销的公告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了本公司2018年度内部控制评价报告；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了本公司2018年度社会责任报告；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过了关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案；

　　同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度审计机构，并提请股东大会批准授权公司董事会根据审计工作量决定其酬金。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过了关于向银行申请授信额度的议案；

　　同意向平顶山银行洛阳分行申请办理银行授信，敞口金额为1亿元，中期贷款业务期限不超过36个月；同意向广发银行商都支行申请办理银行授信，敞口金额为2亿元，业务期限为1年。

　　由凯盛科技集团有限公司为本公司上述融资事项提供连带责任保证，本公司不需要提供反担保。董事会批准授权董事长代表本公司签署在上述授信额度内的相关授信文件。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过了关于重大资产重组2018年度业绩承诺完成情况的说明；

　　同意按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制发布《关于重大资产重组2018年度业绩承诺完成情况的说明》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过了关于召开公司2018年股东周年大会的议案。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　上述第一、三、四、五、六、十一项议案尚需提交本公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　洛阳玻璃股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：600876             证券简称：洛阳玻璃    编号:临2019-018号

　　洛阳玻璃股份有限公司

　　监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　洛阳玻璃股份有限公司（「本公司」）2019年第三次监事会会议于2019年3月29日上午11:00以现场方式召开，会议应到监事6人，实到监事6人，符合《公司法》和本公司《章程》的规定。会议由本公司监事会主席任振铎先生主持，会议采用投票表决方式，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了本公司2018年度监事会工作报告；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了本公司2018年年度报告全文及摘要；

　　监事会对本公司 2018年年度报告发表审核意见认为：2018年年度报告的编制及审议程序符合相关法律、法规的有关规定；其内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所载资料真实反映出公司经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的相关人员有违反内幕信息管理的行为。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了2018年度资产减值准备的计提及转销的议案；

　　监事会认为董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法合规，同意本次计提资产减值准备事项。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了本公司2018年度内部控制评价报告；

　　监事会审阅了本公司2018年内部控制评价报告，对该报告没有异议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了关于重大资产重组2018年度业绩承诺完成情况的说明。

　　同意按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制发布《关于重大资产重组2018年度业绩承诺完成情况的说明》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　上述第一、二项议案尚需提交本公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　洛阳玻璃股份有限公司监事会

　　2019年3月29日

　　股票简称：洛阳玻璃    股票代码：60076  编号：临2019-019号

　　洛阳玻璃股份有限公司

　　关于2018年度资产减值准备计提及转销的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“本公司”）于2019年3月29日召开第九届董事会第三次会议审议通过了《关于2018年度公司资产减值准备的计提及转销的议案》，现将具体内容公告如下：

　　一、资产减值准备情况概述

　　为了真实反映本公司2018年年末的财务状况和经营状况，按照企业会计准则及公司会计政策，每年末本公司对各项资产进行清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，预计各项资产的可变现净值低于其账面价值时，经过确认或计量，计提资产减值准备。同时对已经收回、无法收回的资产分别予以转回或转销。

　　二、资产减值准备的具体情况

　　（一）坏账准备

　　本公司以预期信用损失为基础，在本报告期末对应收票据、应收账款、其他应收款计提坏账准备166.38万元；因对方单位破产核销已计提的坏账准备15.07万元。

　　（二）存货跌价准备

　　本报告期内按照成本与可变现净值孰低计量，对账面成本高于可变现净值的存货按差额计提了存货跌价准备合计243.11万元；转回及转销相应的存货跌价准备合计1,348.94万元。

　　三、董事会关于公司资产减值准备计提及转销的合理性说明

　　董事会认为:依据《企业会计准则》，本次计提、转销资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了本公司的资产状况，同意本次计提、转销资产减值准备。

　　四、独立董事关于本次计提、转销资产减值准备的意见

　　本公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提、转销资产减值准备。

　　五、监事会关于计提减值准备的意见

　　监事会认为：董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法合规。监事会同意本次计提资产减值准备事项。

　　六、备查文件

　　1、本公司第九届董事会第三次会议决议；

　　2、本公司2019年第三次监事会会议决议；

　　3、本公司独立董事发表的独立意见。

　　特此公告。

　　洛阳玻璃股份有限公司

　　2018年3月29日

　　证券代码：600876      股票简称：洛阳玻璃      公告编号：临2019-020号

　　洛阳玻璃股份有限公司

　　关于重大资产重组2018年度业绩承诺完成情况的

　　说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重大资产重组情况

　　经中国证监会《关于核准洛阳玻璃股份有限公司向中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］475号）核准，本公司通过发行股份的方式向洛玻集团、合肥高新投购买合肥新能源100%股权，向华光集团、蚌埠院、国际工程购买桐城新能源100%股权，向凯盛集团、宜兴环保科技、协鑫集成购买宜兴新能源70.99%股权，上述交易构成重大资产重组。（本公告所用简称释义同本公司同日披露的《洛阳玻璃股份有限公司2018年年度报告》）

　　截止2018年4月18日，已先后完成了本次重大资产重组标的资产的交割过户及新增股份的登记发行等工作。

　　二、业绩承诺情况及完成情况

　　根据本公司分别与洛玻集团、合肥高新投、华光集团、蚌埠院、国际工程、凯盛集团、宜兴环保科技及协鑫集成签署的《发行股份购买资产的利润承诺补偿协议》及补充协议，利润补偿期为2018年、2019年、2020年。交易对方保证，标的公司在利润补偿期实现的实际净利润数不低于交易对方承诺标的公司在利润补偿期应实现的净利润数。如果标的公司未达到承诺净利润数，则交易对方应依据协议“补偿数额的确定”计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由上市公司以1.00元的总价进行回购；交易对方持有的通过本次重组取得的上市公司股份不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由交易对方以自有或自筹现金补偿。

　　2018年，交易方承诺的经审计并扣除非经常性损益后的净利润：合肥新能源为不低于 6,167.88 万元、桐城新能源为不低于 2,636.71 万元、宜兴新能源为不低于3,337.03万元。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的三家标的公司2018年的年度审计报告，合肥新能源、桐城新能源及宜兴新能源2018年度经审计并扣除非经常性损益后的净利润分别为1,084.88万元、697.22万元、1,166.91万元，均未完成承诺业绩，差额分别为：5,083.00 万元、1,939.49万元、2,170.12万元。。

　　三、未完成承诺业绩的原因

　　标的公司主营业务为光伏玻璃的研发、生产和销售，其最终用户为光伏电站，受国家光伏行业政策影响较大。2018年5月31日，国家发展和改革委员会、财政部和国家能源局联合下发《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（以下简称“531新政”），控制分布式光伏规模，降低了上网电价的补贴标准，对光伏行业产生了较大冲击，导致光伏组件玻璃市场价格下跌。虽然在2018年四季度，光伏玻璃市场逐步趋稳回暖，价格回升，但年平均售价较2017年有一定幅度的降低。受“531新政”的影响，2018年光伏行业的政策环境较盈利预测时发生了较大变化，导致标的公司2018年度营业收入及净利润不及预期。

　　四、公司将采取的措施

　　面对光伏新政的不利影响，三家新能源公司通过生产设施的升级改造、不断开发高附加新产品等措施提高产品质量，降低生产成本，提高产品竞争力；通过大客户战略、开发境外市场等措施稳定下游客户、提高产品价格、扩大市场份额。随着光伏玻璃市场逐步回暖及公司的努力，三家新能源公司的盈利水平已在逐步回升中。

　　后续公司将根据《发行股份购买资产的利润承诺补偿协议》及补充协议的约定，督促交易对方在规定的时间内以约定的方式进行补偿。

　　五、致歉

　　虽然，2018年三家标的公司未完成业绩承诺的主要原因是光伏政策的变化，属于事前无法获知且事后无法控制的事项，但公司董事长、总经理对此深感遗憾，在此向广大投资者诚恳致歉！

　　今后公司将继续加强对子公司的管理，通过提质增效、降低成本、开拓新的市场业务等措施，进一步提高盈利能力，以更好的业绩回报全体股东。

　　特此公告。

　　洛阳玻璃股份有限公司董事会

　　2019年3月 29 日

　　公司代码：600876                                                  公司简称：洛阳玻璃

　　洛阳玻璃股份有限公司