一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以2018年度利润分配实施股权登记日扣除届时回购专户上已回购股份后的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.80元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主要业务及产品

　　海澜之家成立于1997年，是一家主要从事品牌管理、供应链管理、营销网络管理的大型消费品牌运营平台公司。截至报告期末，公司旗下拥有包括男装、女装、童装、职业服及家居等品牌，主要品牌及产品的具体情况如下：

　　1、海澜之家（HLA）

　　海澜之家是一个国际化一站式男装零售品牌，于2002年创立，为公司旗下主要品牌，致力于为20-45岁的男性提供时尚的设计和优质的产品，产品划分为商务、时尚、休闲三个系列，主要包括T恤、衬衫、裤子、西装、茄克衫等类别，丰富的商品能够满足男性在着装方面的几乎全部需求。

　　海澜之家品牌定位快速消费品、生活必需品，倡导“高品位、中价位”的营销理念，以优质的产品、丰富的款式、大众的价格、贴心的服务迅速占领市场，“海澜之家——男人的衣柜”，已经被大众消费群所追捧。

　　2、圣凯诺（SANCANAL）

　　圣凯诺创立于上世纪90年代，定位于职业装团体定制，采用传统的自主生产经营模式为金融、电力、电信、邮政、政府机构及其他企事业单位提供量身定制的商务职业装，产品涵盖了男女式西服、西裤、马甲、裙子、衬衫、茄克、大衣、风衣等全品类服饰，尤其以“精品西服”、“精品免烫衬衫”、“成衣免烫衬衫”等为代表的拳头产品，广受客户欢迎。

　　二十余年来，圣凯诺始终专注于团体定制的品质与荣耀，兼容并蓄了诸多国际品牌的设计神韵，在意大利版型风格的基础上，结合国人体型特点进行了重新设计，秉承简洁雅致、内涵稳重的风格，以精良严谨的制作工艺，淬炼出圣凯诺独特的产品价值。

　　3、爱居兔（EICHITOO）

　　爱居兔是公司旗下女装品牌，成立于2010年，以独特的都市视野与时尚影响力，将摩登时尚与文化内涵融为一体。产品划分为都市生活、都市OFFICE、都市时尚三大系列，整体风格时尚而不张扬，简约而注重细节，在较高的性价比下，以国际流行的色彩、时尚修身的版型，彰显EICHITOO都市优雅气质，赢得了广大现代女性的青睐和追捧。

　　爱居兔服饰目标客户群为25-30岁的女性顾客，产品主要包括羽绒服、针织衫、连衣裙、小衫、衬衫、T恤、休闲裤、单裙等。设计师将精致的格调与有型的设计感巧妙融合，设计灵感来自于都市生活与时尚潮流，提出“让设计回到生活的本源”的美学理念。它的都市优雅气质与干净利落的版型，能捕捉到每个穿着者身材的优点，使之笃于自信，魅力优雅。

　　4、黑鲸（HLA JEANS）

　　黑鲸是公司旗下一个全新的潮流运动鞋服品牌，于2017年正式面世。黑鲸品牌定位为泛90后的城市新青年，为居住于新一线与二三线城市、消费心理年龄在18-35岁的年轻人提供城市日常轻时尚、潮流中性服装。基于不同风格的诠释，黑鲸将产品划分为运动、街头、派对三个系列，主要包括茄克、羽绒服、西服、大衣、卫衣、T恤、毛衫、衬衫、裤子、鞋、配饰等。

　　黑鲸将更加注重社群文化与生活乐趣，致力与中国年轻人共创潮流生活方式，“让品质更亲民、让时尚更生活、让个性更随性”。以时尚的设计、优良的品质、亲民的价格，让每个年轻人都能轻松享有更高品质的服饰产品；遵循流行趋势，洞察年轻文化，提供贴近生活的各种服饰产品，让时尚真正融入每日生活；亲和随性，不失个性，鼓励年轻一代勇敢表达，展示自我，拥抱世界，活出不同。

　　5、OVV

　　OVV品牌创立于2017年，是为不满足于快时尚与奢侈品的时髦专业人士而诞生的风格衣柜，探索职场女性形象，融合设计感、风格化与适用性的total solution，为经典与流行、内敛与奢华、高雅与随性、永恒与当下，寻找完美平衡。

　　OVV以职场女性生活情景为设计出发点，以简洁设计、立体剪裁、穿着利落，用天然优质面料、考究的剪裁工艺为28-48岁的现代都市时尚女性提供不费力、高性价比的高级成衣，打破沉闷的职场穿着。

　　OVV产品分为NEW CLASSIC新经典系列、SMART CASUAL精致休闲系列、VACATION ＆EVENT度假派对系列三大系列。OVV严选羊绒、纯羊毛精纺、真丝等优质面料，配合剪裁与设计，从时尚潮流中借鉴趣味的元素，让每件单品都成为当季的用心之作。

　　6、AEX

　　AEX品牌创立于2017年，是公司旗下男装品牌，AEX将艺术与科技完美结合，用亲民的价格打造”科技新男装”，以现代设计思维为不断移动的城市出行，提供舒适的穿着体验将“可穿戴的科技时尚”深入日常生活。

　　AEX产品有Technology Thinking机能科技和Contemporary Chic摩登城市两大系列，为现代男士提供更便捷、更健康、更实穿的穿着体验；在干净利落与时尚优雅之中演绎洗练、个性、风雅、优质的文化与现代绅士美学。

　　AEX拥有国际视野的设计团队，以独到的艺术眼光，撷取前沿的潮流与创意，求索世界各地的严选材料与制装工艺，融入科技的奇思妙想与革新运用，创造出兼具机能性、多样性与舒适性的崭新男装。

　　7、海澜优选生活馆（HEILAN HOME）

　　海澜优选生活馆是公司旗下的全新生活方式类家居品牌，专注国民优质生活精选的一站式家居产品集合店，为消费者提供涵盖办公用品、化妆用品、餐桌用品、厨房用品、床上用品、护理用品、旅行用品、生活用品、服装类和家具用品十大优选商品系列产品。海澜优选生活馆拥有近4000种的商品种类，遍及服装、生活杂货以及时尚家居三大领域，旨在将高品质兼具高性价比的美学装置渗透到现代人日常生活所需的方方面面。

　　海澜优选生活馆依靠海澜之家强大的供应链管理优势和超过十五年强大的零售管理经验，让“优选优价”这个消费者理应享受的权益，成为可以呈现给消费者的实在利益。

　　8、男生女生（HEY LADS）

　　男生女生是公司于2018年通过对其增资实现控股的童装品牌，目标群体为6个月至16岁的孩子，定位高品质高性价比，倡导“买得起的时尚、超值的产品”，打造一站式全品类儿童时尚、休闲服饰品牌。产品风格主要有棉麻、时尚休闲、经典校园风、韩风淑女、户外运动等十二大系列，涵盖了服饰、鞋子、家居服、帽子、书包、袜子、内裤、围巾、手套、头饰等全品类的产品。

　　（二）公司经营模式

　　公司主要经营模式为连锁经营模式，除公司旗下职业装团购定制品牌圣凯诺采用传统的自主生产经营模式外，其余品牌均采用连锁经营模式。

　　1、公司的连锁经营模式

　　公司采用“平台+品牌”的连锁经营模式：

　　公司层面为各品牌统一提供财务结算管理、仓储管理、数据信息化系统管理、品牌宣传管理等综合管理服务，打造品牌运营平台。

　　各零售品牌相对独立运作，并根据各自发展定位与策略分别实施商品规划设计、采购销售、门店拓展及品牌营销等品牌经营。

　　1.1品牌运营平台

　　1.1.1仓储及物流管理

　　公司在江苏省江阴市建立了总部物流园区，配备了先进的物流仓储设备及SAP信息系统，负责对所有门店货品的统一收发和存储。公司的SAP信息系统将门店销售、物流园区存储、供应商的生产等信息进行有效连接，实现智能化入库、存储、配货、拣选、发货，不仅提高了公司对库存的管控和产品的周转，还能对缺货进行预测，为上游供应商提供足够的数据支撑，从而带动整个产业链的高效运营。

　　1.1.2数据信息化系统管理

　　公司以产业发展为导向，不断升级优化软硬件信息系统，通过对各业务领域信息化应用的深度整合和普及，利用互联网、物联网等技术手段对供应商管理、仓储管理、运输管理、门店管理等系统进行整合，保持整个产业链信息畅通，促进各品牌的运营和发展。

　　1.1.3品牌宣传管理

　　公司建立了专门的品牌营销管理部门，通过整合行业传播资源，结合各品牌的发展愿景以及市场推广需求，进行品牌传播策略的拟定、执行和监督，通过与优质媒介的长期合作与沟通，获取更多的传播资源，实现对各品牌的合理分配，促进各品牌营销价值最大化。

　　1.1.4财务结算管理

　　公司对各品牌门店进行数据化、系统化、规范化的结算管理，根据各品牌门店的结算业务要求，制定和完善各品牌门店的结算管理制度和操作流程，通过信息系统为公司、品牌加盟商做好财务结算管理和服务，保障各品牌结算业务的及时性、准确性、规范性，对各品牌业务的运营形成有效支撑。

　　1.2品牌运营模式

　　1.2.1产品规划及设计

　　公司各零售品牌的研发设计均围绕品牌定位及消费者需求展开，产品设计特点是以市场为导向，通过设计理念和考核机制两方面保证产品的设计能满足消费者需求。海澜之家品牌在设计流程中，主要控制最关键的开发提案和最终选型环节，将非核心的打样等工作外包给供应商的设计团队。公司其他零售品牌均为自主研发、设计打样后交付供应商加工生产。

　　1.2.2采购模式

　　公司零售品牌的产品采取直接向供应商采购的形式，采购合作模式包括不可退货模式和可退货模式。

　　可退货模式下，公司与供应商签订附滞销商品可退货条款的采购合同，产品实现销售后，逐月与供应商进行货款结算，适销季结束后仍未实现销售的产品，可剪标后退还给供应商，由其承担滞销风险。

　　不可退货模式下，公司与供应商签订不可退货的采购合同，并按照采购合同进行货款结算，适销季结束后仍未实现销售的产品不可退还给供应商，由公司承担产品的滞销风险。

　　报告期，海澜之家品牌的采购模式为“可退货为主，不可退货为辅”，其他品牌目前因规模较小均主要采用不可退货的采购合作模式。

　　为保障产品在终端的竞争优势，公司致力于供应链的资源整合，积极输出管理培育和扶持优质供应商，协同参与供应商的信息化建设、产品研发、面辅料采购、产品生产、质量管控、成本核价、供应商评价等各个环节，做到了全流程的把控，持续提升产品性价比。

　　1.2.3销售及渠道公司的销售渠道分线下销售和线上销售，线下销售采用直营、加盟和联营模式，渠道主要分布于全国县级以上城市核心商圈的步行街、百货商场、购物中心等，并在马来西亚、新加坡、泰国、越南等国家开设了门店；线上销售由公司直营，主要通过入驻天猫、京东、唯品会及微信小程序等主流开放平台实现销售。

　　线下销售的直营模式：公司负责门店的管理并承担门店运营的费用，公司通过租用商业街、购物中心的门店，为消费者提供产品和服务，商品完成销售后，结算确认公司的收入及相关成本费用。线下销售的加盟模式：加盟店采取类直营的管理方式，公司不收取加盟费，加盟商拥有加盟店的所有权，将门店的内部管理委托公司负责，公司与加盟商之间的销售结算采用委托代销模式，拥有商品的所有权，加盟商不承担存货滞销风险，商品实现最终销售后，加盟店与公司根据协议约定结算公司的营业收入。

　　线下销售的联营模式：公司与百货商场、购物中心签订协议，公司提供产品及销售管理，百货商场、购物中心提供场地和收款服务。商品实现销售后，百货商场、购物中心按照销售额约定的比例扣除，并定期与公司进行结算。

　　线下渠道管理：公司对所有门店实行统一标准化的管理，包括统一的形象策划、供货、指导价格、业务模式、服务规范等，实现了统一管理的高品质营销网络。

　　2、职业装的经营模式

　　公司主要通过招投标的方式获得产品订单，并根据客户订单需求完成对服装的原料采购和加工生产。

　　设计上：根据客户所在行业的特殊性，为客户设计能体现其行业独特性和标识性的职业服。

　　生产上：公司拥有完整的职业装生产线，按照订单生产产品，根据生产需要确定面辅料名称、规格、数量，按制定的面辅料采购计划进行采购，并将原材料加工成成品以后销售给客户。

　　销售上：公司职业装主要以客户团购定制的模式进行销售。随着电商发展，公司推出了线上量身定制的销售渠道，不断满足客户的需求。市场开发部门在挖掘并开发新市场的同时做好售后服务。

　　（三）行业发展情况

　　2018年是新时代有序推进强国建设的开局年，在国民经济与居民收入持续增长，国家扩大内需与城镇化建设政策的稳步推进的背景下，我国服装行业不断适应全球化、数字化、融合化的新常态，全面把握市场变化的新定位、新机遇，努力创造竞争的新优势，行业规模稳步增长，总体保持了平稳良性的发展态势。根据国家统计局数据显示，2018年国内社会消费品零售总额380,987亿元，同比增长9%，增速较2017年同期下滑1.2%。2018年限额以上服装鞋帽、纺针织品零售总额13,707亿元，比2017年同期增长8%，增速较去年同期上升0.2个百分点，全年网上零售90,065亿元，比上年增长23.90%。

　　消费升级的加快、消费群体和消费方式的改变，给国内服装企业带来了巨大的发展空间，但经济下行压力增大、消费疲软、生产成本居高不下、行业的竞争越来越激烈、个性化要求高、渠道变迁以及国内外品牌加速抢滩市场等因素，增加了服装品牌和企业的转型升级压力。服装行业的发展呈现出新的特点。

　　从服装行业来看，一方面定位个性化、时尚化的品牌，以小而美的方式参与市场竞争，且愈发激烈；另一方面定位大众消费品的行业龙头，在供应链、渠道等方面的优势越来越突出，理性消费的趋势下，服装行业集中度加速提升，新品牌进入的壁垒越来越高，行业两极分化进一步加剧。

　　从品牌及企业来看，越来越多的服装品牌开始通过内部孵化或外部并购搭建多品牌矩阵，以切入细分市场并与原有业务形成互补；在营销上，启动品牌升级战略，通过结合热门IP推广、明星公益、跨界合作等营销方式，提升品牌知名度和影响力；利用互联网采集市场相关信息并对消费者的需求进行分析，推进实现数字化、网络化、智能化的升级发展；线上线下销售渠道加速融合，并不断推进无缝衔接，新零售推动门店体验和服务的升级，新的消费业态正逐渐形成；企业在大数据赋能和消费者运营方面深入探索，打通产业链各环节，提高营销能力。另外，受益于国家“一带一路”等相关政策的支持，国内服装企业积极开拓海外市场，国内服装品牌在国际市场的认同感增强，国内服装产业和企业的国际形象进一步提升。

　　（四）行业地位

　　根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及中国证监会公布的上市公司行业分类结果，公司所属的行业为“纺织服装、服饰业”。报告期内，公司的主营业务范围未发生重大变化。根据欧睿国际（Euromonitor）发布的2018年中国男装市场报告，海澜之家品牌以4.6%的市场占有率位列榜首，连续5年市场占有率第一。

　　2018年，公司先后荣获“最具社会责任上市公司奖”、“2018资本市场年度责任之星”；并入选“2017中国服装上市公司市值排行榜100强”、“BrandZ2018最具价值中国品牌100强”、“2017沪深上市公司商标品牌价值排行榜”，并位列纺织服装业榜首；连续4年上榜“《财富》中国500强”。

　　截止报告期末，公司已入选沪深300指数、MSCI中国A股在岸指数成分股、沪股通标的股、央视财经50系列指数样本股和上证180指数样本股。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期，公司实现营业务收入1,908,972.84万元，比上年同期增长4.89%；归属于上市公司股东的净利润345,477.42万元，同比增长3.78%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》，要求执行企业会计准则的非金融企业中，尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应当按照企业会计准则和《修订通知》附件1一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）的要求编制财务报表。

　　2018年10月29日，公司召开了第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司自2018年第三季度报告起按照《修订通知》相关要求编制财务报表。

　　本次会计政策变更仅对公司财务报表相关科目列报产生影响，不影响当期和本次会计政策变更之前公司总资产、总负债、净资产及净利润。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　公司报告期纳入合并范围的子公司共107户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。公司本期合并范围比上年度增减情况详见本附注八“合并范围的变更”。

　　[注]公司子公司上海海澜之家国际贸易有限公司更名为上海逸莎服饰有限公司；子公司海澜优选（张家港）销售有限公司更名为张家港讯合服饰销售有限公司；子公司江阴璟实服饰有限公司更名为江阴黑鲸服饰有限公司；子公司菏泽海澜之家服饰销售有限公司更名为菏泽科辛服饰销售有限公司。

　　本期合并财务报表范围详见公司2018年年度报告附注九“在其他主体中的权益”。公司本期合并范围比上年度增减情况详见公司2018年年度报告附注八“合并范围的变更”。

　　海澜之家股份有限公司

　　董事长:周建平

　　2019年3月28日

　　证券代码：600398     证券简称：海澜之家     编号：临2019—006号

　　债券代码：110045     债券简称：海澜转债

　　海澜之家股份有限公司

　　第七届第二十四次董事会（现场结合通讯）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第七届第二十四次会议于2019年3月28日以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议通知已于2019年3月18日通过书面送达、传真、邮件等方式通知各位董事。会议应到董事9人，亲自出席董事9人，3名监事列席了会议。会议由公司董事长周建平先生主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了公司2018年年度报告及其摘要。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　2、审议通过了公司2018年度董事会工作报告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　3、审议通过了公司2018年度总经理工作报告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了公司2018年度财务决算报告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　5、审议通过了公司2018年度利润分配预案。

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润3,454,774,216.84元，按照母公司实现的净利润2,381,466,630.73元，提取10%法定盈余公积238,146,663.07元后，加上期初未分配利润2,691,354,193.73元，减去2017年度已发放现金股利2,156,523,803.33元，本年度可供全体股东分配的利润为2,678,150,358.06元。

　　2018年度分配预案：拟以2018年度利润分配实施股权登记日扣除届时回购专户上已回购股份后的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.80元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　6、审议通过了关于聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事书面认可。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　7、审议通过了关于确认2018年度日常关联交易以及预计2019年度日常关联交易的议案。

　　《海澜之家股份有限公司关于确认2018年度日常关联交易以及预计2019年度日常关联交易的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事周建平、周立宸回避了表决，其余7名非关联董事（包括独立董事）同意通过本议案。

　　上述事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事书面认可。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　8、审议通过了关于公司董事及高级管理人员2018年度薪酬的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　9、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》的议案。

　　《海澜之家股份有限公司2018年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　10、审议通过了关于《公司2018年度社会责任报告》的议案。

　　《海澜之家股份有限公司2018年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过了关于《公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》的议案。

　　《海澜之家股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议通过关于《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。

　　《海澜之家股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　13、审议通过了关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案。

　　决定于2019年4月19日在公司会议室召开公司2018年年度股东大会，审议以上须提交股东大会审议的事项。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　海澜之家股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月三十日

　　证券代码：600398     证券简称：海澜之家     编号：临2019—007号

　　债券代码：110045    债券简称：海澜转债

　　海澜之家股份有限公司

　　第七届第十五次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）第七届第十五次监事会会议于2019年3月28日在公司会议室召开，公司已于2019年3月18日以书面形式向公司全体监事发出了会议通知。监事会主席龚琴霞主持了会议，会议应到监事3名，亲自出席监事龚琴霞、张勤学、黄凯3名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　经与会监事审议，会议通过了以下事项：

　　一、审议通过了公司2018年度监事会工作报告。

　　公司监事会本着对公司和全体股东负责的态度，严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律法规、制度的要求，认真履行监事的职能，积极有效的开展工作，对公司依法运作情况、财务状况、募集资金使用情况、公司治理情况、关联交易情况、收购及出售资产情况等方面进行有效的监督，对2018年度有关事项发表独立意见如下：

　　1、公司依法运作情况

　　2018年度，公司监事会根据国家有关法律、法规，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况等进行了监督，认为公司董事会、股东大会在2018年度严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规的规定规范运作，未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司股东和公司利益的行为。

　　2、检查公司财务情况

　　报告期，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司建立了较为完善的财务管理制度和控制措施，公司财务运作规范。监事会在审核天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的公司2018年度审计报告后认为，公司2018年度财务结构合理，财务状况良好，该报告及所涉及事项真实、客观、准确地反映了公司2018年度的财务状况、经营成果和现金流量现状。

　　3、募集资金的使用情况

　　监事会对公司公开发行可转换募集资金的使用情况进行了核查，认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　4、公司治理情况

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会、上海证券交易所发布的关于公司治理文件的要求，不断完善公司治理结构，健全内部管理和控制制度，以强化规范运作及公司治理水平。

　　5、收购、出售资产情况

　　公司监事会认真审议、审慎检查了公司收购、出售资产的情况，认为公司收购及出售资产的事项符合公司的发展需要，交易价格合理，已按照相关要求履行了必要的审批程序，不存在内幕交易，没有损害上市公司和股东利益的行为。

　　6、关联交易情况

　　监事会依照有关法律法规及公司章程的规定，对公司关联交易事项进行了监督审核，监事会认为：公司与关联方的关联交易均为公司正常生产经营所需，交易价格公平合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二、审议通过了公司2018年年度报告及其摘要。

　　公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2018年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

　　1、公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三、审议通过了关于公司监事2018年度薪酬的议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　四、审议通过了关于确认2018年度日常关联交易以及预计2019年度日常关联交易的议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会依照有关法律法规及公司章程的规定，对上述关联交易事项进行了监督审核，监事会认为：

　　公司2018年日常关联交易以及预计2019年日常关联交易均为公司正常生产经营所需，不会影响公司的独立性，且交易程序合法合规，交易价格公平合理，按此履行日常关联交易有利于公司的持续稳健发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

　　监事会成员列席了公司董事会第七届第二十四次会议，监事会认为与会董事在审议、表决时，履行了诚信义务，关联董事在表决时进行了回避，董事会决议合法有效。

　　五、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》的议案。

　　《海澜之家股份有限公司2018年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定，对上述事项进行了监督审核，认为公司建立了较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规及证券监管部门的要求，适合当前公司经营管理实际情况需要，并能得到有效执行。《公司2018年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司2018年度内部控制体系建设的实际情况，较为全面的反映了公司经营活动的内部控制情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

　　六、审议通过了《公司2018年度社会责任报告》的议案。

　　《海澜之家股份有限公司2018年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会根据国家有关法律、法规，认真审阅了《海澜之家股份有限公司2018年度社会责任报告》，认为其真实、客观、公正地反映了公司的社会责任履行情况。

　　七、审议通过了关于《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。

　　《海澜之家股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为公司2018年度募集资金存放和实际使用符合相关法律法规的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了信息披露义务。

　　特此公告。

　　海澜之家股份有限公司监事会

　　二〇一八年三月三十日

　　证券代码：600398      证券简称：海澜之家    编号：临2019—008号

　　债券代码：110045      债券简称：海澜转债

　　海澜之家股份有限公司

　　关于确认2018年度日常关联交易以及

　　预计2019年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议否

　　●日常关联交易金额占同类业务比例较低，公司未对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月28日召开第七届第二十四次董事会，审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易以及预计2019年度日常关联交易的议案》。公司独立董事事先对该议案进行了认可，同意将该议案提交董事会审议。在董事会对该议案进行表决时，关联董事周建平、周立宸回避表决，其余7名非关联董事（包括独立董事）均同意上述议案。

　　独立董事对上述议案发表独立意见如下：

　　公司2018年日常关联交易以及预计2019年日常关联交易均为公司正常生产经营所需，不会影响公司的独立性，且交易程序合法合规，交易价格公平合理，按此履行日常关联交易有利于公司的持续稳健发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

　　公司第七届第二十四次董事会在对《关于确认2018年度日常关联交易以及预计2019年度日常关联交易的议案》进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。

　　（二）2018年度日常关联交易预计和执行情况

　　公司于2018年3月22日召开的第七届第十一次董事会审议通过了《关于确认2017年度日常关联交易以及预计2018年度日常关联交易的议案》，预计2018年度与关联方之间的日常关联交易金额为4,500.00万元。2018年度，公司与关联方之间的日常关联交易实际发生额为2,939.70万元，与预计金额相比，差额为1,560.30万元，占公司2018年末归属于上市公司股东净资产额的0.12%。

　　2018年度日常关联交易确认情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上表中实际发生但未在2018年预计范围内的日常关联交易，已按照审批权限经公司总经理办公会议审议通过。

　　（三）预计2019年度日常关联交易

　　本次公司预计2019年日常关联交易金额为3,900.00万元，详细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　■

　　注：江阴新马儿岛酒店有限公司的实际控制人系本公司实际控制人周建平的配偶。

　　上述关联方生产经营正常，财务状况和资信信用状况良好，能够为公司提供正常经营所需的服务、商品，具有良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司预计2019年度与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司正常经营所发生的销售产品、接受劳务及其他采购等交易，交易定价采用政府指导价或提供同类服务的市场价格确定，预计2019年度日常关联交易的总金额占公司2018年末归属上市公司股东净资产的比例0.30%，对关联方不存在依赖性。

　　■

　　以上2019年预计发生的关联交易，公司及其下属子公司将在经营过程中根据实际情况分别与关联方遵照上述原则签订协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司预计2019年度发生的日常关联交易，均为公司正常生产经营所需，有利于公司的持续稳健发展，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司对2019年日常关联交易预计合理，且交易程序合法合规，定价依据和交易价格公平合理，不会损害股东、公司及相关利益者的合法权益。

　　五、备查文件

　　1、海澜之家股份有限公司第七届第二十四次董事会决议；

　　2、海澜之家股份有限公司第七届第十五次监事会决议；

　　3、独立董事事先认可意见；

　　4、独立董事关于第七届第二十四次董事会相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　海澜之家股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月三十日

　　证券代码：600398       证券简称：海澜之家     编号：2019—009

　　债券代码：110045        债券简称：海澜转债

　　海澜之家股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月30日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案（第一期）的议案》，并经2018年12月17日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。公司于2018年12月22日披露了《海澜之家股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。公司于2018年12月28日披露了《关于以集中竞价方式首次回购公司股份的公告》。公司于2019年1月3日披露了《关于回购公司股份的进展公告》，并于2月2日、3月2日分别披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的进展公告》。具体内容详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，现将公司回购股份的进展情况公告如下：

　　2019年3月，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份为5,014,203股，占公司总股本的比例为0.1116%，购买的最高价为10.33元/股，最低价为9.31元/股，支付的金额为49,232,370.67元（不含交易费用）。截至2019年3月月底，公司已累计回购股份16,912,493股，占公司总股本的比例为0.3764%，购买的最高价为10.33元/股、最低价为8.05元/股，已支付的总金额为155,021,015.18元（不含交易费用）。上述回购进展符合既定的回购股份方案。

　　公司后续将根据有关规定的要求，实施股份回购并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　海澜之家股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月三十日

　　证券代码：600398    证券简称：海澜之家    公告编号：2019-010

　　债券代码：110045     债券简称：海澜转债

　　海澜之家股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月19日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月19日10点30分

　　召开地点：江苏省江阴市华士镇公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月19日

　　至2019年4月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　8听取公司2018年度独立董事述职报告

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2019年3月28日召开的第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十五次会议审议通过。会议决议公告已于2019年3月30日刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案五

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2019年4月16日上午9:00-11:30，下午14:00-16:00

　　2、登记地点：江阴市华士镇公司董事会办公室

　　3、登记方式：

　　社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件。

　　法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。

　　异地股东可用信函或传真方式登记。

　　六、 其他事项

　　1、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

　　2、联系人：许庆华、卞晓霞、薛丹青

　　电话：0510-86121071

　　传真：0510-86126877

　　联系地址：江阴市华士镇公司董事会办公室

　　邮政编码：214426

　　3、如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。

　　特此公告。

　　海澜之家股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海澜之家股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月19日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：600398               公司简称：海澜之家

　　债券代码：110045               债券简称：海澜转债