一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　拟以2018年末公司的总股本1,312,061,614股为基数，每10股派发现金股利0.4元（含税），总计派发现金股利52,482,464.56元。剩余利润转至以后年度分配。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司经营范围是：电子元器件、电子零部件及其他电子产品设计、制造、销售；机电产品进出口。主要产品包括集成电路、半导体分立器件、LED（发光二极管）产品等三大类。经过将近二十年的发展，公司已经从一家纯芯片设计公司发展成为目前国内为数不多的以IDM模式（设计与制造一体化）为主要发展模式的综合型半导体产品公司。公司属于半导体行业,公司被国家发展和改革委员会、工业和信息化部等国家部委认定为“国家规划布局内重点软件和集成电路设计企业”， 陆续承担了国家科技重大专项“01专项”和“02专项”等多个科研专项课题。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年，公司营业总收入为302,586万元，较2017年同期增长10.36%；公司营业利润为7,981万元，比2017年同期减少33.06%；公司利润总额为7,992万元，比2017年同期减少32.79%；公司归属于母公司股东的净利润为17,046万元，比2017年同期增加0.58%。公司营业利润和利润总额较去年同期减少的主要原因是：（1）公司子公司士兰集昕公司8吋芯片生产线在报告期内尚未达产，固定成本相对较高，仍有一定数额的亏损。（2）公司子公司士兰明芯公司受LED行业波动的影响，出现了一定数额的亏损。

　　2018年，公司集成电路的营业收入为9.63亿元，较去年同期减少9%，公司集成电路营业收入下降的主要原因是：（1）由于传统市场萎缩,公司数字音视频电路的出货量较2017年有较大幅度的下降；（2）受LED下游市场波动的影响，公司LED照明驱动电路的出货量较2017年有所下降。

　　2018年，公司IPM功率模块产品在国内白色家电（主要是空、冰、洗）、工业变频器等市场继续发力。2018年，国内多家主流的白电整机厂商在变频空调等白电整机上使用了超过300万颗士兰IPM模块，较2017年增加50%，预期今后几年将会继续快速成长。

　　2018年，公司已成功推出语音识别芯片和应用方案，将会在国内主流的白电厂家的智能家电系统中得到广泛的应用。

　　2018年，公司已在变频电机控制领域推出完整应用方案和配套电路,并已完成产业布局。今后将广泛应用于白色家电、电动工具、园林工具等各种无刷直流电机的控制，预期2019年将会快速拓展市场。

　　2018年，公司成功推出高精度MEMS硅麦克风产品。在自有的芯片制造和封装体系支持下，公司已开发出成系列的MEMS传感器产品：三轴加速度计、三轴地磁传感器、六轴惯性传感器(内置陀螺仪和加速度计)、压力传感器、光传感器、心率传感器、硅麦克风传感器等，这些产品已经或正在导入量产，已进入智能手机、手环、智能音箱、行车记录仪等消费领域,预计2019年公司MEMS传感器产品的出货量将有较快的增长。

　　2018年，公司已推出针对智能手机的快充芯片组，以及针对旅充、移动电源和车充的多协议快充解决方案的系列产品，预计2019年上述产品将快速上量。

　　公司已在成都、无锡、厦门、西安四地设立了芯片设计研发中心。

　　2018年，公司分立器件产品的营业收入为14.75亿元，较去年同期增长28.65%。分立器件产品中，低压MOSFET、超结MOSFET、IGBT、IGBT大功率模块（PIM）、快恢复管等产品增长较快。分立器件产品收入的增长主要得益于公司8吋芯片生产线产出的较快增长。除了加快在白电、工业控制等市场拓展外，公司已开始规划进入新能源汽车、光伏等市场，预期未来几年公司的分立器件产品将继续快速成长。

　　2018年，公司子公司士兰集成公司继续保持了较高的生产负荷，并通过挖潜将芯片生产线产能提高至22万片/月。士兰集成全年总计产出芯片239.09万片，比去年同期增加3.51%；同时产品结构得到进一步优化,芯片制造毛利率得到显著提升。

　　2018年，公司子公司士兰集昕公司进一步加快8吋芯片生产线投产进度，已有高压集成电路、高压MOS管、低压MOS管、肖特基管、IGBT等多个产品导入量产。11月份，士兰集昕月产芯片达到3.7万片，接近月产芯片4万片的目标。2018年,士兰集昕全年总计产出芯片29.86万片，比2017年增加422.94%，这对于推动公司营收的成长起到了积极作用。2019年，士兰集昕将进一步加大对生产线投入，提高芯片产出能力。

　　2018年，公司子公司成都士兰公司外延车间和模块车间的产出均保持较快增长。模块车间的功率模块封装能力已提升至300万只/月,MEMS产品的封装能力已提升至2000万只/月。2019年，公司还将进一步扩充功率模块和MEMS产品的封装能力。

　　2018年，公司发光二极管产品的营业收入为5.05亿元，较去年同期减少0.05%。发光二极管产品收入增长放缓的主要原因是：受LED下游市场需求波动的影响，子公司士兰明芯发光二极管芯片的营业收入较2017年减少约4.5%。对此，士兰明芯在稳固彩屏芯片市场份额的同时，加快了高亮度白光芯片的开发，加快进入高端LED照明市场。2018年，美卡乐公司通过持续优化工艺，稳定产品质量，降低生产成本，提升产品竞争力，实现营业收入约15%的成长；在高端彩屏市场，“美卡乐”品牌形象得以进一步提升。

　　2018年，公司已规划在杭州建设一个汽车级功率模块的封装厂，计划第一期投资2亿元，建设一条汽车级功率模块的全自动封装线，加快新能源汽车市场的开拓步伐。

　　2018年，厦门士兰明镓公司积极推进化合物半导体器件生产线项目建设。2018年12月，化合物芯片生产线项目主体生产厂房已结顶，现正在进行厂房净化装修和动力设备安装，预计2019年下半年将进行试生产。

　　2018年，厦门士兰集科公司已完成第一条12吋特色工艺芯片生产线项目设计等相关工作。2018年10月，12吋芯片生产线项目主体生产厂房已正式开工建设，现已完成桩基工程；2019年将加快推进厂房建设进度，争取在2020年一季度进入工艺设备安装阶段。

　　2018年，公司“高速低功耗600V以上多芯片高压模块”项目荣获浙江省科学技术进步一等奖。2018年，公司开发的15A、600V绝缘双极性晶体栅SGT1560QDIF产品被中国电子信息产业发展研究院评为“2018年第十三届中国芯优秀市场表现产品”。

　　长期以来，士兰微电子坚持走“设计制造一体化”道路，有力地支撑了特色工艺和产品的研发，形成了特色工艺技术与产品研发的紧密互动、以及器件、集成电路和模块产品的协同发展。随着8吋芯片生产线项目投产，以及化合物半导体器件生产线项目和12吋特色工艺芯片生产线项目建设加快推进，将持续推动士兰微电子整体营收的较快成长。

　　1.1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　1.2 收入和成本分析

　　(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

　　（1）2018年公司营业收入较2017年同期上升了10.08%。公司三大类产品中，公司分立器件产品的营业收入增长较快。分立器件产品中，低压MOSFET、超结MOSFET、IGBT、IGBT大功率模块（PIM）、快恢复管等产品增长较快。分立器件产品收入的增长主要得益于公司8吋芯片生产线产出的较快增长。

　　（2）2018年公司向前5名客户销售合计为50,687.33万元，占公司营业收入的16.92%。

　　(2). 产销量情况分析表

　　■

　　产销量情况说明

　　上表中的集成电路与器件5吋、6吋芯片产量、销量、库存量为士兰集成的数据；集成电路和分立器件8吋芯片产量、销量、库存量为士兰集昕的数据。发光二极管芯片产量、销量、库存量为士兰明芯的数据。

　　集成电路和分立器件8吋芯片库存量增加较多的原因：2018年，士兰集昕8吋线逐步上量，导致在制品投入大幅度增加。

　　发光二极管库存数量增加较多的主要原因是：2018年，LED下游市场需求出现波动，导致士兰明芯公司发光二极管芯片出货速度放缓。

　　(3). 成本分析表

　　单位：元

　　■

　　成本分析其他情况说明

　　1）集成电路和分立器件5、6吋芯片制造成本构成

　　■

　　2）集成电路和分立器件8吋芯片制造成本构成

　　■

　　注：8吋线2017年6月底正式投产，由于2017年7-12月芯片产出相对较少，因此8吋芯片制造成本构成中人工和制造费用占比较高。

　　3）发光二极管管芯片制造成本构成

　　■

　　注：制造费用包括折旧和能源费用等。

　　(4). 主要销售客户及主要供应商情况

　　前五名客户销售额50,687.33万元，占年度销售总额16.92%；其中前五名客户销售额中关联方销售额16,368.78万元，占年度销售总额5.46%。

　　前五名供应商采购额54,935.91万元，占年度采购总额26.37%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

　　公司的前五名供应商分别是河北普兴电子科技股份有限公司，天水华天科技股份有限公司，上海合晶硅材料有限公司，深圳市盛元半导体有限公司，麦斯克电子材料有限公司。

　　1.3 费用

　　■

　　1.4 研发投入

　　研发投入情况表

　　单位：元

　　■

　　情况说明

　　作为国内半导体领域中以IDM（设计与制造一体化）为主要模式的公司，研发支出主要分为设计研发和制造工艺研发。公司的目标是将以国际上先进的IDM大厂为学习标杆，成为具有自主品牌，具有国际一流竞争力的综合性的半导体产品供应商。围绕这个长期的目标，报告期内，研发项目仍主要围绕电源管理产品平台、功率半导体器件与模块技术、数字音视频技术、射频/模拟技术，MCU/DSP产品平台、MEMS传感器产品与工艺技术平台、发光二极管制造及封装技术平台等几大方面进行。通过这些研发活动，公司不断丰富现有的产品群，譬如推出IGBT、超结MOSFET等功率器件和功率模块产品，推出LED电源电路、数字音视频电路、MCU电路、MEMS传感器等产品，推出高品质的LED芯片和成品。

　　1.5 现金流

　　■

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

　　单位：元

　　■

　　[注]：1.将实际收到的与资产相关的政府补助110,293,729.71元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。

　　2. 财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明

　　√适用□不适用

　　本公司将杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司、杭州士兰光电技术有限公司、杭州博脉科技有限公司、杭州美卡乐光电有限公司、士港科技有限公司、Silan Electronics,Ltd 、成都士兰半导体制造有限公司、深圳市深兰微电子有限公司、成都集佳科技有限公司、杭州士兰集昕微电子有限公司、杭州集华投资有限公司、无锡博脉智能科技有限公司、厦门士兰微电子有限公司（以下分别简称士兰集成公司、士兰明芯公司、士兰光电公司、博脉公司、美卡乐公司、士港公司、士兰BVI公司、成都士兰公司、深兰微公司、集佳科技公司、士兰集昕公司、集华投资公司、无锡博脉公司、厦门士兰微公司）等14家子公司纳入本期合并财务报表范围，具体情况详见年度报告财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事长：陈向东

　　2019年3月28日

　　证券代码：600460            证券简称：士兰微                编号：临2019-007

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　第六届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议于2019年3月28日以现场结合通讯的方式召开。本次董事会已于2019年3月18日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并以电话或短信的方式确认。会议应到董事12人，实到12人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议审议通过了以下决议：

　　1、《2018年年度报告》及摘要

　　全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　2、《2018年度总经理工作报告》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、《2018年度董事会工作报告》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　4、《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　5、《2018年度利润分配预案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年度共实现归属于母公司股东的净利润170,462,588.85元（合并口径）。2018年度母公司实现净利润230,763,263.62 元,依据《公司法》和公司章程的规定，提取10%法定公积金后，母公司当年可供股东分配的利润为207,686,937.26元，加上上年结转未分配利润944,498,254.92 元，再减去报告期内已经派发的2017年度现金股利52,482,464.56元，截至期末母公司累计可供股东分配的利润为1,099,702,727.62元。

　　本公司2018年度的利润分配的预案为：拟以2018年末公司的总股本1,312,061,614股为基数，每10股派发现金股利0.40元（含税），总计派发现金股利52,482,464.56元。剩余利润转至以后年度分配。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过，并提请股东大会授权董事会办理现金分红相关事宜。

　　6、《2018年度内部控制评价报告》

　　全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、《2018年度社会责任报告》

　　全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、《关于与友旺电子日常关联交易的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2019-009。

　　表决结果：关联董事陈向东、罗华兵回避表决，10票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　9、《关于与厦门集科关联交易的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2019-010。

　　表决结果：关联董事陈向东、范伟宏、王汇联回避表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、《关于续聘2019年度审计机构并确定其报酬的议案》

　　公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务报告审计报酬共计96万元人民币。公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务报告境内审计机构，并确定其2019年度财务报告审计报酬为100万元（若有其他事项，报酬另议）。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　11、《关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2019-011。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、《关于本公司2019年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》

　　为满足2019年度公司及公司全资子公司、控股子公司的发展需要，董事会拟同意在2019年度对全资子公司及控股子公司提供担保的总额度不超过267,000万元，其中：

　　（1） 对杭州士兰集成电路有限公司担保不超过70,000万元；

　　（2） 对杭州士兰明芯科技有限公司担保不超过50,000万元；

　　（3） 对成都士兰半导体制造有限公司担保不超过15,000万元；

　　（4） 对成都集佳科技有限公司担保不超过6,000万元

　　（5） 对杭州士兰光电技术有限公司担保不超过1,000万元；

　　（6） 对杭州美卡乐光电有限公司担保不超过15,000万元；

　　（7） 对杭州士兰集昕微电子有限公司担保不超过110,000万元。

　　（以上金额包含2018年度延续至2019年度的担保余额，且在2019年年度股东大会召开前，本公司为全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内所作出的担保均为有效。）

　　在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请授权董事长陈向东先生审批在以上时间及额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文件。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2019-012。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　13、《关于2018年度董事、监事薪酬的议案》

　　2018年度，本公司董事长陈向东先生领取董事长报酬75.9万元。

　　根据2016年6月13日召开的2016年第二次临时股东大会决议：第六届董事会选举产生的四名独立董事，朱大中先生、冯晓女士、宋执环先生、马述忠先生将领取的独立董事津贴的标准为：6万元/年（含税）。

　　第六届独立董事朱大中先生、冯晓女士、宋执环先生、马述忠先生各自在2018年度领取的独立董事津贴为6万元。

　　2018年度除以上人员外其他董事、监事未在本公司领取董事、监事报酬。

　　本议案由公司董事会薪酬及提名委员会审议通过并提交。

　　（说明：在2018年度，副董事长郑少波先生担任本公司总经理，未在本公司领取董事报酬，领取总经理报酬76万元；副董事长范伟宏先生，担任控股子公司杭州士兰集成电路有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由士兰集成发放，共计75万元；董事江忠永先生，担任子公司杭州美卡乐光电有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由美卡乐发放，共计74.8万元；董事李志刚先生，担任公司副总经理、控股子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由深兰微发放，共计126万元；董事王海川先生担任公司副总经理，未在本公司领取董事报酬，领取副总经理报酬38万元；监事会主席宋卫权先生担任本公司设计所所长，未在本公司领取监事报酬，领取设计所所长职务报酬69万元；监事陈国华先生，担任控股子公司成都士兰半导体制造有限公司副总经理，未在本公司领取监事报酬，其报酬由成都士兰发放，共计60万元；监事马良先生，担任本公司投资管理部经理、内审部经理，未在本公司领取监事报酬，领取经理职务报酬28万元。2018年度，本公司董事罗华兵先生不在本公司及控股子公司领取报酬，其在杭州友旺电子有限公司领取报酬；本公司董事周玮先生和王汇联先生未在本公司领取报酬。）（以上薪酬均为含税金额。）

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　14、《关于2018年度高管薪酬的议案》

　　2018年度，副董事长郑少波先生担任本公司总经理，未在本公司领取董事报酬，领取总经理报酬76万元；董事李志刚先生，担任公司副总经理、控股子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由深兰微发放，共计126万元；陈越先生担任本公司董事会秘书兼财务总监，在本公司领取报酬100万元；董事王海川先生担任公司副总经理，未在本公司领取董事报酬，在本公司领取副总经理报酬38万元。（以上薪酬均为含税金额。）

　　本议案由公司董事会薪酬及提名委员会审议通过并提交。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　15、《关于使用阶段性闲置的自有资金进行现金管理的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2019-013。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：600460             证券简称：士兰微                编号：临2019-008

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　第六届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州士兰微电子股份有限公司第六届监事会第十八次会议通知于2019年3月18日以电子邮件方式发出，并以电话确认，会议于2019年3月28日在公司三楼小会议室召开。全体监事出席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由宋卫权先生主持，经与会监事的认真审议，以现场表决的方式通过了以下议案：

　　1、《2018年年度报告及摘要》

　　全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　2、《2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　3、《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　4、《关于2018年度利润分配预案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年度共实现归属于母公司股东的净利润170,462,588.85元（合并口径）。2018年度母公司实现净利润230,763,263.62 元,依据《公司法》和公司章程的规定，提取10%法定公积金后，母公司当年可供股东分配的利润为207,686,937.26元，加上上年结转未分配利润944,498,254.92 元，再减去报告期内已经派发的2017年度现金股利52,482,464.56元，截至期末母公司累计可供股东分配的利润为1,099,702,727.62元。

　　本公司2018年度的利润分配的预案为：拟以2018年末公司的总股本1,312,061,614股为基数，每10股派发现金股利0.40元（含税），总计派发现金股利52,482,464.56元。剩余利润转至以后年度分配。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　5、《2018年度公司内部控制评价报告》

　　全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、《2018年度社会责任报告》

　　全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、《关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2019-011。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、《关于2018年年度报告审核意见的议案》

　　公司监事会对公司2018年年度报告进行审核后认为公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；参与年报编制和审议的人员未有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　监事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：600460              证券简称：士兰微                编号：临2019-009

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　关于与杭州友旺电子有限公司日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司与关联方杭州友旺电子有限公司（以下简称“友旺电子”）的日常关联交易尚需获得股东大会的批准。

　　●公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、公司第六届董事会第二十七次会议于2019年3月28日召开，会议审议通过了《关于与友旺电子日常关联交易的议案》，公司关联董事陈向东、罗华兵回避表决，其余董事一致表决通过了上述议案。

　　2、公司独立董事朱大中、冯晓、宋执环、马述忠对上述关联交易进行了事前审核，并发表独立意见，认为公司与友旺电子的日常关联交易遵循了公平交易的市场原则，符合《公司章程》等相关文件中有关关联交易决策权力与程序的规定。该交易对公司完成2019年生产销售计划有积极影响。该交易不会损害公司的利益，对公司的独立性没有影响。

　　3、公司与关联方友旺电子的日常关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）2018年与友旺电子日常关联交易的预计和执行情况

　　（单位：人民币）

　　■

　　（三）2019年与友旺电子日常关联交易预计的金额和类别

　　（单位：人民币）

　　■

　　自2019年1月1日起至公司2019年年度股东大会召开日前，本公司与友旺电子在本预计范围之内的日常关联交易，公司均认为有效。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）杭州友旺电子有限公司

　　1、法定代表人：高耿辉

　　2、注册资本：300万美元

　　3、公司地址：浙江省杭州市滨江区环兴路1号

　　4、经营范围：半导体集成电路和分立器件的生产、销售和应用服务。

　　5、关联关系：友旺电子系本公司联营企业，本公司所占比例为40%。本公司董事长陈向东先生在该公司任副董事长，董事罗华兵先生在该公司任董事、总经理。

　　6、主要财务数据：截止2018年12月31日，友旺电子经审计的总资产为28,357万元，负债为11,844万元，净资产为16,512万元。2018年营业收入为27,627万元，净利润为2,333万元。

　　（二）关联方履约能力分析：友旺电子依法持续经营，经营状况保持良好，与本公司的交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）公司与友旺电子进行的货物销售关联交易，均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格执行。

　　（二）公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司（以下简称“士兰集成”）与友旺电子拟签订《委托加工协议书》。该协议自公司股东大会审议表决通过后开始正式生效，有效期为两年。

　　四、关联交易目的及对上市公司的影响

　　友旺电子是本公司控股子公司士兰集成的重要客户，有着长期良好的合作关系。公司与友旺电子之间的交易是公允的，对完成公司2019年生产销售计划有积极影响；该交易不会损害公司的利益，对公司的独立性没有影响。

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：600460              证券简称：士兰微                编号：临2019-010

　　杭州士兰微电子股份有限公司关于与

　　厦门士兰集科微电子有限公司关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：本公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司和杭州士兰集昕微电子有限公司拟向关联企业厦门士兰集科微电子有限公司发生累计不超过2,000万元人民币的销售设备及商品、提供服务等交易。

　　●关联人回避事宜：公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了该关联交易议案。关联董事陈向东、范伟宏、王汇联依法回避了表决。

　　●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到上海证券交易所规定的“3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的标准，无需提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一）杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）之控股子公司杭州士兰集成电路有限公司（以下简称“士兰集成”）和杭州士兰集昕微电子有限公司（以下简称“士兰集昕”）拟向关联企业厦门士兰集科微电子有限公司（以下简称“厦门集科”）发生累计不超过2,000万元人民币的销售设备及商品、提供服务等交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）本次关联交易预计金额和类别如下：

　　■

　　（三）本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在厦门集科担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成上市公司的关联交易。

　　（四）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到上海证券交易所规定的“3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的标准，无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在厦门集科担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，厦门集科为本公司的关联法人。士兰集成和士兰集昕为本公司的控股子公司。本次交易构成上市公司的关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　1、名称：厦门士兰集科微电子有限公司

　　2、类型：法人商事主体（其他有限责任公司）

　　3、住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路45号4楼03单元F0060

　　4、法定代表人：王汇联

　　5、注册资本：贰拾亿元整

　　6、成立日期：2018年2月1日

　　7、营业期限：2018年2月1日至2068年1月31日

　　8、经营范围：集成电路制造；半导体分立器件制造；电子元件及组件制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）。

　　9、股东情况：厦门半导体投资集团有限公司持有85%的股权，本公司持有15%的股权。

　　10、截止2018年12月31日，厦门集科总资产为40,030万元，负债为112万元，净资产为39,918万元。2018年目前尚处于建设期，尚未有主营业务收入。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易的类别：向关联方销售设备及商品、提供服务等。

　　（二）本次关联交易销售的设备为集成电路制造设备。士兰集成和士兰集昕对其拟出售的设备拥有所有权和处分权，不存在任何权利问题。

　　士兰集成向厦门集科提供的租赁房屋为其自有产权房屋，士兰集成拥有所有权和处分权，不存在任何权利问题。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）公司控股子公司士兰集成和士兰集昕拟向关联企业厦门士兰集科微电子有限公司（以下简称“厦门集科”）发生累计不超过2,000万元人民币的销售设备及商品、提供服务等交易。士兰集成和士兰集昕与厦门集科将在上述额度范围内签订相关交易合同。

　　（二）本次关联交易按照市场定价的原则，经双方公平磋商后订立相关交易合同。

　　（三）本公司将在董事会审议通过后授权董事长签订与本次交易有关的合同。

　　五、该关联交易对上市公司的影响

　　厦门集科为本公司与厦门半导体投资集团有限公司根据《关于12吋集成电路制造生产线项目之投资合作协议》共同投资设立的项目公司（详见公司于2018年2月6日发布的编号为临2018-010号公告）。本次交易有利于厦门集科12吋集成电路芯片生产线的建设，对本公司未来的经营发展具有一定的促进作用。本次关联交易按照市场定价的原则，经双方公平磋商后订立，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事事前认可情况：独立董事对公司拟提交第六届董事会第二十七次会议审议的《关于与厦门集科关联交易的议案》进行了事前审查。经审查，全体独立董事一致认为：本次拟提交董事会审议的有关关联交易的议案，符合相关法律法规的要求，符合公开、公平、公正的原则，对公司未来的经营发展具有一定的促进作用，符合全体股东的利益，同意提交董事会审议。

　　（二）公司第六届董事会第二十七次会议于2019年3月28日召开，会议表决通过了《关于与厦门集科关联交易的议案》。关联董事陈向东、范伟宏、王汇联依法回避了表决。

　　（三）独立董事发表独立意见如下：

　　1、本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。董事会在审议上述议案时，陈向东、范伟宏、王汇联等3名关联董事均予以回避未参加表决，表决结果合法有效。

　　2、本次关联交易按照市场定价的原则，经双方公平磋商后订立，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形。

　　3、本次交易有利于厦门集科12吋集成电路芯片生产线的建设，对公司未来的经营发展具有一定的促进作用，符合全体股东的利益。

　　七、上网公告附件

　　（一）经独立董事事前认可的声明。

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：600460              证券简称：士兰微                编号：临2019-011

　　杭州士兰微电子股份有限公司关于2018年度募集

　　资金存放与使用情况的专项报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●   募集资金存放是否符合公司规定：是

　　●募集资金使用是否符合承诺进度：不适用

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可字〔2017〕2005号）核准，并经贵所同意，本公司获准向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过130,505,709股。根据询价情况，本公司与主承销商东方花旗证券有限公司最终确定向6名特定对象非公开发行普通股（A股）64,893,614股，每股面值1元，每股发行价格为人民币11.28元，共募集资金总额为731,999,965.92元。扣除承销费、保荐费25,440,000.00元(其中进项税额1,440,000.00元)后的募集资金为706,559,965.92元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2018年1月3日汇入本公司在农业银行股份有限公司杭州下沙支行开立的账号为19033101040020262人民币账户内。另扣除律师费、审计费等其他发行费用2,405,660.37元后，本公司本次募集资金净额705,594,305.55元。上述募集资金业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕1号）。

　　(二) 募集资金投资项目情况及实施方式

　　1. 本公司《非公开发行股票预案》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：                                                          单位：人民币万元

　　■

　　实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，本公司将按照项目的轻重缓急，将募集资金用于MEMS传感器芯片制造扩产项目、MEMS传感器封装项目和MEMS传感器测试能力提升项目，不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。其中，MEMS传感器芯片制造扩产项目实施主体为本公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司（以下简称士兰集成公司）、MEMS传感器封装项目实施主体为本公司全资子公司成都士兰半导体制造有限公司（以下简称成都士兰公司），实施方式为募集资金到位后，本公司将利用募集资金对士兰集成公司、成都士兰公司进行增资。

　　2. 募集资金投资项目使用募集资金投入金额的调整说明

　　根据公司2018年1月23日公司第六届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》，鉴于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金额，公司调整募集资金投资项目使用募集资金投入的金额，具体调整情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　(三) 募集资金使用和结余情况

　　本公司、士兰集成公司及成都士兰公司2018年度实际使用募集资金15,208.82 万元、使用募集资金暂时补充流动资金 14,000.00 万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为114.12万元；累计已使用募集资金15,208.82 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为114.12万元。

　　截至2018年12月31日，本公司、士兰集成公司及成都士兰公司募集资金余额为41,521.31万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及尚未转出的发行中介费用56.57万元）。

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依据《公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《杭州士兰微电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并于2018年1月23日与东方花旗证券有限公司及中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体士兰集成公司对以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储，本公司和士兰集成公司于2018年2月与东方花旗证券有限公司及中国建设银行股份有限公司杭州高新支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体成都士兰公司对以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储，本公司和成都士兰公司于2018年2月与东方花旗证券有限公司及交通银行股份有限公司杭州市东新支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方或四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司、士兰集成公司、成都士兰公司在使用募集资金时已严格遵照执行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，本公司有3个募集资金专户、1个定期存款账户和8个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　2. 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　(1) 本公司利用自筹资金先期投入MEMS 传感器测试能力提升项目1,950.19万元。募集资金到位后，本公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，并于 2018 年 4 月 16 日将上述资金1,950.19万元自本公司的募集资金专户转入本公司其他银行账户。

　　(2) 士兰集成公司利用自筹资金先期投入MEMS 传感器芯片制造扩产项目2,819.44万元。募集资金到位后，士兰集成公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，并于 2018 年 4 月 12 日将上述资金2,819.44万元自士兰集成公司的募集资金专户转入士兰集成公司其他银行账户

　　(3) 成都士兰公司利用自筹资金先期投入MEMS 传感器封装项目5,016.15万元。募集资金到位后，成都士兰公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，并于 2018 年 4 月 9 日将上述资金5,016.15万元自成都士兰公司的募集资金专户转入成都士兰公司其他银行账户。

　　3. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　经 2018 年 2月 6 日本公司第六届董事会第十七次会议审议通过，同意本公司使用部分闲置募集资金 14,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

　　(二) 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、其他

　　本公司2013年非公开发行股票募集资金投资项目已于2017年度实施完毕，结余资金17.02万元本年度已转入其他银行账户并注销募集资金专户。

　　附件：1. 募集资金使用情况对照表

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　二〇一九年三月二十八日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2018年度

　　编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司                         单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：600460             证券简称：士兰微                编号：临2019-012

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　关于2019年度对全资子公司及控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司、成都士兰半导体制造有限公司、成都集佳科技有限公司、杭州士兰光电技术有限公司、杭州美卡乐光电有限公司、杭州士兰集昕微电子有限公司。

　　● 本次担保金额

　　2019年度对全资子公司及控股子公司提供担保的总额度不超过267,000万元，其中：

　　1、 对杭州士兰集成电路有限公司担保不超过70,000万元；

　　2、 对杭州士兰明芯科技有限公司担保不超过50,000万元；

　　3、 对成都士兰半导体制造有限公司担保不超过15,000万元；

　　4、 对成都集佳科技有限公司担保不超过6,000万元；

　　5、 对杭州士兰光电技术有限公司担保不超过1,000万元；

　　6、 对杭州美卡乐光电有限公司担保不超过15,000万元；

　　7、 对杭州士兰集昕微电子有限公司担保不超过110,000万元。

　　（以上金额包含2018年度延续至2019年度的担保余额，且在2019年年度股东大会召开前，本公司为全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内所作出的担保均为有效。）

　　● 本次担保无反担保

　　● 对外担保累计金额

　　截止2018年12月31日，公司为全资子公司及控股子公司承担担保责任的担保余额合计为人民币135,236.20万元，占公司2018年12月31日净资产的40.12%。除此之外，公司未向其它任何第三方提供担保。公司控股子公司不存在对外担保的情形。

　　● 本公司不存在逾期对外担保

　　一、担保情况概述

　　为满足2019年度公司及公司全资子公司、控股子公司的发展需要，公司董事会同意在2019 年度对全资子公司及控股子公司提供担保的总额度不超过267,000万元，其中：

　　1、 对杭州士兰集成电路有限公司担保不超过70,000万元；

　　2、 对杭州士兰明芯科技有限公司担保不超过50,000万元；

　　3、 对成都士兰半导体制造有限公司担保不超过15,000万元；

　　4、 对成都集佳科技有限公司担保不超过6,000万元；

　　5、 对杭州士兰光电技术有限公司担保不超过1,000万元；

　　6、 对杭州美卡乐光电有限公司担保不超过15,000万元；

　　7、 对杭州士兰集昕微电子有限公司担保不超过110,000万元。

　　（以上金额包含2018年度延续至2019年度的担保余额，且在2019年年度股东大会召开前，本公司为全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内所作出的担保均为有效。）

　　2019年3月28日，公司召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于本公司2019年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》并同意将该议案提交股东大会审议。

　　二、被担保人截至2018年12月31日的基本情况

　　1、各公司的基本情况如下：

　　（单位：人民币  万元）

　　■

　　注：本公司直接持有士兰集昕9.80%股权，并通过控股子公司集华投资、士兰集成间接控制士兰集昕37.50%股权，且本公司在士兰集昕占有2/3董事会席位，对其实施控制。本公司按照出资比例直接及间接享有士兰集昕31.74%所有者权益份额。

　　2、截至2018年12月31日，各公司经营情况如下：

　　（单位：人民币万元）

　　■

　　3、杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司、成都士兰半导体制造有限公司、成都集佳科技有限公司、杭州士兰光电技术有限公司、杭州美卡乐光电有限公司、杭州士兰集昕微电子有限公司均为本公司全资子公司或者控股子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　本担保事项尚未经公司股东大会审议，除已根据相关董事会、股东会审议通过而在以前年度签订的协议外，尚未签订具体担保协议，2019年度本公司将根据以上公司的申请，根据资金需求予以安排。

　　四、董事会意见

　　2019年3月28日，公司召开了第六届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于本公司2019年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》并同意将上述议案提交股东大会审议。

　　公司独立董事认为：

　　1、公司拟为全资子公司及控股子公司提供的担保，是满足公司正常经营业务的需要，是充分、合理的。

　　2、2019年度的担保事项已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，尚待股东大会审议批准。该担保事项的审议表决程序符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定；

　　3、上述被担保人均为公司全资或控股子公司，该担保事项有利于公司的生产经营，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司2019年度为对全资子公司及控股子公司提供担保，担保总额不超过267,000万元，其中：

　　（1）对杭州士兰集成电路有限公司担保不超过70,000万元；

　　（2）对杭州士兰明芯科技有限公司担保不超过50,000万元；

　　（3）对成都士兰半导体制造有限公司担保不超过15,000万元；

　　（4）对成都集佳科技有限公司担保不超过6,000万元；

　　（5）对杭州士兰光电技术有限公司担保不超过1,000万元；

　　（6）对杭州美卡乐光电有限公司担保不超过15,000万元；

　　（7）对杭州士兰集昕微电子有限公司担保不超过110,000万元。

　　（以上金额包含2018年度延续至2019年度的担保余额，且在2019年年度股东大会召开前，本公司为全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内所作出的担保均为有效。）

　　五、公司担保情况

　　截至2018年12月31日，公司为全资子公司及控股子公司承担担保责任的担保余额合计为人民币135,236.20万元，占公司2018年12月31日净资产的40.12%。本公司除为全资子公司及控股子公司提供担保外，不存在对外担保。公司及全资子公司、控股子公司不存在对外逾期担保的情况。

　　六、备查文件目录

　　1、第六届董事会第二十七次会议决议；

　　2、独立董事关于担保发表的专项说明及独立意见。

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：600460              证券简称：士兰微                编号：临2019-013

　　杭州士兰微电子股份有限公司关于使用阶段性闲置的自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月23日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于使用阶段性闲置的自有资金进行现金管理的议案》，拟使用最高不超过人民币4亿元的自有暂时闲置资金（本金）进行现金管理的运作(包括进行购买低风险的短期理财产品)。在上述额度内，资金可以滚动使用，但未来十二个月内滚动使用暂时冗余资金后累加的金额不超过20亿元人民币。

　　公司多次利用资金使用的间隙滚动使用资金进行现金管理，2018年度获得实际收益约168万元人民币（包含2017年度购买但在2018年度到期的理财产品，不包含截至报告期末尚未到期的收益）。

　　为提高资金收益、降低财务费用,在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，公司拟继续合理利用暂时冗余的资金进行现金管理运作，以提高资金的使用效率，增加现金资产收益。公司于2019年3月28日召开了第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用阶段性闲置的自有资金进行现金管理的议案》，该事项需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、基本概况

　　1、现金管理的额度

　　在未来十二个月内，公司（包含下属控股子公司，下同）拟使用最高不超过人民币4亿元的自有暂时闲置资金（本金）进行现金管理的运作(包括进行购买低风险的短期理财产品)。在上述额度内，资金可以滚动使用，但未来十二个月内滚动使用暂时冗余资金后累加的金额不超过20亿元人民币。

　　2、现金管理的投资范围

　　为控制风险，公司运用闲置资金投资的品种为低风险的短期理财产品或金融产品（包括本币和外币理财产品）。以上额度内资金只能用于购买365天以内的短期低风险理财产品或金融产品，不得用于证券投资。

　　3、投资期限

　　投资期限自本决议作出之日起一年之内有效。单个短期理财产品或金融产品的投资期限不超过365天。

　　4、资金来源

　　公司用于上述现金管理的资金为公司阶段性闲置的自有资金。利用短时间内出现的现金流冗余，选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的低风险理财品种，投资风险较小，能够最大限度地发挥闲置自有资金的作用，提高资金使用效率。公司将不使用募集资金、银行信贷资金进行投资。

　　二、风险控制措施

　　1、待公司股东大会审议通过并授权后，公司董事长行使该项投资具体的决策权并签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施。公司投资管理部会同财务部的相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品或金融产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　3、公司财务部必须建立台账对短期理财产品或金融产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　4、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品或金融产品。

　　5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，披露报告期内上述现金管理情况以及相应的损益情况。

　　三、对公司的影响

　　1、公司运用阶段性闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

　　2、通过对阶段性闲置的自有资金进行适度的现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，有利于提升公司整体盈利水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月30日

　　东方花旗证券有限公司关于杭州士兰微电子股份

　　有限公司2018年度持续督导年度报告书

　　■

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可字[2017]2005号）核准，并经上海证券交易所同意，杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“士兰微”）非公开发行64,893,614股A股股票（以下简称“本次非公开发行”），每股发行价格为11.28元，募集资金总额731,999,965.92元，扣除与发行有关的费用（不含税）26,405,660.37元后，实际募集资金净额为705,594,305.55元。

　　东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为士兰微本次非公开发行的保荐机构，负责士兰微非公开发行股票完成后的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，东方花旗通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，现就2018年1月12日至本报告书签署日的持续督导情况报告如下：

　　一、持续督导工作情况

　　■

　　二、信息披露审阅情况

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，保荐机构对士兰微2018年1月12日至本报告书签署日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。公司已披露的信息与实际情况相符，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　经核查，士兰微在本次持续督导阶段中不存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司2018年度持续督导年度报告书》之签章页）

　　保荐代表人：

　　胡刘斌屠晶晶

　　东方花旗证券有限公司

　　2019年3月28日

　　公司代码：600460                                                  公司简称：士兰微