一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　4 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-68,880,205.33元，按照《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积517,975.52元，加年初未分配利润912,373,797.36元，扣除2018年6月实施2017年的利润分配方案分配股利25,730,959.60元，年末上市公司可供分配的利润817,244,656.91元。

　　根据《公司章程》中利润分配政策规定，并考虑公司未来发展规划和资金安排，公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务情况

　　公司主要从事以黄酒为核心的酒类生产经营业务，坚持传承与创新，在行业内率先实现传统黄酒工业化生产，并致力于科研能力的提升，通过工艺改革、技术创新、新品研发，加快传统工艺与现代科技的融合，增强企业核心竞争力；加快商业模式的创新与转型，打造以黄酒为核心的酒业发展平台，推动行业加快发展。截止本报告期，公司已构建形成以全资子公司石库门酿酒有限公司、无锡市振太酒业有限公司和控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司为生产酿造基地，以金枫酒业销售分公司、无锡振太销售分公司为营销平台的“三厂两销”生产经营格局。

　　（二）经营模式

　　公司实行总部集成管理，执行统一的品牌建设及实施、市场运营管理、招投标集成采购管理、科研开发及技改项目归口管理。同时采取总部运行督导制，以风险为导向进行内控管理，采取季度巡视和专项审计相结合的形式，对内控制度执行、安全生产管理、食品安全管控、生产质量管理、人力资源统筹、销售运行质量等进行督导，纠正执行偏差，控制企业运行风险。

　　生产上，以三家生产单位为成本质量中心，形成三个生产基地协同发展的生产模式，强化成本质量控制的绩效评价体系、优化内部管理流程、强化三个生产基地技术交流与管理对标、优化母子公司事权制度，统一主要原料采购标准、生产工艺标准、产品质量标准，石库门公司与无锡振太以规模化生产为主，绍兴白塔以绍兴原产地、小批量、特色化、个性化产品生产为主，满足市场需求。

　　营销上，以两家销售分公司为品牌利润中心，优化审批事权，深化全员绩效管理，强化可持续盈利能力，强化产品质量管理职能。由公司总部统一实施品牌与市场运营管理，对两家销售公司的运行质量进行督导，同时对品牌建设的具体措施进行督导，加强对营销关键环节的运行监管。

　　（三）行业情况

　　1、行业发展现状及周期性特点：

　　中国黄酒是世界三大古酒之一，拥有6000多年历史，以糯米、粳米、小麦为主要原材料，经发酵糖化酿制而成，并在陶坛中储存、陈化，是我国酿酒行业中最古老和中华文化积淀最深厚的酒种，具有低耗粮、低酒度、高营养、性格温和的特点，是最具健康价值，内外兼修的酒种。酒类产品是非周期性消费品，黄酒行业的总体发展较为平稳，根据地域不同，黄酒主要有7大派系，分别为浙派、海派、苏派、闽派、徽派、鲁派、湘派，工艺略有不同，截止2018年末，纳入国家统计局年2000万元以上销售的黄酒企业115家。从黄酒行业当前的实际情况看，江浙沪是黄酒的主力消费市场，在新一轮创新驱动下，通过新产品、新渠道的拓展，将逐步打破原有的区域性和季节性的局限，打开新的发展空间。

　　2、黄酒行业“十三五”发展主要任务：

　　产业结构：进一步优化黄酒产业布局，在江、浙、沪黄酒传统优势产业区域，积极推动地方政府建设现代特色产业集群区，骨干企业建设先进产业基地。鼓励支持引导企业通过资产重组、收购兼并、加大投入等途径，充分利用资本市场，创立集团化、规模化的大型企业集团，提高产业集中度和企业竞争能力。培育黄酒行业销售收入超10亿元企业5—6家，其中超20亿元的企业2—3家。规模以上企业资产总额从2014年的233.25亿元基础上增长50%，2020年达到350亿元。

　　产品结构：适应消费市场新常态，逐步建立黄酒合理的价格体系，重视产品的差异化创新，支持各种风格的黄酒酒种并举发展。突破黄酒消费区域性、季节性制约。积极开发创新型黄酒、功能性黄酒及附加值高的产品。鼓励支持区域性黄酒企业开发适应该区域消费习惯的产品，积极鼓励黄酒企业或产品以更开放的心态，走向世界。

　　科技创新：充分发挥企业科技创新主体作用，积极推动鼓励全行业加大科技投入开展科技创新工作，通过产学研结合，提高整体自主创新能力，鼓励支持骨干企业创立各种形式的工程中心、研发中心、技术中心以及技术联盟。积极推动黄酒酿造装备的机械化、自动化、智能化和信息化进程。

　　食品安全与环境保护：倡导绿色理念，研究培育适应黄酒酿造的优良原料品种，从源头保证产品质量安全。建立健全黄酒产业标准化体系和黄酒产品安全指标体系，完善产品质量安全保障机制和监督保障体系。建立既有利于黄酒产业健康发展，又能确保食品安全的生产准入和市场准入制度，推动企业建立产品安全追溯体系。倡导清洁生产绿色发展。通过应用新工艺、新技术性装备，实现节能减排绿色酿造。

　　品牌塑造与文化建设：重视中国黄酒整体品牌形象的宣传、推广和塑造，扩大黄酒在全国乃至国际的认知度和影响力。要建立黄酒行业诚信体系，践行诚实、诚心、诚信的经营理念，梳理企业和行业良好形象，培育黄酒产业发展良好的社会和谐氛围。（资料来源：《中国酒业“十三五”发展指导意见》）

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　说明：1、受销售区域分布不均、新业态冲击传统渠道、核心市场竞争激烈、新市场增长缓慢等因素综合影响，公司总体销量下行，收入下降8.96%；根据《企业会计准则第8号—资产减值》等相关规定，计提商誉减值准备1.12亿元。归属于上市公司股东的净利润主要受到上述因素的影响同比减少1.24亿元，相关的财务指标均同比下降。

　　2、由于销量下降，收入收现同比减少，导致经营活动产生的现金流量净额同比下降6,433.59万元，降幅56.51个百分点。

　　3、根据财政部于2018年6月15日发布《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）的规定，公司追溯调整了上年财务报表，调增“收到其他与经营活动有关的现金”上期金额350,000元；调减“收到其他与投资活动有关的现金”上期金额350,000元，故上表中的“经营活动产生的现金流量净额”较上年披露数有所变动。

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年公司实现营业收入89,847.18万元，同比减少8,846.16万元，减幅 8.96%；实现利润总额-5,651.19万元，同比减少12,576.07万元，减幅181.61%；实现归属于上市公司股东的净利润-6,888.02万元，同比减少12,406.48万元，减幅224.82%。

　　2018年，公司围绕“搞活终端，谋求转型，重构管理，严控风险”的年度工作主题，落实各项重点工作，进一步夯实基础，切实推进酒业稳健发展。

　　(一）建立核心终端拓展与维护管理体系，推进销售模式向终端下沉。

　　2018年，公司通过启动“控盘分利”分销模式转型、启动金山区域全面深度分销项目、开展终端排摸、二维码营销以及探索消费终端体验营销趋势等举措，实现精细化、流程化的终端拜访管理，搭建企业与消费者沟通桥梁实现消费者数据的沉淀，为打造终端大数据池奠定基础。

　　（二）加快推进新品开发工作，提升产品竞争力。

　　2018年，公司建立由总经理牵头，技术中心、市场部、销售公司、生产厂、电商合作伙伴和营销咨询公司联席产品共创会制度，探索黄酒消费新边缘，尝试建立新品类、新场景。公司制定了“打破边缘，跨界延伸”的新品跨界营销策略。2018年开展了与文化行业的跨界营销、与枫泾古镇旅游联合策划的“枫泾寻味”旅游伴手礼、与美食行业的跨界营销等，同时根据消费者个性化的定制需求，公司建立了高端团购定制模板，以“点对点”的服务方式，在线上线下联动推出个性化定制项目。这些产品和活动成为新消费人群拓展的探测器，将进一步测试黄酒消费的更多种可能。

　　（三）继续强化精益生产，促进降本增效。

　　一是贯彻“集成采购理念”，将工作重心落在通过提高玻瓶质量减低破损率、“玻瓶轻量化”改良降低采购成本上，维持采购价格稳定；二是加快科研创新，开展了500kg大坛储酒、300吨大罐储酒、新型糖化剂应用、探索通风制自然曲等试验，解决传统工艺劳动强度大、占地面积多等问题；三是通过工艺改良，设备改造，进一步提升生产自动化水平和规模效应，促进降本增效；四是推进酒糟自主加工项目，实现酿造副产物的充分利用。

　　（四）加强产学研合作，加快工艺开发和新品研发。

　　继续开展与江南大学、发酵院的产学研合作，提高科研成果转化变现能力，全面提升生产过程中黄酒质量。通过与江南大学合作的“基于宏基因组学的海派黄酒风味调控技术开发”项目，实现使用微生物群落定向调控技术及流加发酵工艺技术调控黄酒总酸。通过与发酵院合作的“黄酒贮存质量分级”和“黄酒香糟综合利用”项目，开发了一款料酒新品。同时，成立新品研发攻关小组，开发了一系列创新概念新品，为企业发展做好产品储备。

　　（五）聚焦“搞活终端”，推进管理机制改革

　　2018年，公司制定并实施《市外部南通区域2018年团队激励试行方案》，开展了内部绩效包干，收益共享的试点。项目实施后，南通地区金色年华90后共计铺货1780家，并以形式多样的市场活动，抢占南通市场黄酒份额。同时，与上海郊区大商百川平台开展的定制产品金色年华六年合作项目，有效提升铺货率。

　　（六）加强风险管控，确保企业健康持久发展

　　一是进行内部巡查和专项审计，对子分公司经营管理提出建议或整改要求；二是加强安全管控，确保生产安全与食品安全，严格落实“党政同责、一岗双责、齐抓共管”的安全生产责任体系，持续加强对安全生产方面资金投入；三是启动重要质量指标的对标管理，促进质量管理水平的提升，生产单位围绕质量改进，进行专项攻关和个别改善课题研究，并进行了相应的技术改革和生产线设备改造。销售分公司进一步加强成品库存周转效率管理，协同技术中心加强对社会库存质量的管理，把好产品销售质量关。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号），公司调整了账务报表列表，该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。详见本公司2018年年报全文第十一节“五、重要会计政策及会计估计”之“33、重要会计政策和会计估计的变更”。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：600616          证券简称：金枫酒业        编号：临2019-003

　　上海金枫酒业股份有限公司

　　第九届董事会第二十次会议决议公告

　　■

　　上海金枫酒业股份有限公司第九届董事会第二十次会议于2019年3月28日下午在上海召开，会议应到董事8人，实到董事7人。董事吴杰先生因另有公务未能亲自出席本次董事会，特委托董事长龚如杰先生代为出席会议并行使表决权。监事会全体成员及公司高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议审议并全票通过了以下议案：

　　一、《金枫酒业2018年度董事会工作报告》；

　　二、《金枫酒业2018年度总经理工作报告》；

　　三、《关于计提全资子公司无锡市振太酒业有限公司商誉减值准备的议案》

　　2015年5月金枫酒业以自有资金3亿元人民币现金收购无锡市振太酒业有限公司（以下简称“无锡振太”）100%股权，并确认商誉170,780,839.29元。2018年无锡振太由于受到核心销售区域无锡市内及周边地区城市化改造进程加快和市场激烈竞争的影响，终端动销放缓，总体销量和收入有所下降。同时中、高端产品销量下降，销售结构下行，辅料价格上涨，吨酒成本上升，导致销售毛利率同比下降，毛利额减少，从而引起2018年业绩下滑。根据《企业会计准则》及相关会计政策的规定，公司对截至2018年12月31日因收购无锡振太股权形成的商誉进行了减值测试，发现商誉存在减值迹象。

　　基于谨慎性原则，公司聘请了上海东洲资产评估有限公司对无锡振太相关资产组截至2018年12月31日的可回收价值进行评估，并出具了《上海金枫酒业股份有限公司以财务报告为目的涉及的无锡市振太酒业有限公司相关资产组可回收价值评估报告》（沪东洲评报字【2019】第0157号）。根据该评估报告所载，2018年12月31日包含商誉的资产组可回收价值约为人民币154,000,000元，与包含商誉的资产组账面价值266,401,360.72元比较后，确认商誉减值准备112,401,360.72元。

　　本次商誉计提导致公司2018年归属于母公司股东的净利润相应减少112,401,360.72元。本次计提完成后，商誉余额为58,379,478.57元。

　　独立董事黄泽民先生、赵春光先生、颜延先生亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2019）第5号］，认为按照《企业会计准则》及相关法规的要求，公司本次就收购无锡振太100%股权形成的商誉，计提减值准备112,401,360.72 元。本次计提符合《企业会计准则》和公司的会计政策，能够更加公允地反映公司的经营状况，程序合规、依据充分。本次计提将有助于提供更加真实可靠的会计信息，没有损害股东特别是中小股东的合法权益。同意公司计提商誉减值准备。

　　（详见刊登于2019年3月30日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于计提全资子公司无锡市振太酒业有限公司商誉减值准备的公告》）

　　四、《金枫酒业2018年度报告及摘要》；

　　五、《金枫酒业2018年度财务决算报告》；

　　六、《金枫酒业2018年度利润分配预案》；

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-68,880,205.33元，按照《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积517,975.52元，加年初未分配利润912,373,797.36元，扣除2018年6月实施2017年的利润分配方案分配股利25,730,959.60元，年末上市公司可供分配的利润817,244,656.91元。

　　根据《公司章程》中利润分配政策规定，并考虑公司未来发展规划和资金安排，2018年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　以上利润分配预案，须经股东大会审议通过。

　　独立董事黄泽民先生、赵春光先生、颜延先生亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2019）第6号］，认为公司董事会依据《公司章程》中利润分配政策规定，并综合考虑公司未来发展规划和资金安排，提出2018年度不进行利润分配的预案，符合公司实际情况，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和上海证券交易所制定的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，有利于公司的长远发展和保障投资者权益。同意本次利润分配预案，并提请公司2018年度股东大会审议。

　　七、《金枫酒业2018年度内部控制评价报告》；

　　（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　八、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于金枫酒业2018年度内部控制审计报告》；

　　九、《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计报酬的议案》；

　　2018年度公司支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计费145.4万元，其中财务审计费用93.6万元，内控审计费用51.8万元。独立董事黄泽民先生、赵春光先生、颜延先生亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2019）第2号］，认为第九届董事会第二十次会议对《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计报酬的议案》的审议符合国家法律法规和公司章程的规定。

　　十、《金枫酒业2018年度社会责任报告》；

　　（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　十一、《金枫酒业2018年度独立董事述职报告》；

　　（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　十二、《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海金枫酒业股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规情形。

　　（详见刊登于2019年3月30日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）

　　十三、《关于提请股东大会授权董事会决定公司2019年日常持续性关联交易的议案》；

　　2019年度公司将与实际控制人光明食品（集团）有限公司及其子公司发生持续性关联交易。具体情况如下：

　　■

　　上述交易均以市场的公允价为交易价，预计关联交易金额2.75亿元。本授权有效期自股东大会审议批准通过之日起至2019年年度股东大会止。

　　根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事龚如杰先生、吴杰先生、毛逸琳女士回避并未参与本关联交易议案的表决。

　　根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本议案需获得股东大会的批准，关联方光明食品（集团）有限公司及其控股企业在股东大会上对本议案审议时不参与投票表决。

　　独立董事黄泽民先生、赵春光先生、颜延先生在会前出具了同意将该议案提交董事会审议的书面意见，亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2019）第3号］，认为第九届董事会第二十次会议审议《关于提请股东大会授权董事会决定公司2019年日常持续性关联交易的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定。本交易是公司业务的一部分，且以市场原则进行定价，未损害上市公司和中小股东的利益；在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事回避表决。

　　（详见刊登于2019年3月30日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司2019年日常持续性关联交易的公告》）

　　十四、《关于公司2019年度向银行申请贷款额度的议案》；

　　根据公司经营运作需要及资金使用计划，预计公司在2019年度内银行贷款余额不超过2亿元人民币，并提请股东大会授权公司董事长签署相关合同文件。

　　十五、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　根据公司生产经营计划，为提高资金使用效率，在确保资金安全、操作合法合规、保证日常经营不受影响的前提下，决定使用最高额度不超过人民币4亿元的自有闲置资金进行低风险理财产品投资。

　　独立董事黄泽民先生、赵春光先生、颜延先生亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2019）第8号］，认为公司此次使用闲置自有资金进行现金管理已履行必要的审批程序，符合相关法规与规则的规定。公司在董事会批准的额度范围内，使用闲置资金投资低风险理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响其日常资金正常周转需要及主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。因此，同意公司利用部分自有资金进行现金管理。

　　（详见刊登于2019年3月30日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》）

　　十六、《关于会计政策变更的议案》

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。

　　根据财政部规定，企业应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，企业比较财务报表列报的信息与修订后准则要求不一致的，不需要按照新金融工具准则的要求进行追溯调整。公司将按照新金融工具准则的要求调整列报金融工具相关信息，包括对金融工具进行分类和计量（含减值）等，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，并于2019年第一季度财务报告起按新金融工具准则要求进行会计报表披露。

　　独立董事黄泽民先生、赵春光先生、颜延先生亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2019）第7号］，认为本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

　　（详见刊登于2019年3月30日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于会计政策变更的公告》）

　　十七、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告和内部控制报告的审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》

　　公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务报告和内部控制报告审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会依照政府制订的关于会计师事务所业务收费标准决定立信会计师事务所（特殊普通合伙）的报酬事宜。

　　上述一、五、六、十三、十四、十七项议案须提交公司年度股东大会审议。

　　特此公告

　　上海金枫酒业股份有限公司

　　二〇一九年三月三十日

　　证券代码：600616       证券简称：金枫酒业  编号：临2019-004

　　上海金枫酒业股份有限公司

　　第九届监事会第十三次会议决议公告

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　　上海金枫酒业股份有限公司第九届监事会第十三次会议于2019年3月28日下午在上海召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会会议的召开及程序符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议审议并全票通过了以下议案：

　　1、《关于计提全资子公司无锡市振太酒业有限公司商誉减值准备的议案》

　　公司本次就收购无锡振太100%股权形成的商誉计提减值准备112,401,360.72元，符合《企业会计准则》和公司的会计政策，本次计提审议决策程序符合相关法律法规规定。

　　2、《金枫酒业2018年度报告及摘要》

　　本次年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在年度报告披露前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　3、《金枫酒业2018年度社会责任报告》

　　4、《金枫酒业2018年度内部控制评价报告》

　　公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，并对董事会内部控制评价报告无异议。

　　5、《金枫酒业2018年度监事会工作报告》

　　6、《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海金枫酒业股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规情形。

　　7、《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

　　上述第5项议案须提交公司年度股东大会审议。

　　特此公告

　　上海金枫酒业股份有限公司

　　二〇一九年三月三十日

　　证券代码：600616                   证券简称：金枫酒业              编号：临2019-005

　　上海金枫酒业股份有限公司

　　关于计提全资子公司无锡市振太酒业有限公司商誉减值准备的公告

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　　重要内容提示

　　●上海金枫酒业股份有限公司（以下简称“金枫酒业’、“本公司”）对因收购无锡市振太酒业有限公司（以下简称“无锡振太”）100%股权形成的商誉计提112,401,360.72元减值准备。

　　●本次计提商誉减值准备已经金枫酒业第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、本次计提商誉减值准备情况概述

　　2015年4月17日金枫酒业第八届董事会第十六次会议审议通过了以自有资金3亿元人民币现金收购无锡振太100%股权的事项（详见2015年4月21日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《上海金枫酒业股份有限公司关于以现金方式收购无锡市振太酒业有限公司100%股权的公告》）。2015年5月完成股权交割和工商变更登记手续，无锡振太自2015年5月31日起纳入上市公司合并报表范围。本公司对收购无锡振太100%股权支付的股权收购对价款大于购买日取得的可辨认净资产公允价值份额的差额170,780,839.29元确认为商誉。

　　2018年无锡振太由于受到核心销售区域无锡市内及周边地区城市化改造进程加快和市场激烈竞争的影响，终端动销放缓，总体销量和收入有所下降。同时中、高端产品销量下降，销售结构下行，辅料价格上涨，吨酒成本上升，导致销售毛利率同比下降，毛利额减少，从而引起2018年业绩下滑。根据《企业会计准则》及相关会计政策的规定，公司对截至2018年12月31日因收购无锡振太股权形成的商誉进行了减值测试，发现商誉存在减值迹象。

　　基于谨慎性原则，公司聘请了上海东洲资产评估有限公司对无锡振太相关资产组截至2018年12月31日的可回收价值进行评估，并出具了《上海金枫酒业股份有限公司以财务报告为目的涉及的无锡市振太酒业有限公司相关资产组可回收价值评估报告》（沪东洲评报字【2019】第0157号）。根据该评估报告所载，2018年12月31日包含商誉的资产组可回收价值约为人民币154,000,000元，与包含商誉的资产组账面价值266,401,360.72元比较后，确认商誉减值准备112,401,360.72元。

　　二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

　　本次计提商誉减值准备112,401,360.72元，该项资产减值损失计入公司2018年度损益，相应减少了公司2018年净利润，导致公司2018年归属于母公司股东的净利润相应减少112,401,360.72元。本次计提完成后，商誉余额为58,379,478.57元。

　　本次计提商誉减值准备事宜已在本公司2018年年度报告中予以反映。

　　三、本次计提商誉减值准备履行的审议程序

　　本公司于2019年3月28日召开了第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十三次会议，均全票审议通过了《关于计提全资子公司无锡市振太酒业有限公司商誉减值准备的议案》。根据《股票上市规则》的有关规定，本次计提无需提交公司股东大会审议。

　　四、独立董事关于本次计提的独立意见

　　按照《企业会计准则》及相关法规的要求，公司本次就收购无锡振太100%股权形成的商誉，计提减值准备112,401,360.72 元。本次计提符合《企业会计准则》和公司的会计政策，能够更加公允地反映公司的经营状况，程序合规、依据充分。本次计提将有助于提供更加真实可靠的会计信息，没有损害股东特别是中小股东的合法权益。同意公司计提商誉减值准备。

　　五、董事会审计委员会关于本次计提的意见

　　公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，同意公司本次计提商誉减值准备。

　　六、监事会关于本次计提的意见

　　公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，计提商誉减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定。本次计提审议决策程序符合相关法律法规规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二十次会议决议。

　　2、公司第九届监事会第十三次会议决议。

　　3、公司独立董事意见。

　　特此公告

　　上海金枫酒业股份有限公司

　　二〇一九年三月三十日

　　证券代码：600616       证券简称：金枫酒业  编号：临2019-006

　　上海金枫酒业股份有限公司

　　关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将本公司截至2018年12月31日募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证监会《关于核准上海金枫酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1558号）核准，上海金枫酒业股份有限公司（以下简称“金枫酒业”、“公司”）于2014年3月7日以非公开发行方式向包括控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司在内的7名特定投资者发行了75,947,700股人民币普通股股票（A股），发行价格为7.65元/股，共募集资金总额人民币580,999,905.00元，该等募集资金已于2014年3月4日划至公司账户；扣除承销费及其他发行费用后，公司本次非公开发行募集资金净额为人民币563,641,995.31元，该等募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2014]第110406号《验资报告》审验确认。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2018年12月31日，本公司募集资金使用情况及余额如下：

　　单位：元

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　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海金枫酒业股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司于2014年4月2日与中国光大银行股份有限公司上海天山支行（以下简称“光大银行”）和保荐机构（主承销商）中国国际金融有限公司（2015年6月更名为中国国际金融股份有限公司，以下简称“中金公司”）就品牌建设项目、补充流动资金项目签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；同时，公司及其全资子公司上海石库门酿酒有限公司（以下简称“石库门公司”，作为募投项目实施主体），与中国农业银行股份有限公司上海金山支行和中金公司就新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2014年4月22日，由于本公司为补充流动资金项目在光大银行开设的募集资金专项账户（银行账号36860188000027321）的资金全部支出完毕，该专户依法完成销户，本公司、中金公司与光大银行就补充流动资金项目签署的《三方监管协议》正式失效；2018年1月29日，由于本公司为品牌建设项目在光大银行开设的募集资金专项账户（银行账号36860188000027403）的资金全部支出完毕，该专户依法完成销户，本公司、中金公司与光大银行就品牌建设项目签署的《三方监管协议》正式失效。除此之外，截至2018年12月31日，其他监管协议履行情况正常。

　　公司募集资金初始净额563,641,995.31元。截至2018年12月31日，累计使用募集资金494,664,110.33元，包括已于2018年1月29日永久性补充流动资金的品牌建设项目的节余募集资金16,816,212.09元。募集资金累计产生利息收入扣减手续费净额47,897,366.20元。

　　截至2018年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：

　　1、 该募集资金专项账户资金已全部支出完毕，并于2014年4月22日依法完成销户；

　　2、 该募集资金专项账户资金已全部支出完毕，并于2018年1月29日依法完成销户；

　　3、 该募集资金专项账户资金已于2019年3月1日全部支出完毕，并于当日依法完成销户。

　　三、募集资金的实际使用情况

　　根据本公司非公开发行A股股票预案披露的非公开发行A股募集资金运用计划，本次非公开发行股票募集资金不超过58,100万元，扣除发行费用后将全部用于以下投资项目：新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期），品牌建设项目和补充流动资金。

　　（一）募集资金投资项目使用募集资金的情况

　　1、新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期）

　　该项目计划总投资35,010万元，建设周期为18个月。截至2018年12月31日，该项目已完成规划验收、环保验收和第三方工程竣工结算审计工作，可正常使用。该项目累计投入募集资金26,650.61万元，尚未投入的募集资金8,359.39万元。其中包括根据合同条款约定的该项目应支付而尚未支付的部分相关费用及质保金1,102.72万元。该项目募集资金银行专户资金余额为1,187.53万元，理财户资金余额为10,500万元，募集资金账户余额为11,687.53万元。

　　基于公司于2017年12月22日召开临时股东大会审议通过的《金枫酒业关于2014年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，已决定待新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期）项目部分相关费用及质保金支付完毕后，将节余募集资金10,158.84万元永久补充流动资金。

　　根据《年新增10 万kL新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期）设计、勘察、施工总承包合同》之专用条款15.1中关于工程款支付方式的约定，在项目竣工并使用两年后，需向总包方支付两年期限的质保金。截至2018年12月31日，两年质保期限已满，但经公司各使用部门验收，该项目存在以下工程质量缺陷并尚未解决完善：

　　（1）后熟工段用房1、2、3楼梯间及走道部分梁、柱与墙体砌块由于沉降有些产生裂缝需修缮；

　　（2）后酵冷却系统有气锤现象需解决完善。

　　鉴于上述问题，经与总包方协商决定，待总包方将前述质量缺陷妥善解决后，公司一次性向总包方支付两年期质保金。截至本报告出具日，总包方已于2019年初对沉降产生裂缝、气锤引起66号后酵罐冷带渗漏等问题解决完善，并于2019年1月21日通过质保验收。本公司于2019年1月30日全额支付完毕两年期质保金1,102.72万元，并于2019年3月1日依法完成对该项目募集资金专户的销户手续；节余募集资金10,630.24万元（与股东大会审议通过的节余募集资金10,158.84万元的差额，主要系期间所产生的银行利息收入扣减手续费净额）已永久性补充流动资金。

　　2、品牌建设项目

　　该项目计划总投资20,000万元，实施周期为2年。该项目实际投入募集资金19,765.55万元，节余募集资金已永久性补充流动资金，该项目募集资金专户已于2018年1月29日依法完成销户。

　　3、补充流动资金

　　该项目计划总投资3,090万元，实际募集资金1,354万元，该项目募集资金专户已于2014年4月22日依法完成销户。

　　（二）闲置募集资金使用情况

　　根据公司募集资金项目实际投资建设情况，有部分募集资金将在一定时间内闲置。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，经公司于2017年4月20日召开的第九届董事会第五次会议审议通过，公司使用最高额度不超过人民币5 亿元（其中闲置募集资金的最高额度不超过人民币2亿元）的闲置资金投资低风险的保本理财产品，决议有效期为董事会审议通过之日起二年内。报告期内新增购买理财产品的具体情况如下：

　　（1）2018年2月12日，石库门公司以11,300万元暂时闲置的募集资金购买了中国农业银行“金钥匙-本利丰”2018年第1012期人民币理财产品，期限113天，年化收益率为4.05%，自2018年2月13日起息，已于2018年6月6日到期，该产品实现收益141.68万元。

　　（2）2018年6月8日，石库门公司以11,450万元暂时闲置的募集资金购买了中国农业银行“本利丰-181天”人民币理财产品，年化收益率为3.30%，自2018年6月9日起息，已于2018年12月7日到期，该产品实现收益187.37万元。

　　（3）2018年12月10日，石库门公司以10,500万元暂时闲置的募集资金购买了中国农业银行“本利丰-34天”人民币理财产品，年化收益率为3.00%，自2018年12月11日起息，将于2019年1月14日到期。截至2018年12月31日，该产品尚未到期赎回。

　　（三）节余募集资金使用情况

　　本公司于2017年12月22日召开临时股东大会，审议通过了《金枫酒业关于2014年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定将本次节余的募集资金11,838.98万元永久性补充流动资金。（详见披露于2017年12月23日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上的《上海金枫酒业股份有限公司关于2014年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》）

　　截至2018年12月31日，新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期）和品牌建设项目均已结项。品牌建设项目募集资金专户已于 2018 年 1 月 29 日依法完成销户，该项目节余募集资金 1,681.62 万元（与股东大会审议通过的该项目节余募集资金的差额主要系期间所产生的银行利息收入扣减手续费净额）已永久性补充流动资金。新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期）项目节余募集资金10,584.81万元（已扣除该项目应支付而尚未支付的部分相关费用及质保金1,102.72万元）与股东大会审议通过的该项目节余募集资金10,158.84万元的差额为425.97万元，主要系期间所产生的银行利息收入扣减手续费净额，截至2018年12月31日，新增 10 万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期）节余募集资金尚未永久性补充流动资金。

　　截至本报告披露日，新增 10 万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期）节余募集资金10,630.24万元已永久性补充流动资金，该项目募集资金专户已于 2019年3月1日依法完成销户。

　　综上所述，截至2018年12月31日，公司募集资金余额为11,687.53万元，公司募集资金实际使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司无变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海金枫酒业股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“贵公司2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。”

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　中国国际金融有限公司认为：“上海金枫酒业股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海金枫酒业股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变更或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。”

　　八、上网披露的公告附件

　　1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；

　　2、中国国际金融股份有限公司对公司出具的《关于上海金枫酒业股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

　　特此公告

　　上海金枫酒业股份有限公司

　　二〇一九年三月三十日

　　附表

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注1：公司在非公开发行股票期间未对该项目预期效益进行承诺。

　　注2：“补充流动资金”项目2014年投入金额1,368.63万元比承诺投入金额1,354.20万元超出14.43万元，系募集资金专户产生的利息收入于2014年一并投入“补充流动资金”项目。

　　注3：未达到该项目预计收益的主要原因：2018年度公司销售收入、销量、产量均有所下滑，原效益预测中的高品质酒及灌装坛装酒效益均未能实现。

　　证券代码：600616       证券简称：金枫酒业  编号：临2019-007

　　上海金枫酒业股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海金枫酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月28日召开了第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及下属子公司在确保资金安全、操作合法合规、保证日常经营不受影响的前提下，使用最高额度不超过人民币4亿元的自有闲置资金进行低风险理财产品投资，本议案无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

　　1、投资目的：合理利用闲置自有资金，提高资金使用效率；

　　2、资金来源：公司及公司全资、控股子公司暂时闲置的自有资金；

　　3、决议期限：自董事会审议通过之日起二年内有效；

　　4、投资额度：最高额度不超过人民币4亿元，在决议有效期内该资金额度可滚动使用；

　　5、投资品种：为控制风险，投资品种为低风险理财产品，包括国债、货币市场基金、银行理财产品、银行结构性存款、大额存单等短期投资品种，最长投资期限不超过一年；

　　6、实施方式：在额度范围内公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

　　二、协议主体的基本情况

　　公司购买低风险类短期理财产品的交易对方仅限于银行及证券公司；结构性存款与大额存单的交易对象为已公开上市的银行或全国性商业银行。均由公司及下属子公司与相关主体签订相关产品合同或协议书。

　　交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、前十二个月内购买理财产品情况

　　2017年4月24日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币5亿元（其中闲置募集资金的最高额度不超过人民币2亿元）的闲置资金投资低风险的保本理财产品投资，有效期为两年。本公告日前十二个月购买理财产品情况如下：

　　（一）闲置募集资金具体使用情况：

　　1、2018年6月8日，石库门公司以11,450万元暂时闲置的募集资金购买了中国农业银行“本利丰-181天”人民币理财产品，年化收益率为3.30%，自2018年6月9日起息，已于2018年12月7日到期。

　　2、2018年12月10日，石库门公司以10,500万元暂时闲置的募集资金购买了中国农业银行“本利丰-34天”人民币理财产品，年化收益率为3.00%，自2018年12月11日起息，已于2019年1月14日到期。

　　（二）闲置自有资金具体使用情况：

　　1、2018年3月7日，公司以4,000万元暂时闲置的募集资金作为存款本金在渤海银行股份有限公司上海自贸试验区分行开展了人民币结构性存款业务，到期支取利率为4.50%，自2018年3月7日起息，已于2018年6月8日到期。

　　2、2018年3月20日，公司以2,000万元自有资金作为存款本金在上海浦东发展银行股份有限公司黄浦支行开展了人民币结构性存款业务，到期支取利率为4.55%，自2018年3月20日起息，已于2018年6月20日到期。

　　3、2018年4月8日，公司以3,000万元自有资金作为存款本金在上海浦东发展银行股份有限公司黄浦支行开展了人民币结构性存款业务，到期支取利率为4.50%，自2018年4月8日起息，已于2018年7月8日到期。

　　4、2018年4月25日，公司以4,000万元自有资金作为存款本金在中国光大银行股份有限公司上海分行开展了人民币结构性存款业务，到期支取利率为4.55%，自2018年4月25日起息，已于2018年8月25到期。

　　5、2018年5月9日，公司以3,000万元自有资金作为存款本金在渤海银行股份有限公司上海自贸试验区分行开展了人民币结构性存款业务，到期支取利率为4.50%，自2018年5月9日起息，已于2018年8月7日到期。

　　6、2018年5月14日，公司以2,000万元自有资金作为存款本金在上海浦东发展银行股份有限公司黄浦支行开展了人民币结构性存款业务，到期支取利率为4.55%，自2018年5月14日起息，已于2018年8月15日到期。

　　7、2018年5月23日，公司以4,000万元自有资金作为存款本金在中国光大银行股份有限公司上海分行开展了人民币结构性存款业务，到期支取利率为4.55%，自2018年5月23日起息，已于2018年9月23日到期。

　　8、2018年6月12日，公司以4,000万元自有资金作为存款本金在渤海银行股份有限公司上海自贸试验区分行开展了人民币结构性存款业务，到期支取利率为4.50%，自2018年6月12日起息，已于2018年9月10日到期。

　　9、2018年6月20日，公司以2,000万元自有资金作为存款本金在上海浦东发展银行股份有限公司黄浦支行开展了人民币结构性存款业务，到期支取利率为4.55%，自2018年6月20日起息，已于2018年9月21日到期。

　　10、2018年7月11日，公司以3,000万元自有资金作为存款本金在上海浦东发展银行股份有限公司黄浦支行开展了人民币结构性存款业务，到期支取利率为4.40%，自2018年7月22日起息，已于2018年10月12日到期。

　　11、2018年8月9日，公司以3,000万元自有资金作为存款本金在渤海银行股份有限公司上海自贸试验区分行开展了人民币结构性存款业务，到期支取利率为4.20%，自2018年8月9日起息，已于2018年11月7日到期。

　　12、2018年8月16日，公司以2,000万元自有资金作为存款本金在上海浦东发展银行股份有限公司黄浦支行开展了人民币结构性存款业务，到期支取利率为4.25%，自2018年8月16日起息，已于2018年11月16日到期。

　　13、2018年9月3日，公司以4,000万元自有资金作为存款本金在中国光大银行股份有限公司上海分行开展了人民币结构性存款业务，到期支取利率为4.05%，自2018年9月3日起息，已于2018年12月3日到期。

　　14、2018年9月13日，公司以4,000万元自有资金作为存款本金在渤海银行股份有限公司上海自贸试验区分行开展了人民币结构性存款业务，到期支取利率为4.00%，自2018年9月13日起息，已于2018年12月13日到期。

　　15、2018年9月20日，公司以2,000万元自有资金作为存款本金在上海浦东发展银行股份有限公司黄浦支行开展了人民币结构性存款业务，到期支取利率为3.95%，自2018年9月20日起息，已于2018年12月20日到期。

　　16、2018年10月9日，公司以4,000万元自有资金作为存款本金在中国光大银行股份有限公司上海分行开展了人民币结构性存款业务，到期支取利率为4.10%，自2018年10月9日起息，已于2019年1月9日到期。

　　17、2018年10月12日，公司以3,000万元自有资金作为存款本金在渤海银行股份有限公司上海自贸试验区分行开展了人民币结构性存款业务，到期支取利率为4.00%，自2018年10月12日起息，已于2019年1月10日到期。

　　18、2018年11月9日，公司以3,000万元自有资金作为存款本金在渤海银行股份有限公司上海自贸试验区分行开展了人民币结构性存款业务，到期支取利率为4.05%，自2018年11月9日起息，已于2019年2月11日到期。

　　19、2018年11月16日，公司以4,000万元自有资金作为存款本金在中国光大银行股份有限公司上海分行开展了人民币结构性存款业务，到期支取利率为4.05%，自2018年11月16日起息，已于2019年2月16日到期。

　　20、2018年12月3日，公司以4,000万元自有资金作为存款本金在中国光大银行股份有限公司上海分行开展了人民币结构性存款业务，到期支取利率为4.05%，自2018年12月3日起息，已于2019年3月5日到期。

　　21、2018年12月17日，公司以4,000万元自有资金作为存款本金在渤海银行股份有限公司上海自贸试验区分行开展了人民币结构性存款业务，到期支取利率为4.10%，自2018年12月17日起息，已于2019年3月18日到期。

　　22、2018年12月19日，公司以2,000万元自有资金作为存款本金在上海浦东发展银行股份有限公司黄浦支行开展了人民币结构性存款业务，到期支取利率为4.05%，自2018年12月19日起息，已于2019年3月20日到期。

　　23、2019年1月4日，公司以2,000万元自有资金作为存款本金在上海浦东发展银行股份有限公司黄浦支行开展了人民币结构性存款业务，到期支取利率为4.05%，自2019年1月4日起息，将于2019年4月4日到期。

　　24、2019年1月9日，公司以4,000万元自有资金作为存款本金在中国光大银行股份有限公司上海分行开展了人民币结构性存款业务，到期支取利率为4.05%，自2019年1月9日起息，将于2019年4月9日到期。

　　25、2019年1月14日，公司以3,000万元自有资金作为存款本金在渤海银行股份有限公司上海自贸试验区分行开展了人民币结构性存款业务，到期支取利率为4.05%，自2019年1月14日起息，将于2019年4月14日到期。

　　26、2019年2月14日，公司以3,000万元自有资金作为存款本金在渤海银行股份有限公司上海自贸试验区分行开展了人民币结构性存款业务，到期支取利率为3.80%，自2019年2月14日起息，将于2019年5月15日到期。

　　27、2019年2月18日，公司以5,000万元自有资金作为存款本金在中国光大银行股份有限公司上海分行开展了人民币结构性存款业务，到期支取利率为3.85%，自2019年2月18日起息，将于2019年5月18日到期。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险

　　尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、风险控制措施

　　公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对银行相关理财产品、结构性存款等的投资严格把关、谨慎决策，并将与相关业务银行保持紧密联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。

　　（1）公司将及时分析和跟踪理财情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　（2）公司稽核部负责对理财资金使用与保管情况的审计与监督，定期对所有理财进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。

　　（3）公司监事会有权对公司理财情况进行定期或不定期检查，如发现违规操作情况可提议召开董事会，终止该投资。

　　（4）公司将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、独立董事意见

　　公司此次使用闲置自有资金进行现金管理已履行必要的审批程序，符合相关法规与规则的规定。公司在董事会批准的额度范围内，使用闲置资金投资低风险理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响其日常资金正常周转需要及主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。因此，同意公司利用部分自有资金进行现金管理。

　　特此公告

　　上海金枫酒业股份有限公司

　　二○一九年三月三十日

　　证券代码：600616                   证券简称：金枫酒业               编号：2019-008

　　上海金枫酒业股份有限公司

　　关于会计政策变更公告

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　　重要内容提示

　　●本次会计政策变更不影响公司的损益、总资产、净资产，不涉及以前年度的追溯调整。

　　●本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　一、本次会计政策变更概述

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。

　　本次会计政策变更是为了执行上述会计政策规定而进行调整，不涉及以前年度的追溯调整。本次会计政策变更已经上海金枫酒业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，独立董事对此议案发表同意意见。本次会计政策的变更无需提交股东大会审议。

　　二、具体情况及对公司的影响

　　（一）会计政策变更的主要内容

　　修订后的新金融工具准则主要变更内容如下：

　　1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

　　2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处臵时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司按照财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会[2017]14号）的相关规定执行。

　　除上述会计政策变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（四）变更日期

　　公司自2019年1月1日起执行上述新金融工具准则。

　　（五）本次会计政策变更对公司的影响

　　根据财政部规定，企业应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，企业比较财务报表列报的信息与修订后准则要求不一致的，不需要按照新金融工具准则的要求进行追溯调整。公司将按照新金融工具准则的要求调整列报金融工具相关信息，包括对金融工具进行分类和计量（含减值）等，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，并于2019年第一季度财务报告起按新金融工具准则要求进行会计报表披露。

　　三、公司董事会审计委员会、独立董事和监事会的结论性意见

　　本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告

　　上海金枫酒业股份有限公司

　　二〇一九年三月三十日

　　证券代码：600616                   证券简称：金枫酒业               编号：2019-009

　　关于上海金枫酒业股份有限公司

　　2019年日常持续性关联交易的公告

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　　重要内容提示

　　交易内容：

　　2019年，本公司将与实际控制人光明食品（集团）有限公司（以下简称光明集团）及其控股企业发生日常持续性关联交易。关联交易范围：酒、糯米、粳米、小麦、蜂蜜、其它原辅料、包装材料及促销品等。上述交易均以市场的公允价为交易价，预计关联交易金额2.75亿元。

　　关联人回避事宜：

　　在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司（以下简称糖酒集团）任职的三名董事回避并未参与本关联交易议案的表决。

　　交易对本公司的影响：

　　公司与实际控制人及其控股企业之间因购销而形成的日常持续性关联交易，有利于公司发挥集团内部资源优势，加快推进以黄酒为核心主业，多酒种发展布局的战略思路，有利于公司销售通道的通畅与便捷，增强公司综合竞争力。

　　需提请投资者注意的其他事项：

　　根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3,000万元，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此，本次关联交易须获得股东大会的批准。

　　一、公司2018年度日常持续性关联交易执行情况

　　根据2018年4月27日公司第四十二次股东大会（2017年年会）审议通过的《关于提请股东大会授权董事会决定公司2018年日常持续性关联交易的议案》，自该议案通过之日起至2018年年度股东大会止，公司将与实际控制人光明食品（集团）有限公司（以下简称光明集团）及其控股企业发生持续性关联交易。关联交易范围：酒、糯米、梗米、小麦、蜂蜜、其它原辅料及包装材料等。上述交易均以市场的公允价为交易价，预计关联交易金额2.91亿元。根据经审计的2018年度报告，公司在2018年度内的日常持续性关联交易执行情况如下：

　　■

　　公司认为上述2018年度发生的持续性关联交易未损害任何一方合法权益。

　　二、公司2019年度日常持续性关联交易授权范围

　　为了在规范公司经营运作的前提下进一步保证公司的运营效率及效益，使公司根据经营运作及市场的需求即时决定与关联方的往来或交易，抓住商业机遇，公司董事会提请股东大会授权董事会决定2019年度日常持续性关联交易的执行。

　　■

　　在上述关联交易范围内，预计2019年度将发生持续性购销关联交易2.75亿元。

　　三、关联交易定价政策和定价依据

　　上述关联交易均以市场的公允价为交易价。

　　四、关于交易协议

　　本公司与光明集团及其控股企业长期以来一直保持正常的业务往来，由此所构成的关联交易按照彼此间签署的业务合同执行。本关联交易的授权有效期自股东大会审议批准后至2019年年度股东大会召开之日止。

　　五、关联方介绍

　　光明集团拥有糖酒集团100％的股权，而糖酒集团为本公司控股股东，因此光明集团为本公司实际控制人，本公司及控股企业与光明集团及其控股企业之间的交易构成了关联交易。

　　光明集团是一家以食品产业链为核心的现代都市产业集团，注册资本49.37亿元，有多家食品生产企业和数千家零售门店，产业格局覆盖上游原料资源、中间生产加工、下游流通渠道。公司经营范围为：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。

　　六、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司与实际控制人及其控股企业之间因购销而形成的日常持续性关联交易，有利于公司发挥集团内部资源优势，加快推进以黄酒为核心主业，多酒种发展布局的战略思路，有利于公司销售通道的通畅与便捷，增强公司综合竞争力。

　　七、审议程序

　　本交易属关联交易，在关联方任职的董事应回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数。根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本关联交易所涉及的交易金额超过3,000万元，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此，尚须获得股东大会的批准，关联股东及其控股企业在股东大会上不参加对本议案的投票表决。

　　八、事后报告程序

　　（1）公司提请股东大会授权董事会根据市场供求情况，按照本议案确定的定价方式，决定在日常经营活动中的持续性关联交易。

　　（2）公司董事会在上述原则的前提下，授权经营班子执行日常经营中的持续性关联交易。

　　（3）公司董事会根据具有证券从业资格的会计师事务所年度审计报告，在下一次年度股东大会上对上一年度内发生的持续性关联交易情况作出说明和报告。

　　（4）公司董事会在定期报告中对持续性关联交易执行情况进行披露。

　　（5）公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围的关联交易行为，按照有关法律、法规的规定程序进行。

　　九、独立董事及审计委员会意见

　　独立董事赵春光先生、颜延先生、黄泽民先生在会前出具了同意将该议案提交董事会审议的书面意见，亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2019）第3号］，认为第九届董事会第二十次会议审议《关于提请股东大会授权董事会决定公司2019年日常持续性关联交易的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定。本交易是公司业务的一部分，且以市场原则进行定价，未损害上市公司和中小股东的利益；在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事回避，未参与该议案的表决。三位独立董事对该议案表示同意，并同意提交股东大会审议。

　　公司审计委员会对本关联交易进行了审议，认为本次日常持续性关联交易是公司业务的一部分，且以市场原则进行定价，未损害上市公司和中小股东的利益。

　　特此公告

　　上海金枫酒业股份有限公司

　　二〇一九年三月三十日

　　公司代码：600616                                                  公司简称：金枫酒业