一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以本次利润分配股权登记日股本总数473,431,968.00股（不含：1、回购专用证券账户中的股份；2、已经股东大会决定回购注销、但在股权登记日相关手续尚未办理完成的2017年限制性股票激励计划股份）为基数，向全体股东每10股派人民币10元现金（含税），共计派发现金股利473,431,968.00元，剩余未分配利润结转以后年度。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务：聚焦时尚的多品牌服饰零售企业

　　公司以“让每个人尽享时尚的乐趣”为使命，以成为“中国时尚新生代的首选品牌”为战略目标，始终致力于为核心年龄20-30岁的中国时尚青年提供高性价比的优质时尚服饰产品。报告期内，公司品牌有PEACEBIRD女装、PEACEBIRD男装、LEDiN乐町女装、Mini Peace童装和MATERIAL GIRL女装、PETiT AVriL贝甜童装、PEACEBIRD LIVIN’太平鸟巢家居等。

　　■

　　（二）公司经营模式说明：以消费者价值为核心的SPA模式

　　公司的经营模式以SPA模式为基础，以消费者价值创造为核心，注重打造商品端和零售端的核心竞争力，持续进行数字零售创新和转型。

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　　1.企划+研发紧密联动的强商品模式

　　公司各品牌均设有独立的商品企划和产品研发部门，密切协作，集成开发。团队以市场趋势、消费者洞察、竞争情况为指引，以有利于提升生产速度、管控品质为导向，最大限度进行季前商品开发和季中追款追单。

　　2.全网协同的零售模式

　　公司坚持直营+加盟+电商的全网协同零售模式，多通路立体触达消费者。报告期内，公司门店零售占比78.9%，其中直营占比36.2%，加盟（含联营）占比42.7%，电商零售占比达到21.1%。公司打造“云仓”数字化商品管理系统，商品在各通路中高效合理流转，实现消费者在哪里商品快速流向哪里。

　　3.高协同、轻资产的生产供应模式

　　公司90%以上的生产外包，以轻资产模式运营。公司有完备的供应商管理机制和供应商资源库，有完善的供应商准入、评估、退出制度，由专职供应商管理部门进行跟踪管理。公司与供应商高度协同，战略供应商深度参与商品开发、打样、追单生产，共同构建适应消费者需求快速开发、快速生产的供应模式。

　　4.需求导向的全链路模式

　　公司全产业链以消费者需求为核心，数字贯穿始终，终端零售在数据平台上快速流转，及时指导公司各部门进行商品开发、生产供应、物流和营销零售，提升各部门与消费者的链接和互动，提高运营效能和效率。

　　（三）公司行业地位

　　公司男装、女装、童装等品牌发展均衡，在中档休闲服饰和童装等细分市场中均具有较强的竞争力。在中档休闲服饰领域，Jack&Jones、Vero Moda、Uniqlo、Zara等国际品牌和上海拉夏贝尔服饰股份有限公司、赫基(中国)集团股份有限公司、卡宾服饰有限公司等国内公司旗下的品牌均系具有较强市场竞争力的品牌；在童装领域，Balabala品牌市场占有率最高，安奈儿等国内品牌和Adidas等运动品牌童装也都具有较强的市场竞争力。

　　2018年，公司入围工业和信息化部发布的“重点跟踪培育纺织服装企业名单”， 被评为浙江省第四批大数据应用示范企业，并荣获“2017年度宁波市商贸流通企业贡献奖”“2018年浙江工业名牌产品”、“2018年度中国纺织工业协会联合产品开发贡献奖”、“2018年纺织服装行业自主品牌建设奖”等奖项。

　　公司及子公司先后获得“界面2018年度好公司”、“赢商网2018年度卓越零售企业”、“天下网商2018年度品牌”、“联商网2018年高成长连锁品牌”、“金麦奖”产品类金奖、“亿邦动力2018‘逆生长’智能零售”奖等奖项。

　　（四）行业发展概况

　　根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处的行业为纺织服装、服饰业，行业代码为C18。

　　2018年，受国内外经济形势影响，行业总体呈现如下趋势：

　　1.社会总体消费增速减缓，衣着类消费增速低于社会整体

　　国家统计局数据显示，2018年社会消费品零售总额增速缓慢下降至9%，全年增速比2017年减少1.2个百分点。2018年居民人均消费支出19,853元，同比增长8.4%。其中，人均衣着消费支出1,289元，同比增长4.1%，增速略有上升，但低于消费支出增长水平。

　　2.大众服饰行业增长稳健，行业集中度有提升空间

　　根据国泰君安研究报告，2018年国内成人休闲服装市场规模预计将达到7376亿元，同比17年增长7.5%，高于人均衣着支出增速。从市场格局来看，运动品牌集中度最高，2017年CR10（前十大企业市场集中度）为73%；男装品牌集中度相对较高，2017年CR10为17.5%；童装、女装集中度相对较低，2017年CR10分别为11.5%和9.7%。除运动品牌外，市场格局整体较为分散，有提升空间。

　　3.消费群体年轻化、个性化愈加明显

　　年轻消费者在逐渐成为消费主力。公司消费者调研显示，年轻消费者更希望与品牌建立共鸣和情感连接，通过产品来表达自己的生活方式；对人际关系高度敏感，崇尚社群活动和自我表达；喜欢线下体验，需要个性化定制和造型服务；关注匠心品质、独立自由、专业极致的品牌精神内涵。

　　4. 零售新旧业态融合

　　移动互联网成为年轻人首要购物渠道。在大数据、人工智能等新技术推动以及日益完善的物流配送体系支撑下，传统实体业态和电商深度融合，许多以实体店渠道为主的品牌线上销售优势明显。

　　5.智能制造带来服装生产供应的高效化运营

　　中国纺织工业联合会报告显示，86%的加工制造品牌企业在加强研发投入，着力于关键生产工序的数控化建设；9.3%的企业实现全部工序数控化，平均年研发投入4000余万元。

　　相对低迷的经济环境、年轻消费者的快速变化、技术革新和经营模式的改变，迫切需要公司在商品研发、供应链、零售终端消费者链接等核心环节进行一系列的数字化创新转型，以确保公司拥有持续增长的潜力：

　　1.一切的出发点是顾客价值

　　在服装行业的竞争红海中，持续洞悉顾客需求、创造顾客价值是支持公司发展的源动力。

　　2.核心业务流程数字化

　　未来企业核心竞争力的基础，是通过端到端全流程数字化和数据化，提升营运的精准度和速度。

　　3.以柔性和快反为导向的流程和组织重组

　　传统的产业流程和组织，将以能够柔性调整、迅速响应需求为导向，进行打散和重组。

　　4.经营模式持续迭代升级

　　顾客新需求在不断产生，技术创新和新技术的普及在滚动推进，公司需要开放拥抱变化，持续创新迭代升级经营模式。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　一、经营情况讨论与分析

　　2018年世界经济发展的不确定性加大，全球经济增长速度放缓。中国经济增速亦有所放缓，第四季度国内生产总值增速回落至6.4%，全年经济增长6.6%。2018年居民消费指数同比增长2.1%，物价增长速度温和平稳；城镇居民人均可支配收入同比增长5.6%，增速有所下降。

　　受国内宏观经济增速放缓和消费者预期等因素影响，居民的消费意愿和消费能力均有所下降。2018年社会消费品零售总额同比增长9.0%，相比2017年增速10.2%降低1.2%，其中服装、鞋帽及针纺织品类同比增长8.0%。

　　（一）财务表现

　　收入、利润均创历史新高

　　虽然面对中国经济增速放缓等外部环境压力， 2018年公司营业收入和归属于上市公司股东的净利润仍达到历史最高，营业收入增长7.78%至77.12亿元，归属于上市公司股东的净利润增长27.51%至5.72亿元，均为公司成立以来的最好业绩。

　　■

　　库存商品原值下降

　　2018年公司进一步强化商品和供应链管理，持续推进的供应链快反项目取得阶段性成果，商品售罄率得到一定程度的提升，如2018夏款商品售罄率提升6%；同时公司更加重视过季商品的管理，重点开发奥特莱斯等渠道用于处理过季商品，2018年在收入增长7.78%的情况下，公司库存商品增长势头得到有效控制，库存商品原值相比年初降低1.10亿元，降幅4.81%。

　　■

　　财务状况稳健

　　截止2018年12月31日，公司持有的货币资金和理财产品金额合计21.00亿元，占公司总资产的31.63%，现金储备充足。公司流动比率1.86，资产负债率46.86%，公司总体负债规模可控，债务偿还能力良好。2018年公司经营活动产生的现金流量净额为8.53亿元，相比去年同期增加2.37亿元，增幅38.57%。

　　■

　　高比例现金分红，回报投资者

　　2017年公司上市元年，每10股现金分红7元，占当年归属于上市公司股东净利润的73.77%；2018年计划每10股现金分红10元（最终以股东大会批复为准），占当年归属于上市公司股东净利润的83.33%。

　　（二）经营情况

　　线下渠道：注重店铺运营质量

　　■

　　受中国经济增速放缓等外部环境影响，2018年公司采取稳健谨慎的拓店策略，将店铺拓展重心向购物中心转移，更加关注新拓展店铺的运营效益，同时积极关闭获利能力不理想的直营店铺。2018年公司净拓展店铺343家，截止2018年12月31日公司店铺总数为4594家。

　　线上渠道：积极探索新零售

　　2018年是公司线上业务开展十周年，全年GMV已经从刚成立时的700万元提升至2018年的36亿元；双十一单日GMV从刚成立时的52万元增长至2018年的8.18亿元。虽然面临传统电商渠道快速增长放缓及线上销售退货率增长的挑战，公司积极拓展社交电商新渠道，同时与阿里、腾讯等公司合作探索新零售，建立并不断夯实全网零售的基础。

　　品牌提升：拥抱青年文化

　　2018年，公司聚焦青年文化，推出“太平青年”的品牌倡导，不断提升品牌调性。报告期内公司于2018年2月以“新学生主义”首次登陆纽约时装周，向世界展现了中国品牌的形象；于2018年8月在北京红砖美术馆举办了“ME ＆ MY”的女装大秀，展现了品牌拥抱改变的态度；积极通过与新生代年轻人喜闻乐见的明星开展合作，组织了假笑男孩首次来华，并和黄子韬等明星开展了一系列合作，进一步提升了品牌在年轻人中的影响力；继续贯彻跨界联名策略，女装X凤凰自行车、男装X Coca-Cola、童装X迪士尼等联名款均取得了不俗的业绩。

　　■

　　■

　　■

　　商品管理：改革效果初步显现

　　2018年，公司开始在服饰全品牌推广实施TOC管理模式，强化公司存货管控，制定以消费者为中心的商品策略及快速反应的供应链，整合公司信息数据打造商品端+零售端的大商品可视化平台，并开始尝试利用人工智能技术辅助人工决策。目前公司商品管理的改革效果已经初步显现，以2018夏季商品为例，与2017年同期相比，零售折率较提升了2%，售罄率提升了6%，同时季度商品库存下降12%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　执行《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》。

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：

　　■

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　[注1]宁波太平鸟男装营销有限公司系子公司宁波太平鸟风尚男装有限公司的全资子公司。

　　[注2]宁波乐町服饰营销有限公司系子公司宁波乐町时尚服饰有限公司的全资子公司。

　　[注3]慈溪太平鸟企业管理咨询有限公司系子公司慈溪太平鸟物流有限公司的全资子公司。

　　[注4] 上海煊依文化传播有限公司系子公司宁波云鸟软件科技有限公司收购的全资子公司。

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本报告第十一节“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：603877           证券简称：太平鸟        公告编号：2019-013

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　第三届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司全体董事出席了本次会议

　　●本次董事会全部议案均获通过，无反对票

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议的书面通知于2019年3月18日以电子邮件及专人送达方式发出，会议于2019年3月28日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。会议由董事长张江平先生主持，公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《2018年度总经理工作报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议并通过了《2018年度董事会工作报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　详见2019年3月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2018年度董事会工作报告》。

　　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议并通过了《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　详见2019年3月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2018年度财务决算报告》。

　　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议并通过了《2019年度财务预算报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　详见2019年3月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2019年度财务预算报告》。

　　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议并通过了《2018年度利润分配的预案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟订2018年度利润分配预案为：以本次利润分配股权登记日的总股本扣除不参与本次利润分配股份(不参与本次利润分配股份包括：1、公司回购专用证券账户中的股份；2、已经股东大会决定回购注销、但在股权登记日相关手续尚未办理完成的2017年限制性股票激励计划股份）后的股份数量为基数，向全体股东每10股派人民币10元现金（含税），剩余未分配利润结转以后年度。

　　本议案内容尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议并通过了《2018年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　详见2019年3月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。

　　年报全文及摘要尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议并通过了《2018年度内部控制评价报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见2019年3月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2018年度内部控制评价报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议并通过了《关于聘请2019年度财务报告审计机构与内控审计机构的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务报告审计机构和内控审计机构。

　　经双方协商，按照《审计业务约定书》条款规定，公司拟支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务报告审计费用200万元（含税），内控审计费用30万元（含税），共计230万元（含税）。2019年度审计费用与内控审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额，并提交下年度股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议并通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　报告详见2019年3月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　10、审议并通过了《关于2019年度公司提供融资担保额度的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　同意为公司（含子公司）银行融资提供不超过22亿元的融资担保额度，有效期自本议案经股东大会审议通过日至下年度同类型议案股东大会审议通过日。具体详见2019年3月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2019年度公司提供融资担保额度的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议并通过了《关于重新审议与余姚恒发房屋租赁服务有限公司签署的〈房屋租赁合同〉的议案》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、张江波回避表决。

　　具体详见2019年3月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于重新审议与余姚恒发房屋租赁服务有限公司签署的〈房屋租赁合同〉的公告》。

　　12、审议并通过了《关于朝里中心房屋租赁暨关联交易的议案》

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、张江波、戴志勇回避表决。

　　具体详见2019年3月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于朝里中心房屋租赁暨关联交易的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、审议并通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

　　逐项审议通过了：

　　13-1 与太平鸟集团有限公司及其关联方2019年预计关联交易额度

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、张江波、戴志勇回避表决。

　　13-2 与余姚恒发房屋租赁服务有限公司2019年预计关联交易额度

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、张江波回避表决。

　　议案具体内容详见2019年3月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司回购注销部分限制性股票共计1,801,510股。具体详见2019年3月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15、审议并通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2018年度考评及薪酬确认的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案中董事、监事的薪酬尚需提交公司股东大会审议确认。

　　16、审议并通过了《关于授权公司董事长办理2019年度分支机构相关事宜的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　同意授权公司董事长根据业务发展的需要决定对公司分支机构进行相应的调整，包括但不限于营销子公司、营销分公司、办事处等分支机构的设立、撤销、迁址等事宜，并授权董事长办理上述事宜，包括但不限于签署上述事宜的有关申请行政许可及工商变更登记等相关文件。本授权有效期自本议案经董事会审议通过后至下一年同类型授权经董事会审议通过前均有效。

　　17、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　详见2019年3月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于会计政策变更的公告》。

　　18、审议并通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　详见2019年3月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开2018年度股东大会的通知》。

　　本次董事会还听取了《董事会审计委员会2018年度履职工作报告》、《2018年度内审工作报告》。

　　三、上网公告附件

　　公司独立董事对本次会议议案5、7、8、9、10、11、12、13、14、15、17事项发表的独立意见，对议案11、12、13发表的事前认可意见；保荐机构海通证券股份有限公司对议案9、11、12、13、14事项发表的核查意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对议案7、9出具的鉴证报告；上海锦天城（杭州）律师事务所对议案14出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：603877        证券简称：太平鸟           编号：2019-014

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司全体监事出席了本次会议

　　●本次监事会全部议案均获通过，无反对票

　　一、 监事会会议召开情况

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议的书面通知于2019年3月18日以电子邮件及专人送达方式发出，会议于2019年3月28日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事长王东鹏先生主持。董事会秘书徐彦迪先生列席会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　详见2019年3月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2018年度监事会工作报告》。

　　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议并通过了《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　详见2019年3月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2018年度财务决算报告》。

　　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议并通过了《2019年度财务预算报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　详见2019年3月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2018年度财务预算报告》。

　　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议并通过了《2018年度利润分配的预案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟订2018年度利润分配预案为：以本次利润分配股权登记日的总股本扣除不参与本次利润分配股份(不参与本次利润分配股份包括：1、公司回购专用证券账户中的股份；2、已经股东大会决定回购注销、但在股权登记日相关手续尚未办理完成的2017年限制性股票激励计划股份）后的股份数量为基数，向全体股东每10股派人民币10元现金（含税），剩余未分配利润结转以后年度。

　　监事会认为：本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》、《公司股东分红回报规划》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配预案。

　　本议案内容尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议并通过了《2018年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　详见2019年3月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。

　　监事会认为：公司2018年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；公司2018年度报告及其摘要所包含的信息能充分反映报告期内公司的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与公司2018年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　年报全文及摘要尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议并通过了《2018年度内部控制评价报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　报告详见2019年3月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2018年度内部控制评价报告》。

　　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议并通过了《关于聘请2019年度财务报告审计机构与内控审计机构的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务报告审计机构与内控审计机构。

　　经双方协商，按照《审计业务约定书》条款规定，公司拟支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务报告审计费用200万元（含税），内控审计费用30万元（含税），共计230万元（含税）。2019年度审计费用与内控审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额，并提交下年度股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议并通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　报告详见2019年3月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　9、审议并通过了《关于2019年度公司提供融资担保额度的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　同意为公司（含子公司）银行融资提供不超过22亿元的融资担保额度，有效期自本议案经股东大会审议通过日至下年度同类型议案股东大会审议通过日。具体详见2019年3月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2019年度公司提供融资担保额度的公告》。

　　监事会认为：本次担保是公司为保障全资子公司顺利开展业务所作出的决定，符合公司日常生产经营的需要，不会影响公司的持续经营能力。本次担保根据相关法律法规及《公司章程》的要求，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次担保事项。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议并通过了《关于重新审议与余姚恒发房屋租赁服务有限公司签署的〈房屋租赁合同〉的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见2019年3月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于重新审议与余姚恒发房屋租赁服务有限公司签署的〈房屋租赁合同〉的公告》。

　　监事会认为：该关联交易是根据公司业务经营需要进行的正常租赁行为，有助于公司充分利用关联方资源，实现资源合理配置。该关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形，关联董事回避了相关议案的表决，关联交易审议程序合法有效，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。我们同意将其纳入公司2019年度日常关联交易预计并提交公司股东大会审议。

　　11、审议并通过了《关于朝里中心房屋租赁暨关联交易的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见2019年3月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于朝里中心房屋租赁暨关联交易的公告》。

　　监事会认为：该关联交易不存在违反公平、公允、公正原则的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。关联董事回避该项关联交易的表决，关联交易程序合法有效，符合证监会、上交所和《公司章程》的有关规定。我们同意该关联交易并提交公司2018年度股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议并通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

　　逐项审议通过了：

　　12-1 太平鸟集团有限公司及其关联方2019年预计关联交易额度

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　12-2 与余姚恒发房屋租赁服务有限公司2019年预计关联交易额度

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2019年3月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。

　　监事会认为：本次日常关联交易预计是根据公司正常经营活动的客观需要作出的，定价依据充分，价格公平合理，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不会影响公司的独立性。关联交易程序合法，关联董事回避了表决。监事会同意此项议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司回购部分限制性股票共计1,801,510股。具体详见2019年3月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于回购注销部分限制性股票的的公告》。

　　监事会认为：本次回购注销部分限制性股票符合相关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　详见2019年3月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于会计政策变更的公告》。

　　监事会认为：公司此次对会计政策变更符合财政部的相关规定，满足公司实际需要，不存在损害公司及股东利益的情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规的规范要求，同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司监事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：603877       证券简称：太平鸟       公告编号：2019-015

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　(一)实际募集资金金额、资金到位情况

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2976号）核准，向社会公开发行人民币普通股55,000,000股，发行价格为21.30元/股，募集资金总额为1,171,500,000.00元，扣除发行费用90,873,018.89元，实际募集资金净额为1,080,626,981.11元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月3日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10001号），上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。

　　(二)2018年度募集资金使用及结余情况

　　截至2018年12月31日，公司募集资金专户余额为1,336,755.37元，明细情况如下：

　　单位：元

　　■

　　经公司2018年12月12日第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议《关于首次公开发行募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并经公司2018年第五次临时股东大会审议通过，为提高募集资金使用效率，公司将“营销网络建设项目”、“太平鸟慈东服饰整理配送物流中心项目”、“信息化系统建设项目”予以结项或终止，并将募集资金专户剩余资金26,995.40万元（含项目结顶或终止之后产生的利息收入、理财收入等）用于永久补充流动资金。截至2018年12月31日，剩余募集资金永久补充流动资金已划转至公司一般户金额11,198.73万元，剩余募集资金购买理财产品余额15,663.00万元，剩余募集资金尚存于募集资金专户余额133.68万元。截至报告出具日，上述募集资金专户的销户手续已经全部办理完成。

　　二、募集资金管理情况

　　(一)募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。

　　(二)募集资金三方监管协议的签订和履行情况

　　2017年1月3日，公司、海通证券股份有限公司（保荐机构）分别与中国银行股份有限公司宁波市海曙支行（账号：368872101833）、中国工商银行股份有限公司宁波新城支行（账号：3901120129200014184）和中国建设银行股份有限公司宁波海曙支行（账号：33150198443600000267）签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金三方监管协议明确了各方权利和义务，上述签订的协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(三)募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，本公司3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：元

　　■

　　截至2018年12月31日，使用闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品明细情况如下：

　　单位：元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　1、本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币10,763.63万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司募集资金投资项目“信息化系统建设项目”为增强公司业务的持续发展能力，提高核心竞争力，提升公司管理水平和营运能力，实现公司稳步健康发展。项目的效益将体现在公司整体经营业绩中，项目不直接产生营业收入，故无法单独核算效益

　　(二)募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2017年2月20日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金805,598,149.07元置换前期已预先投入的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就此出具了信会师报字[2017]第ZF10047号《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》，公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了意见，同意公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金。

　　为促进公司主业更加积极健康发展，推进品牌在全国营销渠道的开拓与布局，提升品牌影响力，同时加快打造线上线下融合的营销和服务体系，建设具有国际先进水平的集中式信息化管理平台，根据项目建设实际需要，经公司研究决定，并经公司2017年4月14日第二届董事会第七次会议审议通过《关于部分已置换募集资金继续投入募投项目的议案》，同意公司将原计划拟置换的不低于23,416万元继续留存在原来的募集资金专户，并将此笔资金用于继续投入营销网络建设项目和信息化系统建设项目。

　　综上，公司募投项目实际募集资金置换金额情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述自筹资金57,143.00万元已于 2017 年3月22日从募集资金专户中转出。

　　(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　经公司2017年4月14日第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议审议通过《关于使用闲置募集资金与自有资金进行现金管理的公告》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，拟对暂时闲置募集资金不超过2亿元额度进行现金管理，在上述额度内适时投资银行保本型理财产品，资金可以在一年内进行滚动使用，投资额度自审议通过之日起一年内有效，并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施。公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了同意意见。

　　经公司2017年10月30日第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议《关于调增闲置募集资金与自有资金现金管理额度的议案》，并经公司2017年第四次临时股东大会审议通过，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，在原有闲置募集资金购买理财产品额度2亿元的基础上，增加闲置募集资金购买理财产品额度1亿元，在上述额度内适时投资银行保本型理财产品，资金可以在一年内进行滚动使用，投资额度自审议通过之日起一年内有效，并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施。公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了同意意见。

　　经公司2018年10月26日第二届董事会第二十二次会议与第二届监事会第十七次会议审议《关于延长闲置募集资金进行现金管理期限的公告》，并经公司2018年第三次临时股东大会审议通过，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，有效控制投资风险的前提下，将公司募集资金现金管理3亿元额度的使用期限延长至2019年5月14日，在余额不超过上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了同意意见。

　　公司本报告期内累计购买理财产品的金额为127,189.00万元，累计收回理财产品的金额为138,552.00万元，取得的投资收益金额为698.11万元；截至 2018年12月31日，公司闲置募集资金购买理财产品余额为15,663.00万元，存放情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　(七)节余募集资金使用情况

　　公司第三届董事会第二次会议及2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　截至2018年12月31日，公司根据招股说明书中承诺使用募集资金投资项目及资金结余情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：募集资金余额含节余募集资金、历年使用闲置募集资金进行现金管理产生的收入与利息收入扣减手续费净额。

　　为最大限度发挥募集资金的使用效益，提高募集资金使用率，公司首次公开发行募投项目“营销网络建设项目”、“太平鸟慈东服饰整理配送物流中心项目”均已实施完毕，公司决定将募集资金投资项目的全部节余资金15,734.14万元及相应的利息、理财收益等全部用于永久补充流动资金，具体金额以实际补充流动资金金额为准。

　　(八)募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　(一)变更募集资金投资项目情况

　　经公司2017年2月20日第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议审议《关于募投项目增加实施主体及延长实施期限的议案》，并于2017年3月8日经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，同意公司增加募集资金项目实施主体及延长实施期限。其中，营销网络建设项目的实施主体由公司及全资品牌子公司调整为公司及其全资子公司，并将实施期限延长至2017年12月。太平鸟慈东服饰整理配送物流中心项目实施期限延长至2016年12月。信息化系统建设项目的实施主体由公司调整为公司及其全资子公司，并将实施期限延长至2017年12月。

　　经公司2017年10月30日第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议《关于对募投项目实施方式作部分调整及延长实施期限的议案》，并于2017年11月15日经公司2017年第四次临时股东大会审议通过，同意公司对募投项目中的营销网络建设项目和信息化系统建设项目作部分调整。其中，营销网络建设项目在保持原项目总投资金额、门店数量、实施主体与整体实施方向、实施方式、实施对象不变，且总面积不超过原计划面积的前提下，将项目的具体实施方式，包括各家品牌的门店数量分布、在原定省市的选址、不同类型城市的分布和各门店的面积等，改由公司经营层结合商业环境的变化和市场实际情况调整实施，并将实施期限从原来的2017年12月31日延长至2018年6月30日。信息化系统建设项目的实施期限从原来的2017年12月31日延长至2018年12月31日。

　　经公司2018年6月13日第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议审议《关于延长营销网络建设募投项目实施期限的议案》，并于2018年6月29日经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，同意公司将募集资金投资项目中的“营销网络建设项目”的实施期限由原定的2018年6月30日延长至2018年12月31日，原项目的总投资金额、门店数量、实施方式等其他内容均保持不变。

　　经公司2018年12月12日第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议《关于首次公开发行募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并经公司2018年第五次临时股东大会审议通过，由于“信息化系统建设项目”方案系2013年制定，方案中部分软件、硬件配置等整体规划已经难以适应IT技术的快速迭代和新零售的趋势，相关内容尚需结合市场环境变化和公司战略调整进行进一步研究、论证；同时公司近年来不断对信息系统进行优化升级，现有信息系统已经基本可以满足公司经营需要。为提高募集资金使用效率，公司将“信息化系统建设项目”予以终止，并将募集资金投资项目终止后的剩余募集资金及后续收到利息、理财收益等全部用于永久补充流动资金，具体金额以实际补充流动资金金额为准。上述资金将全部用于公司日常生产经营，募集资金专用账户将在永久补充流动资金事项完成后予以注销或转为一般账户。

　　(二)变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、会计师事务所对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，认为：太平鸟公司2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了太平鸟公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具的核查报告的结论性意见

　　保荐机构核查了公司募集资金银行对账单，与公司管理层、内部审计部门以及公司聘请的注册会计师等人员进行了沟通，查阅了公司关于募集资金使用情况的相关公告。经核查，保荐机构认为：公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行募集资金三方监管协议；募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；不存在违规使用或变相违规使用募集资金的情况；公司募集资金的使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定。

　　公司代码：603877                                                  公司简称：太平鸟

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　（下转B160版）