一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　√ 是 □ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,634,384,159为基数，向全体股东每10股派发现金红利20.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司从事主要业务、主要产品及用途

　　公司产业主要以钢铁为主业，辅以配套、延伸等附属产业。产品主要有六大类：建筑用材、制品用材、中厚板材、优质圆钢、合金带钢、煤化工产品。具体产品与用途如下：

　　1.建筑用材

　　（1）钢筋混凝土用热轧光圆钢筋：HPB300。用途：用于钢筋混凝土结构的配筋；

　　（2）钢筋混凝土用热轧带肋钢筋：HRB400、 HRB400E、 HRB500、HRB500E。用途：用于房屋、桥梁、路基、高铁及核电等钢筋混凝土工程建设；

　　（3）预应力混凝土用螺纹钢筋：PSB785、PSB830、PSB930。用途：用于大型水利工程、工业和民用建筑中的连续梁和大型框架结构，公路、铁路大中跨桥梁、核电站及地锚等工程建设；

　　（4）钢筋混凝土用钢筋-竹节钢筋：SD280、SD280W、SD420W。用途：用于房屋、桥梁、路基、高铁及核电等钢筋混凝土工程建设。

　　2.制品用材

　　（1）低碳钢热轧圆盘条：Q195--Q235系列。用途：用于拉丝、小五金、工艺品等产品；

　　（2）拉丝用低碳钢热轧圆盘条：SL2。用途：用于拉丝、制钉、低碳钢紧固件及小五金制品等产品；

　　（3）优质碳素钢热轧盘条：40～70钢。用途：用于弹簧钢丝、轮辐钢丝、预应力钢丝、钢绞线、钢丝绳、伞骨、刹车线套管及各类工具；

　　（4）钢绞线用热轧盘条：SWRH77A/B、SWRH82A/B。用途：用于制造钢绞线，预应力钢筋等产品；

　　（5）冷镦和冷挤压用钢：ML08Al、ML20MnTiB。用途：ML08Al用于4.8级以下标准件，主要用于制造螺栓、螺钉、螺母和铆钉等各类紧固件及冷挤压零部件、异型件等；ML20MnTiB用于10.9级以下的紧固件；

　　（6）冷镦用钢热轧盘条：SWRCH18A 、SWRCH22A、SWRCH35A、 SWRCH35K、ML40Cr、10B21等。用途：SWRCH18A 、SWRCH22A用于高强度自攻丝钉、自钻自攻丝钉、钻尾钉、家电螺丝及相关标准件等；SWRCH35A、SWRCH35K用于8.8级螺栓、螺母等高强度紧固件、冷挤压零部件等；ML40Cr用于10.9级以上螺栓、螺母等高强度紧固件、冷挤压零部件等；10B21用于8.8级螺帽、螺栓、螺钉等紧固件；

　　（7）焊接链用钢圆盘条：15Mn3。用途：用于各类汽车用防滑链条；

　　（8）预应力混凝土钢棒用热轧盘条：30MnSi、30Si2Mn。用途：用于制作预应力混凝土PC棒、管桩等；

　　（9）合金结构钢或合金冷镦钢盘条：40Cr、35CrMo。用途：用于高强紧固件、销、轴等；

　　（10）免退火钢：XM08BA、XM10BA。用途：用于家电、家具、建筑等行业自攻螺丝、紧固件等产品，可减免球化退火工序；

　　（11）非调质钢：F45MnVS。用途：用于紧固件、高强度零部件，可减免退火、调质热处理环节。

　　3.中厚板材

　　（1）碳素结构钢：Q235系列、SS400、SS490。用途：用于工程机械、建筑、桥梁等行业；

　　（2）优质碳素结构钢：40～60钢系列。用途：用于机械零部件、模具、模架等；

　　（3）低合金高强度结构钢：Q345、Q390、Q420、Q460、Q500系列。用途：用于工程、机械、建筑、桥梁等行业的机械零部件与焊接结构件；

　　（4）焊接结构用钢：SM400、SM490系列。用途：用于工程、机械、建筑、桥梁等行业的机械零部件与焊接结构件；

　　（5）船体结构钢：A、B、AH32、AH36、DH32、DH36 (通过中、英、美、法、德、挪六国船级社认证)、D(通过中国船级社认证)。用途：用于海洋及内河船舶船体结构、船坞、采油平台、码头设施等结构件；

　　（6）桥梁板：Q345qC、Q345qD。用途：用于架设铁路、公路桥梁、跨海大桥等钢结构件；

　　（7）CE认证非合金热轧结构钢板：S235JR、S235J0、S235J2、S275JR、S275J0、S275J2、S355JR、S355J0、S355J2、S355K2。用途：用于工程、机械、建筑、桥梁等行业的机械零部件与焊接结构件；

　　（8）汽车大梁板：SCL39D。用途：用于制造汽车底盘上纵梁、横梁、悬置梁、前后桥架等零部件；

　　（9）锅炉和压力容器板：Q245R、Q345R。用途：用于锅炉及圧力容器的罐体、密闭容器等；

　　（10）建筑用钢：Q235GJ、Q345GJ系列、Q390GJB、SN400A、SN400B、SN490B。用途：用于超高层建筑、大跨度体育场馆、机场、会展中心及钢结构厂房等大型建筑工程；

　　（11）高强度工程机械用耐磨板：22SiMn2TiB、NM360、NM400、NM450。用途：用于工程机械用高强度耐磨结构件；

　　（12）振动轮用钢：SZL36、Q420B。用途：用于压路机振动轮专用钢板；

　　（13）模具用钢：40Cr、P20S。用途：用于机械结构件、模具、模架、型腔等。

　　4.优质圆钢

　　（1）碳素结构钢：Q235系列。用途：用于建筑、桥梁结构件、紧固件、蜗轮、活塞杆等；

　　（2）低合金高强度结构钢：Q345系列。用途：用于建筑、桥梁、工程机械、大型设备等高强度构件；

　　（3）优质碳素钢结构钢：20～45钢。用途：用于紧固件、销、轴类等；

　　（4）合金结构钢：20Cr～40Cr、35CrMo、42CrMo、40Mn、20Mn2、40Mn2、40MnB、35MnB、20Mn2、20CrMnTi、20MnTiB等。用途：20Cr～40Cr用于10.9级以下紧固件及各类销轴等；35CrMo、42CrMo用于12.9级紧固件及各类销轴等；40Mn、20Mn2、40Mn2、35MnB、40MnB用于挖掘机和装载机链节、各类底盘件等；20CrMnTi用于齿轮及机械零件等；20MnTiB用于10.9级以下紧固件、齿轮、轴、销轴、螺杆等；

　　（5）保证淬透性结构钢：20CrMnTiH、20CrMnTi（H1～H6）。用途：用于齿轮、齿轮轴等。

　　5.合金带钢

　　（1）碳素结构钢：Q195～Q255系列。用途：用于制造焊管、冷轧用料等；

　　（2）优质碳素结构钢：10～70钢、20Mn～65Mn。用途：用于各种机械结构件、链条、金属制品及各类工具，建造厂房、桥梁、锅炉、船舶等；

　　（3）合金结构钢：20Mn2、30Mn2。用途：用于各种高硬度包装带、刀片、链片、刀模、锅炉管、轿车座椅转角器等各种汽车配件；

　　（4）低合金高强度钢：Q345A/B/C。用途：用于焊管、钢结构等；

　　（5）冷冲压成型钢：08Al。用途：用于汽车、造船、设备制造、电子、家电、自行车、工具、轻钢结构、建筑等行业；

　　（6）弹簧钢：60Si2MnA。用途：用于制造各种弹簧，如汽车、机车、拖拉机的螺旋弹簧，汽车安全带弹簧及一些在高应力下工作的重要弹簧，磨损严重的弹簧；

　　（7）汽车后桥横梁用钢：TL1114Nb。用途：用于汽车上具有高强度、高韧性的部件；

　　（8）合金工具钢：SKS5/SKS7。用途：用于制造量具、刀锯、刃具、耐冲击工具和冷、热模具及一些特殊用途的工具；

　　（9）轴承钢：GCr15。用途：用于制造轴承部件。

　　6.煤化工产品

　　主要品种有：煤焦油、硫酸铵、粗苯。主要用途：用于化工原料、肥料。

　　（二）经营模式以及行业情况说明

　　由于钢铁行业原燃材料以及产品依赖其他行业，在上下游行业诸如矿山、房地产、基础建设等行业存在波动时，将对钢材的生产、销售产生一定的周期性影响。为此，公司进一步统筹布局产品销售区域及流向，加强与客户沟通，着力建设钢铁信息、供应、销售、支付、融资、物流、加工、配送一体化服务型电商平台，为用户提供定制化服务，逐步建立得到客户认可的服务标准和信用体系，增强客户黏度，进一步强化公司在福建钢材市场的主导地位。同时，公司根据各相关政策要求，全力推进智能制造，研发高端品质产品，提升品牌形象，加强市场合作，促进绿色发展，充分凸显公司在福建省钢铁行业的龙头地位，持续推动公司转型升级。

　　报告期内，随着国家供给侧结构性改革深入推进，钢铁行业供大于求状况明显改观，市场供需总体平衡，行业盈利水平进一步提升。公司全体员工齐心协力、主动作为，紧紧把握机遇，充分发挥精细管理优势，坚持灵活经营策略，强化市场管控，着力推进转型升级，采取灵活的营销策略，主导和掌控好市场操作，努力维护好福建区域市场钢材价格，尽一切可能从市场中获取更好的经济效益，实现了产销率、资金回笼率100%的目标，公司再创成立以来的最好经营业绩。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　公司于2018年6月8日披露了中诚信证券评估有限公司出具的《福建三钢闽光股份有限公司2011年公司债券（第一期、第二期）跟踪评级报告》(信评委函字[2018]跟踪259号)，经中诚信证券评估有限公司信用评级委员会最后审定，维持公司的主体信用等级为AA，评级展望稳定，维持公司所发行的2011年公司债券（第一期）、（第二期）信用等级为AA。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年，国家供给侧结构性改革深入推进，钢铁行业呈现稳中向好的发展态势。公司坚持灵活经营，强化快速联动，紧紧抓住良好的市场机遇；持续改革创新，强化精细管理，挖掘内部潜力，实现降本增效。同时，公司通过发行股份收购了三安钢铁100%股权，实现经营规模的快速发展，大幅增厚了公司业绩，2018年公司再次刷新历史最佳经营业绩。

　　2018年全年产钢965.51万吨，生铁827.62万吨，钢材959.29万吨，焦炭86.4万吨，入炉烧结矿1,040.63万吨；实现营业收入362.48亿元，同比增长14.40%；利润总额86.97亿元，同比增长13.83%；归属于上市公司股东的净利润65.07亿元，同比增长20.04%，基本每股收益3.98元，同比增长19.88%。

　　2018年完成的主要工作：

　　（一）推进转型升级。积极购买产能做大主业，参与竞买山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司铁、钢产能指标，并与福建亿鑫钢铁有限公司签订战略合作框架协议。按计划推进物联云商项目，闽光云商电子交易平台正式上线运行，泉州智能物流园竣工投用。全面推进漳州闽光设备设施升级改造，漳州闽光顺利投产。

　　（二）强化资本运作。完成重组三安钢铁工作，三安钢铁成为公司的全资子公司正式纳入合并报表范围，并更名为泉州闽光。实施大比例现金分红政策，积极回报股东，三钢闽光2017年度利润分配方案，以公司原有总股本1,373,614,962股为基数，向全体股东每10股派现金股利15元（含税），合计派发股利20.60亿元，2018年5月22日完成权益分派。做好公司债券付息及信用评级跟踪工作，完成2011年公司债券（第一期）的本息兑付和2011年公司债券（第二期）的付息分配。按照上市公司监管的规范要求，做好信息披露和投资者关系管理，公司与投资者之间的沟通渠道进一步畅通。

　　（三）高效组织生产。以效益最大化为原则推进产量最大化，生产效率明显提升，各主要技术指标持续进步。2018年，公司三明本部焦化冶金焦率92.82%，同比提高0.15个百分点；烧结利用系数1.52t/m2·h，同比提高0.01t/m2·h；炼铁燃料比496.55kg/t，同比降低9.71kg/t；炼钢铁水耗847.32kg/t，同比下降34.66kg/t；轧钢综合作业率80.15%，同比提高4.02个百分点。泉州闽光烧结、球团、高炉利用系数分别为1.26t/m2·h、6.68t/m2·h、3.044t/m3·d，同比分别提高0.03t/m2·h、0.37t/m2·h、0.092t/m3·d；生铁一级品率88.98%，同比提高3.91个百分点；炼钢铁水耗879.04kg/t，同比下降19.43kg/t；轧钢综合作业率87.05%，同比提高5.33个百分点。同时，持续完善对标平台，推进全流程降成本，2018年，公司三明本部、泉州闽光分别实现同口径降成本17.29元/吨、33.84元/吨，合计降本增效2.16亿元。

　　（四）灵活供销策略。认真研判市场，适时调整采购品种结构，进口长协矿价格优势得到体现，2018年在巴西混合粉（BRBF粉）、澳粉矿、进口块矿等均出现溢价的情况下，公司长协矿实现了不溢价和少溢价。合金采购渠道保持稳定，与多家硅锰、硅铁企业达成定量采购合作协议或意向。产品销售能力进一步增强，建材、普板在福建市场的主导地位进一步巩固，2018年建材、普板的市场占有率分别在70％、75%左右。对外分流能力进一步提升，建材在江西、浙江、广东、海南等地建立稳定的销售渠道，售价接近当地第一品牌。

　　（五）推进创新驱动。推进产品研发，成功开发ML20MnTiB、42CrMoA、40MnB、40CrB、50BV30等钢种。完成螺纹钢新标准转换，提前实现全规格批量化生产、销售的平稳过渡。全年立项技术开发项目38项、重点技术攻关21项，获得国家和省级科技进步二等奖各1项。智能制造技术进一步广泛应用，棒材加热炉二级智能燃烧控制系统、一棒穿水冷却温度闭环智能控制系统、圆棒砂轮锯片自动更换系统、废钢铁APP智能判定系统等智能系统投入运行。创新平台建设取得新进展，公司获人力资源和社会保障部批准设立“博士后科研工作站”。

　　（六）打造绿色钢铁。进一步强化环保管理，制定超低排放三年行动计划，扎实开展大气污染治理，全年有38个重点治理项目建成投运，厂区平均降尘量10.36吨/平方公里·月、同比下降1.36吨/平方公里·月。推进“生态旅游新三钢”建设，投入现场管理提升改造资金1.48亿元，完成现场管理提升项目418项，现场环境显著改善。节能减排深入推进，全年自发电比例为63.73%、同比提高7.69%，吨钢综合能耗为510.73kgce/t，同比下降11.91kgce/t。

　　（七）完善基础管理。完成三年一次规章制度评审，修订完善规章制度82项、新增17项、废止5项。完善薪酬制度，调整第二轮承包工资、减员增效专项奖及中层管理人员宽带年薪。开展管理创新，立项管理创新重点项目11项、一般项目79项，2项成果分获2018年冶金企业管理创新成果二、三等奖。完善流程管理，全年新增岗位流程141个，编写、培训、落地稽核完成率均达100%。强化检修精细化管理，提前9天完成5#高炉改造性中修，2018年生产设备事故及故障停机率3.85％。，同比下降0.03％。。内部安全管理取得巨大进步，2018年千人负伤率0.776％。，同比下降0.593％。。

　　（八）加强党建工作。成立公司党委、纪委、工会等工作机构，坚持全面从严治党，大力培育党建工作品牌，推进“六好”党建模范示范点、“党群项目制”管理模式，推行党支部“五小工作法”，党建工作基础进一步夯实。深入开展习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神学习贯彻活动，通过举办专题党课、学习讲座、培训班、讨论会等，进一步坚定了广大党员和领导干部的理想信念。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）报告期内，本公司于2018年6月完成发行股份购买福建泉州闽光钢铁有限责任公司（原名为福建三安钢铁有限公司）100.00%股权交易。由于合并前后合并双方均受三钢集团控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下的企业合并，合并日确定为5月31日。本公司与泉州闽光的企业合并中取得的资产及负债，均按照合并日被合并方的账面价值计量。福建泉州闽光钢铁有限责任公司及其子公司福建泉州闽光环保资源有限公司和安溪闽光假日酒店管理有限公司（原名为安溪三安假日酒店管理有限公司，于2018年8月16日更名为安溪闽光假日酒店管理有限公司），自2018年6月纳入合并财务报表范围。

　　（2）报告期内，本公司于2018年10月投资新设全资子公司福建闽光云商有限公司，自2018年10月纳入合并财务报表范围。

　　（3）报告期内，本公司之全资子公司福建泉州闽光钢铁有限责任公司吸收合并本公司之全资子公司泉州闽光智能物流有限公司，泉州闽光智能物流有限公司于2018年12月31日完成工商注销登记。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1.根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），经本公司2018年10月25日第六届董事会第二十七次会议决议通过，本公司对财务报表格式进行了以下修订：

　　A、资产负债表

　　将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；

　　将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；

　　将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；

　　将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；

　　将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；

　　将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；

　　将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

　　B、利润表

　　从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；

　　在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　C、股东权益变动表

　　在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

　　对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整。

　　财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

　　2.根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）、《财政部国家税务总局科学技术部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税[2015]119号）、《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2015年第97号）、《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第40号）以及科学技术部、财政部、国家税务总局于2016年修订后的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195号）的规定，经本公司2019年3月29日第六届董事会第三十一次会议决议通过，公司将原归集在“管理费用”、“营业成本”中的研发费用，调整至利润表中的“研发费用”项目单独列示，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整。该项会计政策变更对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、报告期内，本公司于2018年6月完成发行股份购买福建泉州闽光钢铁有限责任公司（原名为福建三安钢铁有限公司）100.00%股权交易。由于合并前后合并双方均受三钢集团控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下的企业合并，合并日确定为5月31日。本公司与泉州闽光的企业合并中取得的资产及负债，均按照合并日被合并方的账面价值计量。福建泉州闽光钢铁有限责任公司及其子公司福建泉州闽光环保资源有限公司和安溪闽光假日酒店管理有限公司（原名为安溪三安假日酒店管理有限公司，于2018年8月16日更名为安溪闽光假日酒店管理有限公司），自2018年6月纳入合并财务报表范围。

　　2、报告期内，本公司于2018年10月投资新设全资子公司福建闽光云商有限公司，自2018年10月纳入合并财务报表范围。

　　3、报告期内，本公司之全资子公司福建泉州闽光钢铁有限责任公司吸收合并本公司之全资子公司泉州闽光智能物流有限公司，泉州闽光智能物流有限公司于2018年12月31日完成工商注销登记。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　证券代码：002110     证券简称：三钢闽光            公告编号：2019-019

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　第六届董事会第三十一次会议决议

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司、本公司或三钢闽光）第六届董事会第三十一次会议于2019年3月29日下午在福建省三明市梅列区工业中路群工三路公司办公大楼会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司董事长黎立璋先生召集并主持，会议通知于2019年3月18日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事7人，其中，亲自参加现场会议董事5人，此外，独立董事汪建华先生因另有公务未能亲自出席，独立董事潘越女士因身体不适未能亲自出席，二人均委托独立董事陈建煌先生代为出席并表决。公司监事和总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议首先听取了公司第六届董事会独立董事潘越女士、汪建华先生、陈建煌先生提交的《2018年度独立董事述职报告》，上述三位独立董事还将在公司2018年度股东大会上进行述职，《2018年度独立董事述职报告》的具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、审议批准了《2018年度总经理工作报告》。

　　表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　二、审议通过了《2018年度董事会工作报告》。

　　表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　《福建三钢闽光股份有限公司2018年度董事会工作报告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《2018年度社会责任报告》。

　　表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　《福建三钢闽光股份有限公司2018年度社会责任报告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。独立董事对该报告发表了同意的独立意见。

　　《福建三钢闽光股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议通过了《2018年度财务决算和2019年度财务预算报告》。

　　表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　公司2018年度财务决算如下：2018年年末资产总额为2,821,786.83万元，2018年年末负债总额为980,610.65万元；2018年度营业收入为3,624,821.31万元，营业成本为2,585,695.49万元，税金及附加为29,960.29万元，归属于母公司所有者的净利润为650,688.62万元，2018年度基本每股收益为3.98元。

　　公司2019年度主要财务指标预算如下：1.营业收入为383亿元；2.利润总额为555,738万元，归属于母公司所有者的净利润为416,141万元；3.2019年度投资项目财务预算安排用款21.36亿元。上述主要财务指标预算并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等因素的影响，存在不确定性。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　六、审议通过了《2018年度利润分配预案》。

　　表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，2018年度实现净利润（按母公司财务报表口径计算，下同）4,375,817,315.84元。

　　2017年年末公司未分配利润4,403,380,181.11元，加上当年转入净利润4,375,817,315.84元,扣除派发2017年度现金股利2,060,422,443.00元及本年度公司提取的法定盈余公积金130,384,598.5元后（根据《公司章程》规定：公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取，故本次提取法定公积金数为注册资本金的50% 计817,192,079.5元减去公司年初的法定盈余公积金686,807,481元后为130,384,598.5元），2018年末可供股东分配的利润为6,588,390,455.45元。2018年公司拟以截止2018年12月31日的总股本1,634,384,159股为基数，每10股派发现金股利20元(含税)，合计派发现金股利3,268,768,318.00元，剩余未分配利润3,319,622,137.45元结转下一年度；不送红股，拟以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增817,192,079 股(具体股数以实施完毕后中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认的股数为准)，转增金额未超过公司报告期末“资本公积-股本溢价”的金额，公司资本公积足以实施本次转增方案。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会具体实施本次利润分配方案。

　　七、审议通过了《2019年公司生产经营计划(草案)》。

　　表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　公司2019年生产经营计划主要内容如下：主要产品产量：1.转炉钢生产目标1001万吨；2.生铁生产目标867万吨；3.入炉烧结矿生产目标1074万吨；4.焦炭生产目标78万吨；5.钢材生产目标1017万吨(含委托加工材)，外售钢坯39万吨。

　　八、审议通过了《2019年公司投资计划(草案)》。

　　表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　公司2019年度计划安排投资263,856万元，主要新建续建项目如下：

　　■

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整2018年度期初及上年同期数的议案》。

　　表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　公司董事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整2018年度期初及上年同期财务数据符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实、准确地反映了公司的财务状况及经营成果。且致同会计师事务所对此次财务数据追溯调整，已出具了《关于福建三钢闽光股份有限公司2018年度同一控制下企业合并追溯调整前期财务报表数据的专项说明》【致同专字（2019）第350ZA0120号】，公司董事会同意本次追溯调整2018年度期初及上年同期财务数据。

　　《关于同一控制下企业合并追溯调整2018年度期初及上年同期数的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十、审议通过了《关于变更会计政策暨调整研发费用归集方法的议案》。

　　表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　《关于变更会计政策暨调整研发费用归集方法的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十一、审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十二、审议通过了《关于2018年重大资产重组业绩承诺实现情况的专项说明的议案》。

　　根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》等有关法律、法规、规范性文件的规定，本公司的控股股东福建省三钢(集团)有限责任公司（以下简称三钢集团）系本公司的关联方。因本公司董事长黎立璋先生在三钢集团担任董事长；本公司董事张玲女士在三钢集团担任监事会主席，在三钢集团的控股股东福建省冶金(控股)有限责任公司担任董事、总经理；本公司董事曾兴富先生在三钢集团担任副董事长、总经理；上述三人为关联董事。本次会议在上述三位关联董事回避表决的情况下，由出席会议的其余四位无关联关系董事对该议案进行了表决。

　　表决结果为：4票赞成；0票反对；0票弃权。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　《关于2018年重大资产重组业绩承诺实现情况的专项说明》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十三、审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》。

　　表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　《福建三钢闽光股份有限公司2018年年度报告》和《福建三钢闽光股份有限公司2018年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十四、审议通过了《关于预计2019年度公司及其子公司与福建省三钢(集团)有限责任公司及其下属公司的日常关联交易的议案》。

　　根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司与控股股东三钢集团及其下属公司之间的交易构成关联交易。因本公司董事长黎立璋先生在三钢集团担任董事长；本公司董事张玲女士在三钢集团担任监事会主席，在三钢集团的控股股东福建省冶金(控股)有限责任公司担任董事、总经理；本公司董事曾兴富先生在三钢集团担任副董事长、总经理；上述三人为关联董事。

　　本次会议在关联董事黎立璋先生、张玲女士、曾兴富先生回避表决的情况下，由出席会议的其余4位无关联关系董事对本议案进行了表决。表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十五、审议通过了《关于预计2019年度公司及其子公司与参股公司的日常关联交易的议案》。

　　根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，福建三钢国贸有限公司（以下简称三钢国贸公司）为厦门国贸集团股份有限公司的控股子公司，厦门国贸集团股份有限公司持有三钢国贸公司51%的股权，本公司持有三钢国贸公司49%的股权,本公司董事李鹏先生任三钢国贸公司总经理，李鹏先生为关联董事。本次会议在关联董事李鹏先生回避表决的情况下，由出席会议的其余6位无关联关系董事对本议案进行了表决。表决结果为：6票赞成；0票反对；0票弃权。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十六、审议通过了《关于预计2019年度公司及其子公司与福建省冶金(控股)有限责任公司及其下属公司的日常关联交易的议案》。

　　本公司的控股股东为三钢集团，三钢集团的控股股东为福建省冶金(控股)有限责任公司（以下简称冶金控股）。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司与三钢集团的控股股东冶金控股及其下属公司之间发生的交易构成关联交易。因本公司董事长黎立璋先生在三钢集团担任董事长，本公司董事张玲女士在三钢集团担任监事会主席，在三钢集团的控股股东冶金控股担任董事、总经理，本公司董事曾兴富先生在三钢集团担任副董事长、总经理，上述三人为关联董事。

　　本次会议在关联董事黎立璋先生、张玲女士、曾兴富先生回避表决的情况下，由出席会议的其余4位无关联关系董事对本议案进行了表决。表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十七、审议通过了《关于预计2019年度公司及其子公司与福建三安集团有限公司及其下属公司的日常关联交易的议案》。

　　2018年6月公司以非公开发行股份方式购买取得福建三安钢铁有限公司（该公司已于2018年7月13日更名为福建泉州闽光钢铁有限责任公司）100%的股权（以下简称本次发行股份购买资产、本次重组），本次发行股份购买资产的交易对方为三钢集团、福建三安集团有限公司（以下简称三安集团）、福建省安溪荣德矿业有限公司和厦门市信达安贸易有限公司。在本次重组前，三安集团直接及间接合计持有本公司2.65%的股份。在本次重组完成后，三安集团直接及间接合计持有本公司6.67%的股份，三安集团成为直接及间接合计持有本公司5%以上股份的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，三安集团应被视为公司的关联方。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》及其他有关法律、法规的规定，公司及其子公司与三安集团及其下属公司之间发生的交易构成关联交易。

　　表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　上述4项议案（即第十四、十五、十六、十七项议案）的内容，详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建三钢闽光股份有限公司关于预计2019年度日常关联交易的公告》。

　　十八、审议通过了《关于拟变更公司登记机关、调整公司经营范围、增加董事会成员人数并修改〈公司章程〉的议案》。

　　表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　《关于拟变更公司登记机关、调整公司经营范围、增加董事会成员人数并修改〈公司章程〉的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十九、审议通过了《关于修改〈董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。

　　表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二十、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。

　　表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　公司董事会决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开2018年度股东大会。本次股东大会现场会议的召开时间为2019年4月25日下午15时，召开地点为福建省三明市梅列区工业中路群工三路公司办公大楼会议室。本次股东大会的网络投票时间为：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年4月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年4月24日下午15:00至2019年4月25日下午15:00的任意时间。

　　《福建三钢闽光股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年3月29日

　　证券代码：002110      证券简称：三钢闽光             公告编号：2019-020

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　关于同一控制下企业合并追溯调整

　　2018年度期初及上年同期数的议案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司、本公司或三钢闽光）于2019年3月29日召开了第六届董事会第三十一次会议及第六届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整2018年度期初及上年同期数的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、公司财务报表数据进行追溯调整的原因说明

　　2017年11月10日，公司召开了第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了发行股份购买福建三安钢铁有限公司（该公司已于2018年7月13日更名为福建泉州闽光钢铁有限责任公司，以下简称三安钢铁或泉州闽光）100%股权暨关联交易方案等事项，并披露了《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关材料，确定公司购买三安钢铁100%股权的交易价格为2,761,545,819.63元。2017年11月30日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易方案等事项。2018年5月18日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）印发的《关于核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]821号），中国证监会核准公司发行股份购买福建省三钢（集团）有限责任公司、福建三安集团有限公司、福建省安溪荣德矿业有限公司、厦门市信达安贸易有限公司合计持有的三安钢铁100%股权。2018年5月25日，三安钢铁在其股东名册上作出变更登记，将本公司登记为持有其100%股权的股东。随后三安钢铁向安溪县市场监督管理局申请办理三安钢铁100%股权变更登记至本公司名下的变更登记手续，2018年6月12日，上述股权过户的变更登记手续办理完毕。上述股权收购完成后，三安钢铁成为本公司的全资子公司，应纳入本公司的合并财务报表范围。2018年7月13日，福建三安钢铁有限公司更名为福建泉州闽光钢铁有限责任公司。

　　鉴于在本公司收购泉州闽光100%股权前后本公司及泉州闽光均受福建省三钢（集团）有限责任公司控制且该控制并非暂时性的，因此本公司将收购泉州闽光100%股权认定为同一控制下企业合并，并按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整2018年度财务报表期初数据及上年同期相关财务报表数据。根据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定，同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的有关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。在编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入，同时因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积（股本溢价）。

　　二、追溯调整财务数据的具体情况

　　2018年8月29日召开的公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》，公司对2018年半年报以及上年同期财务数据进行了调整;具体内容详见2018年8月30日披露的《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》（    公告编号2018-067）。2018年10月25日召开的公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整2018年三季报上年同期数的议案》，公司对2018年三季报以及上年同期财务数据进行了调整;具体内容详见2018年10月26日披露的《关于同一控制下企业合并追溯调整2018年三季报上年同期数的公告》（    公告编号2018-081）。

　　根据中华人民共和国财政部（以下简称财政部）于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的规定和要求，以及根据《企业会计准则第20号-企业合并》《企业会计准则第33号-合并财务报表》等相关规定，公司采用新的财务报表格式对公司2018年度期初及上年同期数进行追溯调整。

　　三、对财务状况和经营成果的影响

　　1、追溯调整对2017年12月31日合并资产负债表项目的影响如下：

　　单位：元

　　■

　　2、追溯调整对2017年度合并利润表项目的影响如下：

　　单位：元

　　■

　　3、追溯调整对2017年度合并现金流量表项目的影响如下：

　　单位：元

　　■

　　四、董事会关于追溯调整前期财务数据的说明

　　2019年3月29日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整2018年度期初及上年同期数的议案》。公司董事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整2018年度期初及上年同期财务数据符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实、准确地反映了公司的财务状况及经营成果。且致同会计师事务所对此次财务数据追溯调整，已出具了《关于福建三钢闽光股份有限公司2018年度同一控制下企业合并追溯调整前期财务报表数据的专项说明》【致同专字（2019）第350ZA0120号】，公司董事会同意本次追溯调整2018年度期初及上年同期财务数据。

　　五、独立董事关于追溯调整前期财务数据的独立意见

　　公司独立董事认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整2018年度期初及上年同期财务数据符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实、准确地反映了公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次追溯调整2018年度期初及上年同期财务数据。

　　六、监事会意见

　　2019年3月29日，公司第六届监事会第二十四次会议审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整2018年度期初及上年同期数的议案》。公司监事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整2018年度期初及上年同期财务数据符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实、准确地反映了公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次追溯调整2018年度期初及上年同期财务数据。

　　七、备查文件

　　1.公司第六届董事会第三十一次会议决议；

　　2.公司第六届监事会第二十四次会议决议；

　　3.独立董事对第六届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年3月29日

　　证券代码：002110          证券简称：三钢闽光          公告编号：2019-021

　　福建三钢闽光股份有限公司关于变更会计

　　政策暨调整研发费用归集方法的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：本次变更会计政策暨调整研发费用归集方法只涉及对财务报表格式和列报内容的调整，不会对变更前后的资产总额、负债总额、净资产和净利润产生影响。

　　福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司、本公司）于2019年3月29日召开的第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十四次会议审议通过了《关于变更会计政策暨调整研发费用归集方法的议案》，本次变更会计政策暨调整研发费用归集方法之事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、本次变更会计政策暨调整研发费用归集方法概述

　　1.变更原因

　　为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。上述财会〔2018〕15号文件规定，执行企业会计准则的非金融企业中，尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应当按照企业会计准则和该通知附件1的要求编制财务报表；企业对不存在相应业务的报表项目可结合本企业的实际情况进行必要删减，企业根据重要性原则并结合本企业的实际情况可以对确需单独列示的内容增加报表项目。根据上述财会〔2018〕15号文件的要求，公司需对公司会计政策相关内容进行相应调整，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。2018年10月25日，公司召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》，同意公司的会计政策按照《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关规定执行。公司根据财会〔2018〕15号文件的要求，对公司的财务报表相关科目进行列报调整，并对比较期间的财务报表进行了追溯重述，其中，公司在利润表中新增“研发费用”行项目，将利润表中原计入“管理费用”项目的研发费用单独在该新增的项目中列示。以上事项的具体情况参见公司于2018年10月26日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于变更公司会计政策的公告》（    公告编号：2018-080）。

　　根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）、《财政部 国家税务总局 科学技术部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）、《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2015年第97号）、《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第40号）以及科学技术部、财政部、国家税务总局于2016年修订后的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）的规定，公司于2019年3月29日召开的第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十四次会议审议通过了《关于变更会计政策暨调整研发费用归集方法的议案》，同意公司将原归集在“管理费用”、“营业成本”中的研发费用，调整至利润表中的“研发费用”项目单独列示，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整。

　　2.本次变更前所采用的会计政策及研发费用归集方法

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告、《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）以及其他相关规定，按照发生归属归集在“管理费用”科目的研发费用已调整至利润表中的“研发费用”项目单独列示，按照发生归属归集在“营业成本”科目的研发费用未调整至利润表中的“研发费用”项目列示。

　　3.本次变更后所采用的会计政策及研发费用归集方法

　　本次变更后，公司按照《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）、《财政部 国家税务总局 科学技术部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）、《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2015年第97号）、《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第40号）以及科学技术部、财政部、国家税务总局于2016年修订后的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）等相关规定执行，原按发生归属归集在“管理费用”、“营业成本”中的研发费用调整至利润表中的“研发费用”项目单独列示。

　　其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4.变更日期

　　公司自2018年度起按照相关要求编制财务报表。

　　5.审批程序

　　公司于2019年3月29日召开第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于变更会计政策暨调整研发费用归集方法的议案》。公司独立董事也发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》等有关规定，本次变更会计政策暨调整研发费用归集方法之事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次变更会计政策暨调整研发费用归集方法对公司的影响

　　1.根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）、《财政部 国家税务总局 科学技术部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）、《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2015年第97号）、《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第40号）以及科学技术部、财政部、国家税务总局于2016年修订后的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）等相关规定，公司在利润表中设“研发费用”项目，将原按照发生归属归集在“管理费用”、“营业成本”中的研发费用调整至“研发费用”项目单独列示，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整。

　　2.本次变更会计政策暨调整研发费用归集方法仅对财务报表列报产生影响，不会对变更前后的资产总额、负债总额、净资产和净利润产生影响。

　　三、董事会审议本次变更会计政策暨调整研发费用归集方法的情况

　　公司于2019年3月29日召开的第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于变更会计政策暨调整研发费用归集方法的议案》，公司董事会认为：公司是依照《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）等有关规章、规范性文件的规定和要求对公司会计政策及研发费用归集方法进行变更。变更后的会计政策符合有关法律、法规、规范性文件的规定，有利于规范企业财务报表的列报和提高会计信息质量，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。本次变更会计政策暨调整研发费用归集方法的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会同意公司本次变更会计政策暨调整研发费用归集方法。

　　四、独立董事关于本次变更会计政策暨调整研发费用归集方法的独立意见

　　公司独立董事认真审阅了相关资料，对公司本次变更会计政策暨调整研发费用归集方法发表独立意见如下：

　　公司依照《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）等有关规章、规范性文件的规定和要求，对公司会计政策及研发费用归集方法进行变更。本次变更后的会计政策符合有关法律、法规、规范性文件的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有利于规范企业财务报表的列报、提高会计信息质量，符合全体股东的利益。本次变更会计政策暨调整研发费用归集方法的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东的合法权益的情形。因此，我们同意公司本次变更会计政策暨调整研发费用归集方法。

　　五、监事会关于本次变更会计政策暨调整研发费用归集方法的意见

　　公司监事会认为：公司本次变更会计政策暨调整研发费用归集方法符合《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）等有关规章、规范性文件的规定，是公司根据相关规定进行的合理变更。本次变更会计政策暨调整研发费用归集方法不会对公司当期和变更前的财务状况、经营成果和现金流量产生实质性影响。本次变更会计政策暨调整研发费用归集方法的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情形。公司监事会同意公司本次变更会计政策暨调整研发费用归集方法。

　　六、备查文件

　　1.公司第六届董事会第三十一次会议决议；

　　2.公司第六届监事会第二十四次会议决议；

　　3.独立董事对第六届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年3月29日

　　证券代码：002110      证券简称：三钢闽光              公告编号：2019-022

　　福建三钢闽光股份有限公司2018年度

　　募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《福建三钢闽光股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《公司募集资金使用管理办法》）的有关规定，现将福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司、本公司）2018年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】654号），并经深圳证券交易所同意，本公司采用非公开发行方式，向国金证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、华融证券股份有限公司、申万菱信基金管理有限公司、德邦基金管理有限公司、福建省投资开发集团有限责任公司、福建省高速公路养护工程有限公司共7家特定投资者非公开发行普通股（A股）股票45,592.7050万股，发行价为每股人民币6.58元。截至2016年8月31日，本公司共募集资金299,999.9989万元，扣除发行费用4,020.2715万元后，募集资金净额为295,979.7274万元。

　　上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字(2016)第350ZA0066号《验资报告》验证。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　截至2017年12月31日，本公司累计已使用募集资金209,120.42万元，尚未使用的金额89,354.49万元，其中募集资金86,859.32万元，累计获取专户存储银行利息收入扣除手续费净额2,001.16万元，累计利用闲置募集资金购买商业银行保本型理财产品获取的理财产品收益494.01万元（含增值税27.96万元）。

　　2018年度，本公司共使用募集资金32,662.18万元（以募集资金直接投入32,662.18万元），获取银行利息收入扣除手续费净额为1,051.08万元。2018年度本公司未使用闲置募集资金进行委托理财业务。

　　截至2018年12月31日，本公司累计已使用募集资金241,782.60万元，尚未使用的金额57,743.39万元，其中募集资金54,197.14万元，累计获取专户存储银行利息收入扣除手续费净额为3,052.24万元，累计利用闲置募集资金购买商业银行保本型理财产品获取的理财产品收益494.01万元（含增值税27.96万元）。

　　二、募集资金的管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《公司募集资金使用管理办法》。《公司募集资金使用管理办法》于2016年9月29日经本公司第五届董事会第三十次会议审议通过。

　　根据《公司募集资金使用管理办法》并结合管理需要，本公司和保荐机构国信证券股份有限公司分别与兴业银行股份有限公司三明分行、中国建设银行股份有限公司三明分行、中国农业银行股份有限公司三明分行签订了《募集资金三方监管协议》。根据新建募集资金投资项目“三钢闽光物联云商”的实际需要，2017年10月，本公司以募集资金1亿元投资新设全资子公司泉州闽光智能物流有限公司（以下简称闽光物流），本公司、闽光物流、中国农业银行股份有限公司安溪湖头支行、国信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2018年9月，本公司全资子公司福建泉州闽光钢铁有限责任公司（以下简称泉州闽光）吸收合并本公司全资子公司闽光物流，原由闽光物流负责实施的募集资金投资项目“三钢闽光物联云商”中的泉州仓储中心项目变更为泉州闽光继续实施。2018年11月，本公司以增资方式将4,000.00万元募集资金投入到泉州闽光，用于实施募集资金投资项目“三钢闽光物联云商”中的泉州仓储中心项目。本公司、泉州闽光、中国农业银行股份有限公司安溪湖头支行、国信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。2018年12月，本公司以三明地区物联云商项目的剩余募集资金（含银行存款利息）46,460.29万元加部分自有资金投资新设全资子公司福建闽光云商有限公司（以下简称闽光云商），用于实施募集资金投资项目“三钢闽光物联云商”。本公司、闽光云商、中国建设银行股份有限公司三明分行、国信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　监管协议开户情况如下表所示：

　　■

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

　　■

　　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入3,053.16万元（其中2018年度 1,051.54万元，2017年度1,526.64万元），已计入募集资金专户闲置募集资金理财收益494.01万元（其中2018年度0.00万元；2017年度494.01万元，含增值税27.96万元），已扣除手续费0.92万元（其中2018年度 0.46万元，2017年度0.41万元）。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度募集资金实际使用情况详见附件1：《募集资金使用情况对照表》。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2017年7月27日，经本公司2017年第二次临时股东大会决议同意，变更部分募集资金投资项目。变更募集资金投资项目情况详见附件2：《变更募集资金投资项目情况表》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　(下转版)

　　(上接版)

　　2018年度，本公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《公司募集资金使用管理办法》等相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　附件：1.募集资金使用情况对照表

　　2.变更募集资金投资项目情况表

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　董   事   会

　　2019年3月29日

　　■

　　■

　　证券代码：002110                               证券简称：三钢闽光                               公告编号：2019-024

　　(下转B158版)