一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润21,265,319.11元，母公司的净利润为26,095,490.21元。2018年初母公司未分配利润-116,440,378.02元，2018年末母公司可供股东分配的利润为-90,344,887.81元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司定于2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该预案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务及经营模式

　　目前，公司主要业务板块包括旅游景区开发与运营、传媒文化等。

　　1、旅游景区开发与运营

　　公司已开发运营的景区有雅鲁藏布大峡谷景区、苯日神山（尼洋河风光带）景区、巴松措景区、鲁朗花海牧场（鲁朗五寨）景区以及阿里神山圣湖景区，其中巴松措景区为国家5A级景区，雅鲁藏布大峡谷景区、阿里神山圣湖景区正在开展创5A工作。该业务板块同时包括景区与周边主要交通节点、游客集散中心之间的短途专线运输，由公司自有车队、船队提供相应的客运、观光服务。

　　以景区经营权为依托，经营独具西藏地域特色的旅游产品、文化衍生品和康养服务项目，是公司的基本经营模式。基于西藏独有的自然禀赋，打造世界级康乐旅游目的地，则是公司景区运营的长远目标。

　　2、传媒文化

　　公司的传媒文化业务与旅游主业密切相关，是传导公司旅游文化价值的重要渠道，公司下属西藏圣地文化有限公司负责《西藏人文地理杂志》（深度报道与传播西藏传统文化与自然资源）的出版发行；西藏雪巴拉姆艺术演出有限公司主营西藏文化瑰宝之称的藏戏演出，长期为国内外进藏游客提供传统藏戏演出服务，演出团队多次获得国内、区内大奖，借优秀藏文化产品的输出建立合作共赢的发展模式。

　　此外，公司旅游服务业务板块中原有的五家喜玛拉雅系列酒店已于报告期内置出，目前，该板块以两家国际旅行社为主。

　　（二）行业情况

　　随着社会经济发展和人民群众物质文化生活水平的提高，服务于健康生活方式的康乐旅游趋势向好，产业规模和集聚效应迅速显现，旅游服务产业对社会就业和区域经济发展的带动作用也日益增强。

　　公司以景区开发与运营业务为主，拥有西藏自治区内多家景区的经营收益权。在西藏自治区十三五发展纲要中，旅游业被确定为带动自治区经济发展和富民兴藏的主导产业，公司业务发展符合中央和地方政府旅游产业相关支持政策导向。

　　公司作为区内旅游行业的龙头企业，经过多年的经营积淀，下属各景区于所在地区已形成较为明显的竞争优势。在此基础上，公司正在探索从传统的观光旅游向康乐旅游转型，以满足人们日益多元化的消费需求。受高原气候因素及相关政策因素的影响，相较区外较为成熟的同行业上市公司，公司景区游客接待人数和营业规模仍有较大差距，这也将是公司在未来抓住自治区建设世界级旅游目的地的有利时机，发挥自身在景区开发运营的专业优势，创新产品、提升服务，推动公司实现跨越式发展的重要课题。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用 □不适用

　　1、2018年第三季度报告披露时将出售5家酒店缴纳的税金11,152,859.93元列示在支付的各项税费中，年末处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金流量净额项列示金额系扣除税金以净额反映，为与年末披露口径保持一致，现将第三季度经营活动产生的的现金流量净额-12,442,886.05元调增11,152,859.93元 。

　　2、调整后第三季度经营活动产生的的现金流量净额为-1,290,026.12元，与往年相比变化较大的原因是应收款项增加及2018年7月支付酒店资产交割保证金2,000万元,该笔保证金于2018年12月收回。

　　3、2018年经营活动产生的现金流量净额为3,816.73万元，较2017年增长466.91万元，不存在较大变化。第四季度经营活动产生的现金流量净额较往期变化较大的主要原因是收到保证金及前期应收款项。

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　（一）经营情况分析

　　报告期内，公司实现营业收入17,859.92万元，较去年同期14,163.22万元增长3,696.70万元，增幅为26.10%。主要受益于营销创新、产品与服务的持续改善,以及公司管理提升等。

　　报告期内，公司销售费用2,121.31万元，较去年同期2,690.72万元减少569.41万元，降低21.16%，销售费用率为11.88%，较去年同期的19.00%降低7.12个百分点，主要系公司营销渠道优化整合之后，销售返利金额有所减少，酒店资产置出亦减少了相应销售费用支出；管理费用为6,378.30万元，较去年同期8,243.24万元减少1,864.94万元，降低22.62%，当期管理费用率为35.71%，较去年同期58.20%降低22.49个百分点，主要原因是酒店置出后相关费用降低明显；报告期内，公司财务费用为841.90万元，较去年同期1,922.62万元减少1,080.72万元，降低56.21%，主要系公司于报告期内提前归还了部分银行贷款减少了利息支出。

　　综上，报告期内公司归属于母公司股东的净利润为2,126.53万元，与去年同期-7,917.34万元相较，实现扭亏为盈。

　　（二）景区游客接待情况

　　1、公司各景区游客接待人数持续增长。2018年度，西藏旅游市场环境未出现重大突发性影响因素，公司持续加强对区内外旅行社的市场拓展力度，更加重视现场、线下多种渠道的维护与整合，注重特色旅游产品的推广与游客转化，旅行社团队和自由行游客均出现明显增长。受“5A”升级及公司营销模式创新的影响，巴松措景区船游产品接待人数增长较为明显。

　　2、旅行社仍为主要送客渠道。西藏各地景区间交通基础设施欠发达，基于成本和便利性等考虑，内地参团或抵达拉萨后参团，仍为目前游客在藏区出游的主要方式，也是公司各景区游客的主要输送方式；内地旅行社已将西藏作为国内特色旅游重要目的地之一进行推广。

　　3、自由行比重不断增长。随着在线旅游平台与景区的互动性不断增强，通过线上平台、俱乐部等方式选择自由行的游客日益增多；2018年，公司继续保持与线上旅游平台的良好合作，并在林芝市区开设散客接待中心，以多种形式接待日益增多的背包客和自由行游客，散客中心推出的景区专线班车也为游客自助出行提供了更多的选择和便利。

　　（三）非公开发行股票募集资金使用情况

　　2018年度，由于景区运营需要，共投入募集资金144.83万元用于购买观光大巴。除此之外，公司尚未按照募集资金使用计划，投资于雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建、鲁朗花海牧场景区扩建项目中的酒店建设项目、休闲娱乐设备购买等原募集资金投资项目。

　　公司非公开发行股票相关工作后，相关景区所在的林芝地区旅游酒店行业发展不及预期、市场环境发生较大变化，在林芝地区酒店行业市场竞争日趋激烈的情况下，按原募集资金投资项目计划继续投资建设酒店项目，将面临较大的经营风险；同时，公司发展战略作出调整，由于公司已投入运营的酒店业绩不及预期，为优化公司资产结构，突出主营业务优势，减轻酒店重资产对公司业绩的影响，公司已将原有五家酒店资产置出；此外，公司控股股东和实际控制人变更之后，如公司按原募集资金投资项目计划继续投资建设酒店项目，则将新增与实际控制人的同业竞争问题。

　　因此，公司拟终止雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建、鲁朗花海牧场景区扩建项目，该事项已经过第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见，尚需提交股东大会审议批准。本次终止募投项目是由于公司景区所在地林芝地区的市场环境变化，以及公司业务发展战略调整，有利于降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，符合公司的长期发展规划，不会对公司正常经营造成不利影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　公司将继续按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》的规定对尚未使用的募集资金的存放和使用进行管理，在履行相关审批程序后，通过闲置募集资金现金管理、暂时补充流动资金等方式管理募集资金，提高募集资金使用效率。同时，公司将积极筹划新的募集资金投资项目，科学、审慎地进行项目的可行性分析，在保证投资项目具有较好的市场前景和盈利能力、能有效防范投资风险、提高募集资金使用效益的前提下，将按照相关法律法规要求履行相应的审批决议程序。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的《西藏旅游股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　2 导致暂停上市的原因

　　√适用 □不适用

　　因公司2016年度、2017年度连续两年经审计的净利润为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1 条第（一）项的规定，公司股票已于2018年5月2日被实施退市风险警示。经排查，公司 2018 年年度报告经审计的净利润指标涉及退市风险警示的情形已经消除，也不触及其他退市风险警示的情形。公司在年度报告披露的同时，已向上海证券交易所申请撤销退市风险警示，若该申请未得到上海证券交易所批准，公司可能面临暂停上市风险。

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司合并财务报表范围包括西藏巴松措旅游开发有限公司、西藏圣地文化有限公司、西藏鲁朗旅游景区开发有限公司等13家公司。与上年相比，本年新投资成立增加1家公司。

　　详见公司2018年年报附注“八、合并范围的变化” 及附注“九、在其他主体中的权益”相关内容。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事长：赵金峰

　　董事会批准报送日期：2019年3月29日

　　证券代码：600749        证券简称：*ST藏旅        公告编号：2019-013号

　　西藏旅游股份有限公司

　　第七届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议于2019年3月29日以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议由董事长赵金峰先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　经全体董事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：

　　1、审议通过《公司2018年年报及年报摘要》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（详见公司同日通过上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《2018年年度报告》及年报摘要全文）

　　2、审议通过《2018年度董事会工作报告》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　3、审议通过《公司2018年度财务决算报告》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　4、审议通过公司2018年利润分配预案的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润21,265,319.11元，母公司的净利润为26,095,490.21元。2018年初母公司未分配利润-116,440,378.02元，2018年末母公司可供股东分配的利润为-90,344,887.81元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司定于2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　5、审议通过关于公司2019年度续聘会计师事务所的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　为确保公司审计工作的持续性、完整性，经公司董事会审计委员会提议，公司2019年度拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制的审计机构。审计费用参考2018年度收费标准：60万元/年，其中：年度财务报告审计费用40万元，内部控制审计费用20万元。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》，        公告编号：2019-018号）

　　6、审议通过关于终止募投项目的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　由于公司募投项目涉及的景区所在地林芝地区的市场环境变化、公司业务发展战略调整（已出售原投资运营的酒店资产，酒店运营业务不再是公司的主要业务板块）、避免新增同业竞争（2018年7月公司控股股东及实际控制人发生变更后，其从事酒店运营管理业务）以及避免较大的酒店投资经营风险。公司拟终止雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建、鲁朗花海牧场景区扩建项目。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于终止募投项目的公告》，        公告编号：2019-019号）

　　7、审议通过关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　为了提高募集资金使用效率，增加现金资金收益，公司拟在确保募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，继续使用46,000万元的闲置募集资金办理安全性高、有保本约定的现金管理业务，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月，在本次募投项目终止事项审批通过后，公司将积极筹划新的募集资金投资项目，且将在新的募投项目确定、有明确资金需求的情况下及时归还募集资金专户，不影响募投项目使用。在使用期限内，用于现金管理的资金可滚动使用。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人员具体负责办理实施。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的公告》，        公告编号：2019-020号）

　　8、审议通过修订《公司章程》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益。根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过关于修改《中华人民共和国公司法》的决定、中国证券监督管理委员会修订并发布《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款作出修订。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》，        公告编号：2019-021号）

　　9、审议通过修订公司《股东大会议事规则》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益。根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过关于修改《中华人民共和国公司法》的决定、中国证券监督管理委员会修订并发布《上市公司治理准则》，结合公司的实际情况及《公司章程》相关内容，对公司《股东大会议事规则》部分条款作出修订。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于修订〈股东大会议事规则〉的公告》        公告编号：2019-022号）

　　10、审议通过修订公司《董事会议事规则》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　为规范公司的组织和行为。根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过关于修改《中华人民共和国公司法》的决定、中国证券监督管理委员会修订并发布《上市公司治理准则》，结合公司的实际情况及《公司章程》相关内容，现对《西藏旅游股份有限公司董事会议事规则》部分条款作出修订。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于修订〈董事会议事规则〉的公告》        公告编号：2019-023号）

　　11、审议通过制定公司《董事、监事、高级管理人员行为规范》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　为完善公司治理，规范公司董事、监事、高级管理人员的行为，确保其勤勉、忠实地履行职责。根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，现制定本行为规范。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（详见公司同日通过上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《西藏旅游股份有限公司董事、监事及高级管理人员行为规范》全文）

　　12、审议通过《公司独立董事2018年度履职情况报告》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会。

　　（详见公司同日通过上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《独立董事2018年度履职情况报告》）

　　13、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（详见公司同日通过上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《公司2018年度内部控制评价报告》全文）

　　14、审议通过《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（详见公司同日通过上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》）

　　15、审议通过《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（详见公司同日通过上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，        公告编号：2019-024号）

　　16、审议通过关于公司2018年度资产报废处理的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　为客观、真实、准确地反映公司截至2018年12月31日的财务状况、资产价值，经相关部门确认，公司按照《企业会计准则》和公司会计处理规定，决定对合并报表范围内各公司相关固定资产、无形资产和存货进行报废处理。报废处理的资产原值合计3,989.69万元，净值（即报废损失）1,373.37万元。

　　（详见公司同日通过上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于公司2018年度资产报废处理的公告》        公告编号：2019-025号）

　　17、审议通过公司及控股子公司2019年度日常关联交易预计的议案

　　该议案有效表决票6票，其中：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋承宏回避表决。

　　经测算，2019年度，公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的企业）之间将在旅游服务、文化产品销售、管理咨询服务等方面产生关联交易，其中收入类关联交易预计约为1,900万元，支出类关联交易预计约为1,250万元。公司关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行,其定价政策参考市场价格确定，没有市场价格的，按照实际成本加合理的利润为原则由双方协商定价。

　　（详见公司同日通过上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》        公告编号：2019-026号）

　　18、审议通过关于公司向控股子公司提供委托贷款的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据公司控股子公司江西省新绎旅游投资发展有限公司的业务开展需求，同时提高公司闲置自有资金的使用效率，公司拟以3,500万元闲置自有资金，通过中国银行西藏分行向江西省新绎旅游投资发展有限公司提供委托贷款，委托贷款利率在银行同期贷款基准利率的基础上上浮15%执行，委托贷款期限为董事会审议通过之日起的12个月。江西省新绎旅游投资发展有限公司业务发展稳定，不存在关于归还贷款的重大不确定性风险。

　　（详见公司同日通过上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于向控股子公司提供委托贷款的公告》        公告编号：2019-027号）

　　19、审议通过关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　对照《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条关于退市风险警示和13.3.1 条其他风险警示情形进行了逐项排查，经排查，公司2018年年度报告经审计的净利润指标涉及退市风险警示的情形已经消除，也不触及其他退市风险警示的情形。公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件，将于2018年年报披露的同时向上海证券交易所提交撤销公司股票退市风险警示的申请。

　　（详见公司同日通过上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告》        公告编号：2019-016号）

　　20、审议通过关于提请召开2018年年度股东大会的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　上述议案一至议案十一尚需提交公司2018年年度股东大会审议，议案十二需向2018年年度股东大会报告。公司拟定于2019年4月19日召开2018年年度股东大会。

　　（详见公司同日通过上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》        公告编号：2019-015号）

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第九次会议决议

　　2、独立董事对第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见

　　3、独立董事就第2019年度日常关联交易预计事项的事前认可意见

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：600749            证券简称：*ST藏旅            公告编号：2019-014号

　　西藏旅游股份有限公司

　　第七届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议于2019年3月29日以通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席王曦女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　经全体监事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：

　　1、审议通过《公司2018年年报及年报摘要》的议案

　　本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　（详见公司同日通过上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《2018年年度报告》及年报摘要全文）

　　2、审议通过《2018年度监事会工作报告》的议案

　　本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　3、审议通过《公司2018年度财务决算报告》的议案

　　本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　4、审议通过公司2018年利润分配预案的议案

　　本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润21,265,319.11元，母公司的净利润为26,095,490.21元。2018年初母公司未分配利润-116,440,378.02元，2018年末母公司可供股东分配的利润为-90,344,887.81元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司定于2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　5、审议通过关于终止募投项目的议案

　　本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　由于公司募投项目涉及的景区所在地林芝地区的市场环境变化、公司业务发展战略调整（已出售原投资运营的酒店资产，酒店运营业务不再是公司的主要业务板块）、避免新增同业竞争（2018年7月公司控股股东及实际控制人发生变更后，其从事酒店运营管理业务）以及避免较大的酒店投资经营风险。公司拟终止雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建、鲁朗花海牧场景区扩建项目。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于终止募投项目的公告》，        公告编号：2019-019号）

　　6、审议通过关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

　　本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　为了提高募集资金使用效率，增加现金资金收益，公司拟在确保募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，公司拟继续使用46,000万元的闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款，并在上述额度及期限范围内滚动使用。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的公告》，        公告编号：2019-020号）

　　7、审议通过修订《公司章程》的议案

　　本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益。根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过关于修改《中华人民共和国公司法》的决定、中国证券监督管理委员会修订并发布《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款作出修订。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》，        公告编号：2019-021号）

　　8、审议通过修订公司《股东大会议事规则》的议案

　　本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益。根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过关于修改《中华人民共和国公司法》的决定、中国证券监督管理委员会修订并发布《上市公司治理准则》，结合公司的实际情况及《公司章程》相关内容，对公司《股东大会议事规则》部分条款作出修订。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于修订〈股东大会议事规则〉的公告》        公告编号：2019-022号）

　　9、审议通过修订公司《监事会议事规则》的议案

　　本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　为规范公司的组织和行为。根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过关于修改《中华人民共和国公司法》的决定、中国证券监督管理委员会修订并发布《上市公司治理准则》，结合公司的实际情况及《公司章程》相关内容，决定对《西藏旅游股份有限公司监事会议事规则》部分条款作出修订。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《西藏旅游关于修订公司监事会议事规则的公告》        公告编号：2019-017号）

　　10、审议通过制定公司《董事、监事、高级管理人员行为规范》的议案

　　本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　为完善公司治理，规范公司董事、监事、高级管理人员的行为，确保其勤勉、忠实地履行职责。根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，现制定本行为规范。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（详见公司同日通过上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《西藏旅游股份有限公司董事、监事及高级管理人员行为规范》全文）

　　11、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》的议案

　　本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（详见公司同日通过上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《公司2018年度内部控制评价报告》全文）

　　12、审议通过《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（详见公司同日通过上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，        公告编号：2019-024号）

　　13、审议通过关于公司2018年度资产报废处理的议案

　　本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　为客观、真实、准确地反映公司截至2018年12月31日的财务状况、资产价值，经相关部门确认，公司按照《企业会计准则》和公司会计处理规定，决定对合并报表范围内各公司相关固定资产、无形资产和存货进行报废处理。报废处理的资产原值合计3,989.69万元，净值（即报废损失）1,373.37万元。

　　（详见公司同日通过上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于公司2018年度资产报废处理的公告》        公告编号：2019-025号）

　　14、审议通过公司及控股子公司2019年度日常关联交易预计的议案

　　本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　经测算，2019年度，公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的企业）之间将在旅游服务、文化产品销售、管理咨询服务等方面产生关联交易，其中收入类关联交易预计约为1,900万元，支出类关联交易预计约为1,250万元。公司关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行,其定价政策参考市场价格确定，没有市场价格的，按照实际成本加合理的利润为原则由双方协商定价。

　　（详见公司同日通过上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》        公告编号：2019-026号）

　　15、审议通过关于公司向控股子公司提供委托贷款的议案

　　本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据公司控股子公司江西省新绎旅游投资发展有限公司的业务开展需求，同时提高公司闲置自有资金的使用效率，公司拟以3,500万元闲置自有资金，通过中国银行西藏分行向江西省新绎旅游投资发展有限公司提供委托贷款，委托贷款利率在银行同期贷款基准利率的基础上上浮15%执行，委托贷款期限为公司审议通过之日起的12个月。江西省新绎旅游投资发展有限公司业务发展稳定，不存在关于归还贷款的重大不确定性风险。

　　（详见公司同日通过上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于向控股子公司提供委托贷款的公告》        公告编号：2019-027号）

　　三、备查文件

　　1、第七届监事会第七次会议决议

　　2、监事会对第七届监事会第七次会议相关事项的审核意见

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　监事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：600749        证券简称：西藏旅游        公告编号：2019-015号

　　西藏旅游股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月19日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月19日14点30分

　　召开地点：西藏拉萨市林廓东路6号西藏旅游股份有限公司4楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月19日

　　至2019年4月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　除上述议案之外，本次股东大会还将听取公司独立董事2018年度履职情况报告。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第七次会议审议通过，详见公司于2019年3月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sswe.com.cn）的《第七届董事会第九次会议决议公告》（2019-013号）、《第七届监事会七次会议决议公告》（2019-014号）。

　　2、 特别决议议案：7、8、9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10、11、12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方法：

　　1、符合出席条件的个人股东，须持本人有效身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证等股权证明进行登记；

　　2、符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；

　　3、委托代理人出席会议的，代理人须持有书面授权委托书（附件1）、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记；

　　4、上述登记材料均需提供复印件一份，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

　　5、异地股东可以用信函、电子邮件或传真方式登记。

　　（二）登记地点：

　　西藏拉萨市林廓东路6号西藏旅游股份有限公司董事会办公室

　　（三）登记时间：

　　2019年4月17日—4月18日 （9:30-13:00，15:30-18:00）

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式：

　　联系地址：西藏拉萨市林廓东路6号西藏旅游股份有限公司董事会办公室

　　联系电话：（0891）6339150

　　联系传真：（0891）6339041

　　电子邮箱：songhuaying@tibtour.com

　　联系人：宋华英

　　（二）会议费用：

　　会期半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　西藏旅游股份有限公司：

　　兹委托__________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月19日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600749股票简称：*ST藏旅        公告编号：2019-016号

　　西藏旅游股份有限公司

　　关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海证券交易所将于收到公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示。

　　●在上海证券交易所审核期间，公司不申请股票停牌，公司股票正常交易。

　　一、公司股票被实施退市风险警示的情况

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）因2016年度和2017年度连续两年经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第13.2.1条第（一）项的规定，公司股票已于2018年5月2日起被实施退市风险警示，股票简称由“西藏旅游”变更为“*ST 藏旅”。

　　二、公司 2018 年度经审计的财务报告情况

　　公司2018年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了XYZH2019CDA10133号标准无保留意见的审计报告。经审计，公司2018年度实现营业收入178,599,166.66元，实现归属于上市公司股东的净利润21,265,319.11元，归属于上市公司股东的净资产为1,055,308,819.06元。

　　公司2018年年度报告经于2019年3月29日召开的第七届董事会第九次会议审议通过，并于2018年3月30日通过《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。

　　三、公司申请撤销退市风险警示情况

　　1、公司符合撤销退市风险警示的条件

　　公司对照《股票上市规则》第 13.2.1 条关于退市风险警示情形进行了逐项排查，经排查，公司2018年年度报告经审计的净利润涉及退市风险警示的情形已经消除，也不触及其他退市风险警示的情形。根据《股票上市规则》的相关规定及公司2018年度经营情况，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。

　　2、公司不存在其他风险警示的情形

　　公司对照《股票上市规则》第13.1.1和第13.4.1 条有关其他风险警示情形进行了逐项排查，经排查，公司不存在其他风险警示的情形。

　　公司目前立足旅游景区开发与运营主业，以营销创新、渠道整合等手段增加客流量；以产品创新、服务提升等手段提高客单价，通过为客户带来美好的旅游体验，推动企业长期可持续发展，努力成为具有西藏独特自然和人文特色的旅游服务供应商。

　　2018年，公司围绕企业战略，聚焦以下几个方面持续发力：一、硬件投入方面，过去三年公司先后投入8000余万元，强化景区基础设施和品牌提升，其中巴松措景区在2017年取得全藏区唯一的5A级自然景区之后，2018年剔除酒店业务（已置出）的营业收入接近翻番、利润增长接近两倍；二、软件和信息化投入方面，公司截至2017年在智能售票系统等信息化方面投资约100万元，2018年公司决定追加投资300万元进行二次开发和换代，并拓展游客手机端应用、景区车辆调度系统、线上电子商务平台和智慧化服务系统等；三、营销和产品创新方面，最近几年，公司新引进的营销团队通过国内外旅行社、展会的全覆盖式渠道整合，景区客流量实现三年持续增长，2018年客流量创历史新高；创新产品增长迅速，2018年巴松措环湖游观光人数同比上年增长200%以上，新推出的“冬游西藏”、“林芝桃花节”、空中观光、会奖旅游等产品也相继取得突破；四、人才投入方面，2018年，公司先后引进万达、恒大、阿里巴巴等文旅行业及管理专业人才，景区运营增收和内部管理节支水平提高明显。

　　经过最近几年的资源优化和整合，2018年，在原有酒店业务置出的情况下，公司全年营业收入创最近7年以来的历史新高；通过资产结构优化、管理提升和财务管控，公司全年三项费用同比上年全部实现相当程度的降低；通过置出5家酒店不良资产、非公开发行股票募集资金，公司目前现金储备相对充裕，后续将主要投向旅游景区开发与运营主业基础设施建设和创新产品。

　　公司后续基本规划和发展思路是：继续围绕主业，以上述发展战略为指引，聚焦大峡谷、巴松措和冈仁波齐等景区争创5A、基础设施提升等工作，沿着内生式增长和外延式扩张两条主线，努力实现企业总体规模和效益的跨越式发展。

　　四、申请撤销退市风险警示相关事项说明

　　鉴于上述原因，经公司第七届董事会第九次会议审议通过，公司已于2019年3月29日向上海证券交易所提出了撤销对公司股票实施退市风险警示的申请。上海证券交易所将于收到公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示。在上海证券交易所审核期间，公司不申请股票停牌，公司股票正常交易。

　　公司将根据申请事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：600749              证券简称：*ST藏旅             公告编号：2019-017号

　　西藏旅游股份有限公司

　　关于修订公司《监事会议事规则》的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次修订公司《监事会议事规则》的背景

　　为规范西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益。根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过关于修改《中华人民共和国公司法》的决定、证券监督管理委员会修订并发布《上市公司治理准则》，结合公司的实际情况，公司于2019年3月29日召开第七届监事会第七次会议，审议通过了修订公司《监事会议事规则》的议案，对公司《监事会议事规则》部分条款作出修订。

　　二、本次修订的内容

　　具体修订内容如下：

　　■

　　同日，公司已通过上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露《监事会议事规则》（2019年3月修订版）全文。

　　本次公司《监事会议事规则》修订事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三、本次修订公司《监事会议事规则》对公司的影响

　　此次修订《监事会议事规则》部分条款，有利于规范公司的组织和行为，有利于提升公司监事会合规运作水平，维护公司、股东和债权人的合法权益。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　监事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：600749             证券简称：*ST藏旅             公告编号：2019-018号

　　西藏旅游股份有限公司

　　关于公司2019年度续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月29日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2019年度续聘会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构。审计费用标准：60万元/年，其中：年度财务报告审计费用40万元，内部控制审计费用20万元。

　　董事会审计委员会认为：鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司年度审计所需的从业资质和经验，而且该会计师事务所多年来与公司建立了良好合作关系。为确保公司审计工作的持续性、完整性，建议公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年度报告和内控报告的审计机构。

　　公司独立董事就续聘会计师事务所相关事项发表了同意的独立意见，认为：信永中和会计师事务所能够按照中国注册会计师审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，相关工作人员具备公司审计业务所需的业务素质和专业水平，同意续聘信永中和会计师事务所为公司2019年年度报告审计机构及内控审计机构。

　　该事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：600749    股票简称：*ST藏旅            公告编号：2019-019号

　　西藏旅游股份有限公司关于终止募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●终止募投项目名称：雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目尚未投资部分和鲁朗花海牧场景区扩建项目。

　　●终止募投项目相关事项尚需提交公司股东大会审议。

　　●募投项目终止后，公司将积极筹划新的募集资金投资项目。

　　一、募集资金及募集资金投资项目基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西藏旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]43号）核准，公司非公开发行股票37,827,586股，发行价格为15.36元/股，募集资金总额人民币581,031,720.96元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币569,607,192.66元。上述募集资金净额人民币569,607,192.66元已于2018年2月27日到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年2月28日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2018CDA10025号《验资报告》，验证确认募集资金已到账。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至目前，公司非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2019年3月29日，针对雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目中“休闲娱乐项目设备购买”，公司已使用144.83万元用于购置观光大巴车。除此之外，公司累计使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于现金管理的总额为129,000 万元（其中43,000万元为闲置募集资金使用金额，86,000万元为滚动续存），累计取得利息收入1,839.86万元，使用闲置募集资金进行现金管理的本金及利息均已收回，并转入募集资金专户管理。募集资金专用账户余额为48,676.11万元（包括累计收到的银行存款利息及现金管理收益等扣除银行手续费等的净额）。

　　三、终止募投项目的基本情况及原因

　　（一）本次拟终止募投项目的基本情况

　　本次公司拟终止雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建、鲁朗花海牧场景区扩建项目。2017年3月，公司在制定《2017年度非公开发行A股股票预案》时，公司已投入运营五家“喜玛拉雅”系列酒店（其中拉萨酒店处于改造升级阶段），作为因应观光游向休闲度假游趋势转变的战略布局，以酒店运营为主的旅游服务业务为公司重要的业务板块之一。雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目、鲁朗花海牧场景区扩建项目作为募投项目，是公司创建5A级景区、提升景区旅游配套服务能力和景观吸引力的重要环节，本次拟使用募集资金投资项目主要为休闲娱乐项目设备购买、酒店项目建设。截至2018年3月29日，以上两个募投项目的拟投资金额及已实际投入金额情况详见上文。

　　（二）本次拟终止募投项目的原因

　　1、公司于2018年3月完成非公开发行股票相关工作后，公司发展战略进行调整，由于公司已投入运营的酒店业绩不及预期，为优化公司资产结构，突出主营业务优势，减轻酒店重资产对公司业绩的影响，经2018年5月8日公司召开的第六届董事会第六十四次会议、第六届监事会第三十二次会议，以及2018年5月24日公司召开的2017年年度股东大会审议通过《关于出售公司下属五家酒店资产的议案》，公司对外出售了五家“喜玛拉雅”系列酒店资产，详见公司通过指定信息披露媒体披露的相关公告（        公告编号：2018-043号、2018-046号），截至目前，酒店资产出售及后续相关手续均已办理完毕。根据公司发展战略，酒店运营业务不再是公司的主要业务板块。

　　此外，雅鲁藏布大峡谷景区、鲁朗花海牧场景区扩建项目中的休闲娱乐项目设备购买主要为酒店建设项目配套的自驾车辆购买，以及雅鲁藏布大峡谷景区观光大巴及观光游艇购买。终止募投项目后，公司将视经营需要，并结合公司资金状况择机以自有资金购买相关的观光大巴及观光游艇。

　　2、2018年7月，公司控股股东及实际控制人发生变更，新奥控股投资有限公司通过收购国风集团有限公司、西藏考拉科技发展有限公司所持有的西藏国风文化发展有限公司与西藏纳铭网络技术有限公司100%的股权，间接取得西藏旅游20.34%的股份，成为公司的控股股东。王玉锁先生作为新奥控股的实际控制人，同时成为公司的实际控制人。王玉锁先生实际控制的公司中，如新绎七修酒店管理有限公司，主要从事酒店运营管理业务。如公司按原募集资金投资项目计划，继续投资建设酒店项目，则将产生新的与关联方之间的同业竞争问题。

　　3、2018年度，公司通过营销创新、产品与服务提升等举措，在聚焦旅游景区运营的基础上，实现营收增长并顺利实现扭亏为盈。旅游景区开发与运营作为公司的核心业务，较为成熟，并具有较为显著的持续盈利能力和发展前景。酒店建设项目作为重资产投资业务在林芝地区酒店行业市场环境发生变化、竞争日趋激烈情况下，按原募集资金投资项目计划继续投资建设酒店项目，将面临较大的经营风险。

　　（三）终止募投项目对公司的影响

　　本次拟终止募投项目，是由于公司景区所在地林芝地区的市场环境变化，以及公司业务发展战略调整，符合公司的长期发展规划，不会对公司正常经营造成不利影响。本次募投项目终止后，公司将继续按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》的规定对尚未使用的募集资金的存放和使用进行管理，公司将积极筹划新的募集资金投资项目，科学、审慎地进行项目的可行性分析，以提升公司主营业务的核心竞争力和持续盈利能力，实现股东利益的最大化。

　　四、终止募投项目后，剩余募集资金的使用计划

　　公司本次拟终止雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目尚未投资部分、鲁朗花海牧场景区扩建项目后，公司将继续按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》的规定对尚未使用的募集资金的存放和使用进行管理，在履行相关审批程序后，通过闲置募集资金现金管理、暂时补充流动资金等方式管理募集资金，提高募集资金使用效率。同时，公司将积极筹划新的募集资金投资项目，科学、审慎地进行项目的可行性分析，在保证投资项目具有较好的市场前景和盈利能力、能有效防范投资风险、提高募集资金使用效益的前提下，将按照相关法律法规和内控要求履行相应的审批决议程序。

　　五、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次终止募投项目，符合公司的实际情况，能够充分保障募集资金的安全，不会对公司生产经营产生实质性影响，公司本次终止募投项目事项将在董事会审议通过后提交股东大会审议，履行相应的审批程序，符合相关法律、法规的规定，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司终止该募投项目，并同意将本事项提交股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：本次终止募投项目是由于公司景区所在地林芝地区的市场环境变化，以及公司业务发展战略调整，有利于降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，符合公司的长期发展规划，不会对公司正常经营造成不利影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，公司终止募投项目的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，同意公司终止该募投项目并提交股东大会审议。

　　3、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司终止实施2017年度非公开发行募投项目，是基于公司目前情况变化而做出的审慎决策。本事项已获公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议审议通过，履行了必要的审批程序，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议后方可实施，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和《公司章程》的规定。保荐机构对上市公司终止实施募集资金投资项目事项无异议，并将持续关注募集资金的后续管理和使用情况，确保符合相关法律法规的规定。

　　六、终止募投项目提交股东大会审议的相关事宜

　　2019年3月29日，《关于终止募投项目的议案》已经公司第七届董事会第九次临时会议、第七届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月29日

　　备查文件

　　1、公司第七届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第七次会议决议；

　　3、公司独立董事《就第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；

　　4、保荐机构出具的《中信建投证券股份有限公司关于西藏旅游股份有限公司终止募投项目的核查意见》。

　　证券代码：600749    股票简称：*ST藏旅            公告编号：2019-020号

　　西藏旅游股份有限公司关于公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟使用总额不超过46,000.00万元的闲置募集资金，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款。

　　●使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限及额度内，资金可滚动使用。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西藏旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]43号）核准，公司非公开发行股票37,827,586股，发行价格为15.36元/股，募集资金总额人民币581,031,720.96元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币569,607,192.66元。上述募集资金净额人民币569,607,192.66元已于2018年2月27日到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年2月28日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2018CDA10025号《验资报告》，验证确认募集资金已到账。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署募集资金三方监管协议。

　　二、募投项目的资金使用情况

　　截至目前，公司非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2019年3月29日，针对雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目中“休闲娱乐项目设备购买”，公司已使用144.83万元用于购置观光大巴车。除此之外，公司累计使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于现金管理的总额为129,000 万元（其中43,000万元为闲置募集资金使用金额，86,000万元为滚动续存），累计取得利息收入1,839.86万元，使用闲置募集资金进行现金管理的本金及利息均已收回，并转入募集资金专户管理。募集资金专用账户累计余额为48,676.11万元（包括累计收到的银行存款利息及现金管理收益等扣除银行手续费等的净额）。

　　三、闲置募集资金的使用情况

　　（一）闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　2018年3月8日，经公司第六届董事会第五十九次会议、第六届监事会第二十八次会议审议通过，公司使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。2019年1月21日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。上述具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（        公告编号：2018-014号、2019-004号）。

　　2019年1月25日，公司召开了第七届董事会第八次会议、第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过 10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期及时归还至募集资金专用账户。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2019-005号）。

　　（二）闲置募集资金用于现金管理的情况

　　2018年3月19日，经公司第六届董事会第六十次会议、第六届监事会第二十九次会议审议通过，并经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，公司使用43,000万元用于现金管理。截至目前，用于现金管理的总额为129,000 万元（其中43,000万元为闲置募集资金使用金额，86,000万元为滚动续存），累计取得利息收入1,839.86万元，未超出闲置募集资金进行现金管理的授权额度和使用期限。

　　2019年3月28日，公司用于现金管理的43,000万元已到期收回并归还至募集资金专户，详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的《西藏旅游股份有限公司关于用于现金管理的闲置募集资金归还至募集资金专户的公告》（2019-012号）。

　　公司进行现金管理的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、本次继续使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　为了提高募集资金使用效率，增加现金资金收益，公司拟在确保募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，公司拟继续使用46,000万元的闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款，并在上述额度及期限范围内滚动使用。

　　1、现金管理的目的

　　在确保不影响新的募投项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。

　　2、现金管理的额度

　　公司拟使用总额不超过人民币46,000万元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　3、投资品种

　　公司计划在不影响正常募投项目使用的情况下，利用闲置募集资金购买银行发售的期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款。闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：

　　（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

　　（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

　　上述理财产品、结构性存款和定期存款不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，需及时报上海证券交易所备案并公告。

　　4、投资决议有效期限

　　自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　5、实施方式

　　在额度范围内，上述现金管理授权公司董事长或董事长授权人员具体负责办理实施。

　　6、信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》等相关要求及时履行信息披露义务。

　　五、对公司日常经营的影响

　　2019年3月29日，公司召开了第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议审议通过了《关于终止投项目的议案》，尚需股东大会审议通过后实施。在本次募投项目终止后，公司将积极筹划新的募集资金投资项目。在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司未来新的募集资金投资项目使用计划和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，也可以提高公司募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　六、投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）公司拟投资的产品属于保本型投资品种，风险较小，主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存在一定的系统性风险。

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　　（1）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品。

　　（2）公司将根据公司经营安排和募集资金投入计划选择相适应的理财产品种类和期限等，确保不影响新的募集资金投向正常进行。

　　（3）公司财务部必须建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司根据谨慎性原则定期对各项投资可能的风险与收益进行评价，并向董事会审计委员会报告。

　　七、本次公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的审议程序

　　2019年3月29日，公司召开了第七届董事会第九次会议，董事会以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；同日，公司召开了第七届监事会第七次会议，监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会、监事会一致同意使用总额不超过人民币46,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款，投资期限自公司股东大会审议批准之日起不超过十二个月，在上述期限及额度内，资金可滚动使用，并提请公司股东大会授权董事长或董事长授权人员具体负责办理实施。

　　上述议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。相关会议通知参见公司同日披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（        公告编号：2019-015号）。

　　八、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　公司拟继续使用总额不超过人民币46,000万元（含46,000万元）的闲置募集资金进行现金管理，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、监事会意见

　　公司继续使用总额不超过人民币46,000万元（含46,000万元）的闲置募集资金进行现金管理。该等决定符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，有利于提高募集资金的使用效率。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事宜，已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和《公司章程》的规定。

　　公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事宜，不影响公司的日常经营，不存在变相改变募集资金使用用途的情形；能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　保荐机构对公司本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事宜无异议。该事项尚需股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2018年3月29日

　　备查文件

　　1、公司第七届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第七次会议决议；

　　3、公司独立董事《关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

　　4、保荐机构出具的《中信建投证券股份有限公司关于西藏旅游股份有限公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　证券代码：600749             证券简称：*ST藏旅             公告编号：2019-021号

　　西藏旅游股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次修订公司章程的背景

　　为规范西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益。根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过关于修改《中华人民共和国公司法》的决定、中国证券监督管理委员会修订并发布《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》，结合公司的实际情况，公司于2019年3月29日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了关于《公司章程》的议案，对《公司章程》部分条款作出了修订。

　　二、本次修订的内容

　　具体修订内容如下：

　　■

　　■

　　同日，公司已通过上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露《公司章程》（2019年3月修订版）全文。本次《公司章程》修订事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　公司代码：600749                                           公司简称：*ST藏旅

　　(下转B154版）