一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　上海爱建集团股份有限公司2018年度财务报告已经立信会计师事务所审计，2018年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为1,158,084,675.21元，合并报表2018年末未分配利润为3,281,243,476.47元。

　　2018年度，母公司年初未分配利润为317,394,187.69元，2018年净利润为497,118,047.77元，2017年度现金分红194,630,694.24元，根据《公司法》和《公司章程》规定，2018年度母公司提取10%法定盈余公积49,711,804.78元，提取后年末可供分配利润为570,169,736.44元。

　　现提议公司2018年度利润分配方案为：以股权登记日公司总股本1,621,922,452股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.20元人民币（含税），本次不实施资本公积转增股本，也不使用未分配利润进行送股。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）报告期内公司从事的主要业务

　　根据公司的战略定位，公司致力于成为一家以金融业为主体、专注于提供财富管理和资产管理综合服务的成长性上市公司。围绕该战略定位，并结合自身特点与优势，公司下属爱建信托、爱建融资租赁、华瑞融资租赁、爱建资产管理、爱建产业发展、爱建资本管理、爱建财富管理、爱建香港公司等子公司围绕相应主业开展业务。报告期内公司主要业务包括信托、融资租赁、资产管理与财富管理、私募股权投资等。

　　（二）报告期内公司的经营模式

　　1、信托业务

　　爱建信托作为公司主要的子公司之一经营信托业务，报告期内的主要经营模式包括信托业务和固有业务。

　　信托业务是指公司作为受托人，按照委托人意愿以公司名义对受托的货币资金或其他财产进行管理或处分，并从中收取手续费的业务。报告期内，公司的信托业务主要包括融资类信托、投资类信托、事务管理类信托等。

　　固有业务指信托公司运用自有资本开展的业务，主要包括但不限于存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等。报告期内，公司的固有业务主要包括固有资金贷款以及金融产品投资、金融股权投资等投资业务。

　　2、融资租赁业务

　　爱建融资租赁和华瑞融资租赁是公司开展融资租赁业务的两家子公司，报告期内的主要经营模式包括经营性租赁、融资性售后回租等。

　　其中，爱建融资租赁以城市基础设施、教育、医院医疗等特定市场租赁业务作为重点发展领域；华瑞融资租赁以飞机、备用发动机等租赁业务作为重点发展领域。

　　3、资产管理与财富管理

　　爱建资产管理、爱建产业发展、爱建财富管理作为公司下属的3家子公司，分别主要经营不动产投资与资产管理、实业资产管理、第三方财富管理。在不动产投资与资产管理方面，主要形成投融资业务、管理服务业务、地产基金业务等业务模式；在实业资产管理方面，主要包括经营物业管理、相关实业资产管理；在第三方财富管理方面，主要包括金融产品代销和私募基金管理。

　　4、私募股权投资

　　爱建资本管理作为公司主要的子公司之一经营私募股权投资业务，包括股权直投模式和私募基金模式。股权直投模式是以公司固有资金投资于未上市企业的股权，私募基金模式是通过私募方式向基金出资人募集资金，将募集的资金投资于企业的股权，两种方式均最终通过股权的增值为公司及投资人赚取投资收益。

　　（三）报告期内行业情况说明

　　1、信托行业

　　2018年前3季度，与资管新规相关的实施细则陆续落地，2018年7月人民银行下发《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》，明确了过渡期资管业务的宏观审慎安排；2018年8月银保监会信托部下发了《关于加强规范资产管理业务过渡期内信托监管工作的通知》（37号文），明确了信托业落实新规和过渡期整改要求。2018年3季度信托业管理资产规模继续回落，发展效益水平小幅下滑，风险暴露有所上升，但总体保持平稳回落格局。

　　根据中国信托业协会统计，截至2018年3季度末，行业管理信托资产余额23.14万亿元，3季度同比增速-5.19%，自2010年季度统计数据以来首次跌入负值区间；季度环比增速-4.65%，较2季度跌幅缩小0.6%，总体呈现平稳回落趋势。行业固有资产规模达到6903.63亿元，季度同比增速8.80%，较2季度的12.46%进一步下滑，增速明显放缓。行业风险项目个数832个，规模2159.73亿元，项目个数和规模分别较上季度增加59个、246.70亿元，自2017年4季度以来持续增长。

　　截至2018年3季度末，全行业实现营业收入747.66亿元，较2017年同期相比略降1.15%，总体保持平稳；行业实现利润总额494.43亿元，较2017年同期相比下降10.72%，经营业绩调整下降。信托行业人均利润为174.01万元，较2017年同期的210.29万元下降了17.25%，行业创利水平继续常态化回归。

　　2、融资租赁行业

　　近十余年来，我国融资租赁业经历了快速发展，2018年，在监管体制移交、租赁企业向银行融资难度加大的背景下，全行业增长速度有所放缓。目前天津东疆、广州南沙、西安国际港务区、沈阳等几个自贸区依然保持较高增长速度。上海、浙江、山东、福建、新疆等地也取得新的进展。虽然，许多租赁企业经营风险进一步增大，但从整个行业看，仍然处在相对健康稳定发展的状态，没有发生行业性和区域性风险的迹象。

　　由中国租赁联盟、联合租赁研发中心和天津滨海融资租赁研究院组织编写的《中国租赁蓝皮书》显示，截至2018年3季度末，全国融资租赁企业总数约为11,565家，较2017年底的9,676家增加了1,889家，增长19.5%。截至2018年3季度末，业务总量即融资租赁合同余额，约为65,500亿元人民币，比2017年底的60,800亿元增加约4,700亿元，增长7.73%。

　　3、资产管理与财富管理

　　伴随改革开放四十年来财富的积累，中国财富管理市场正发生重大转变。腾讯金融科技智库联合国家金融与发展实验室发布的《2018年互联网理财指数报告》显示，2018年，中国财富管理市场总规模132万亿，其中信托、券商资管、基金专户分别下降了2万亿、1.2万亿和2.7万亿；公募基金、私募基金和保险分别上升了1.5万亿、0.7万亿和2.4万亿；银行理财持平。

　　当下中国财富管理市场需求方财富升级，居民储蓄率大幅提升，居民可投资资产规模飙升、品种日益多样化。而在以银行为绝对主导的中国金融体系中，机构投资者的发展相对落后。财富管理市场的主体也是“资金池+资产池”、以短搏长的银行理财。不过，面对财富管理市场需求的增长、财富的升级，作为财富管理的供给方——传统金融机构和非传统金融机构也相继优化自己的组织架构和产品体系，以迎接市场与行业新形势。

　　机构升级方面，财富管理参与机构由单一向融合发展转变，财富管理市场机构规模迅速扩大，家族办公室、律所等机构相继加入。市场格局方面，传统金融机构依然处于主导地位，非金融机构可能会短期在某些领域做得比较突出。中国财富管理市场的发展在一定程度上反映了注重综合规范发展和价值发现能力的重要性。

　　4、私募股权投资

　　2018年随着行业监管政策频发，国内经济进入调整期，私募股权投资市场也面临较大挑战。根据清科研究中心数据显示，截至2018年底，PE市场可投资本量为20,035.28亿元，较2017年底同比增长8.6%，增速回归理性区间。全年PE基金共新募资10,110.55亿元，与2017年同期相比，下滑近三成。投资方面，PE市场总投资额为8,527.64亿元，出现回落，下降14.2%。退出方面，2018年PE机构共有1,441笔退出，呈下降趋势，较2017年同比下降20.2%。

　　整体上看，PE市场在募、投、退三方面均呈下降趋势，伴随着经济环境的变化，未来私募股权投资市场的行业格局、热门投资领域、退出方式等都将发生调整。PE机构需从募、投、管、退多个维度，深度挖掘自身潜力，加强内、外部管理。

　　此外，2018年股市持续调整，多数私募基金净值大跌，产品清盘数量创新高。据私募排排网数据，2014年至2017年，各年清盘的私募基金数量分别为782只、1,824只、2,288只和3,572只，2018年清盘产品数量则高达8,013只，接近2014年至2017年的总和。在2018年清盘的产品中，股票策略产品清盘3,602只，占比45%，提前清算产品数量5,069只，首次超过到期清算产品数量。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　□适用√不适用

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2018年7月出具了《上海爱建集团股份有限公司2018年公司债券信用评级报告》，公司的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定；18爱建01的信用等级为AA+。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业总收入26.54亿元，同比增长13.73%，其中营业收入9.48亿元、利息收入0.80亿元、手续费及佣金收入16.25亿元；实现归属于母公司所有者的净利润11.58亿元，同比增长39.57%；实现每股收益0.721元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　1、会计政策变更

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：

　　■

　　2、报告期公司会计估计未发生变更。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　注：上海华瑞（香港）投资有限公司是上海华瑞融资租赁有限公司经中国（上海）自由贸易实验区管理委员会核发的境外投资证第N3109201600230号《企业境外投资证书》批准同意投资的境外企业。核准或备案号为沪自贸境外投资（2016）N0232号。截至2018年12月31日止，上海华瑞融资租赁有限公司尚未对其实际投资。

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：600643                 证券简称：爱建集团              公告编号：临2019-013

　　上海爱建集团股份有限公司

　　第七届监事会第14次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海爱建集团股份有限公司第七届监事会第14次会议通知于2019年3月18日发出，会议于2019年3月28日以现场结合通讯方式在公司1305会议室召开。会议由监事会副主席（代行监事会主席职权）胡爱军先生主持，应出席监事6人，现场出席4人，通讯方式出席2人，公司有关人员列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、《上海爱建集团股份有限公司2018年年度报告》

　　审议通过《上海爱建集团股份有限公司2018年年度报告》。

　　提请股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　二、《监事会2018年度工作报告》

　　审议通过《监事会2018年度工作报告》。

　　提请股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　三、《关于爱建集团执行新会计准则并变更会计政策的议案》

　　审议通过《关于爱建集团执行新会计准则并变更会计政策的议案》。

　　公司监事会经审议认为：公司根据财政部修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》对公司相应会计政策进行变更，符合《企业会计准则》及有关规定，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次变更的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　四、《关于上海爱建集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　审议通过《关于上海爱建集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　公司监事会经审议认为：2018年度，公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定对募集资金进行专户存储和专项使用。公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金投向已承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海爱建集团股份有限公司监事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：600643                 证券简称：爱建集团              公告编号：临2019－012

　　上海爱建集团股份有限公司

　　第七届董事会第32次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱建集团”）第七届董事会第32次会议于2019年3月18日发出会议通知，会议于2019年3月28日以现场结合通讯方式在公司1301会议室召开，会议由公司董事长王均金先生主持。应出席董事9人，现场出席7人，通讯方式出席2人。公司监事会副主席、监事及有关人员列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。

　　本次会议审议通过以下议案：

　　一、审议《2018年总经理工作报告》

　　审议通过《2018年总经理工作报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议《2018年董事会工作报告》

　　审议通过《2018年董事会工作报告》。

　　提请股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议《公司2018年度财务决算报告》

　　审议通过《公司2018年度财务决算报告》。

　　提请股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议《公司2018年度利润分配方案（草案）》

　　审议通过《公司2018年度利润分配方案（草案）》，同意：以股权登记日公司总股本1,621,922,452股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.20元人民币（含税），本次不实施资本公积转增股本，也不使用未分配利润进行送股。

　　提请股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议《公司2018年年度报告》

　　审议通过《公司2018年年年度报告》，按相关规定对外披露。

　　提请股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议《公司2018年度内部控制评价报告》

　　审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》，授权公司董事长王均金先生签署并按相关规定对外披露。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议《公司2018年度履行社会责任报告》

　　审议通过《公司2018年度履行社会责任报告》，按相关规定对外披露。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度年报审计机构的议案》

　　审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度年报审计机构的议案》，同意：续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度年报审计机构。

　　提请股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度内控审计机构的议案》

　　审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度内控审计机构的议案》：续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度内控审计机构。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议《关于爱建集团及控股子公司2019年度对外担保预计的议案》

　　审议通过《关于爱建集团及控股子公司2019年度对外担保预计的议案》，同意：

　　1、2019年度公司担保（包括公司对控股子公司担保、控股子公司相互间担保及控股子公司对其控股子公司担保）总额不超过人民币 81.94 亿元（含历年累计余额）；

　　2、有效期自公司2018年年度股东大会审议通过至公司2019年年度股东大会召开之日；

　　3、授权公司法定代表人以及经营班子在该额度范围内和有效期内签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并按规定履行信息披露义务。

　　提请股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2019-014号公告）

　　十一、审议《关于爱建集团及控股子公司2019年度日常关联交易预计的议案》

　　审议通过《关于爱建集团2019年度日常关联交易预计的议案》，同意：

　　1、上海华瑞融资租赁有限公司与上海吉祥航空股份有限公司、九元航空有限公司开展飞机租赁业务收取租金不超过14.91亿元；

　　2、爱建集团及控股子公司与上海华瑞银行股份有限公司的金融服务（贷款、售汇结汇等）日均余额不超过2,015.55万人民币；上海爱建融资租赁有限公司向华瑞银行贷款2.5亿元人民币；

　　2、上海爱建信托有限责任公司向上海吉祥航空股份有限公司购买营销礼品不超过350万元；

　　3、爱建集团及子公司与上海均瑶科创信息技术有限公司合作开发项目费用不超过500万元人民币；

　　4、上海爱建物业管理有限公司为上海均瑶（集团）有限公司提供物业服务，物业费收入不超过241万元。

　　5、有效期自公司2018年年度股东大会审议通过至公司2019年年度股东大会召开之日；

　　6、授权公司法定代表人以及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并按规定履行信息披露义务。

　　提请股东大会审议。

　　董事王均金先生、范永进先生、冯杰先生、蒋海龙先生、马金先生为关联董事，回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　　（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2019-015号公告）

　　十二、审议《关于爱建集团执行新会计准则并变更会计政策的议案》

　　审议通过《关于爱建集团执行新会计准则并变更会计政策的议案》，按相关规定对外披露。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2019-016号公告）

　　十三、审议《关于认购“长三角地区协同优势产业基金”份额的议案》

　　审议通过《关于认购“长三角地区协同优势产业基金”份额的议案》，同意：

　　1、爱建集团按“长三角地区协同优势产业基金”首期目标募集规模（含扩募期）的 5%认购有限合伙份额，认购金额不超过人民币 5亿元；

　　2、首期缴付出资不超过认缴出资额的30%，即不超过1.5亿，执行事务合伙人向全体合伙人发出首期缴付出资通知（列明首期出资应缴付金额和首期出资到账截止日）后缴付；

　　3、后期缴付出资时点，将根据合伙企业对外投资情况，由执行事务合伙人向全体合伙人签发后期出资的缴付出资通知后缴付。

　　4、授权法定代表人以及经营班子签署与基金相关的文件，包括但不限于《合伙协议》等、办理相关的各项事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2019-017号公告）

　　十四、审议《爱建集团2018年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》

　　审议通过《爱建集团2018年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》，，按相关规定对外披露。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2019-018号公告）

　　十五、审议《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》

　　审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》：

　　（一）、召开会议的基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、现场会议召开时间：2019年4月19日(星期五)下午14:00

　　3、网络投票时间：

　　2019年4月19日，上午9:30－11:30，下午13:00－15:00

　　4、会议召开地点：上海市肇嘉浜路746号（爱建金融大厦）17楼报告厅

　　5、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6、股权登记日及会议登记日：2019年4月12日为股权登记日；2019年4月16日为会议登记日

　　（二）、会议审议事项

　　1、议案一：审议《2018年董事会工作报告》

　　2、议案二：审议《监事会2018年度工作报告》

　　3、议案三：审议《公司2018年度财务决算报告》

　　4、议案四：审议《公司2018年度利润分配方案（草案）》

　　5、议案五：审议《公司2018年年度报告》

　　6、议案六：审议《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度年报审计机构》

　　7、议案七：审议《关于爱建集团及控股子公司2019年度对外担保预计的议案》

　　8、议案十：审议《关于爱建集团及控股子公司2019年度日常关联交易预计的议案》

　　9、议案九：审议《关于华瑞租赁为全资子公司提供担保的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2019-019号公告）

　　特此公告。

　　上海爱建集团股份有限公司董事会

　　2018年3月30日

　　证券代码：600643                 证券简称：爱建集团              公告编号：临2019-014

　　上海爱建集团股份有限公司

　　关于公司及控股子公司2019年度对外担保预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●被担保人名称：上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托公司”）、上海爱建融资租赁有限公司（以下简称“爱建租赁公司”）、上海爱建资产管理有限公司（以下简称“爱建资产公司”）、上海爱建商业保理有限公司（以下简称“爱建保理公司”）、上海爱建进出口有限公司（以下简称“爱建进出口公司”）、华瑞租赁及其全资子公司（含新设）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）及控股子公司2019年度对外担保金额预计为不超过人民币81.94亿元（含历年累计余额），已实际提供的担保余额为0元

　　●本次担保是否有反担保：本次担保不提供反担保

　　●对外担保逾期的累计数量：对外担保逾期的累积数量为0元

　　一、前次担保额度及使用情况回顾

　　2018年度，预计公司担保情况如下：

　　■

　　二、2019年预计担保情况概述

　　1、基本情况

　　2019年度，为推进业务发展，预计公司及控股子公司对外担保情况如下：

　　■

　　2、决策程序履行情况

　　2019年3月28日，公司七届32次董事会议审议通过《关于爱建集团及控股子公司2019年度对外担保预计的议案》，同意：2019年度公司对控股子公司以及控股子公司之间相互提供的担保额度总额预计为不超过81.94亿元人民币；有效期自公司2018年年度股东大会审议通过至公司2019年年度股东大会召开之日；在担保有效期内和额度范围内，授权法定代表人以及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并及时履行信息披露义务。提请股东大会审议。（表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对）。

　　该议案尚需提请公司股东大会审议。

　　三、2019年度预计担保的具体构成及内容

　　（一）爱建集团为爱建信托提供担保

　　1、担保额度：不超过20亿元人民币。

　　2、担保主体：担保人为上海爱建集团股份有限公司，被担保人为上海爱建信托有限责任公司(下称“爱建信托”)。

　　3、担保方式：连带责任保证。

　　4、担保类型：对中国信托业保障基金有限责任公司（下称“信保公司”）流动性支持的担保。

　　5、担保资金的用途，担保期限：担保资金用途为爱建信托与信保公司签订的流动性支持协议提供担保，担保期限同合同期限。

　　6、不存在反担保，不存在被担保人或担保人担保逾期的情况。

　　7、被担保人基本情况：

　　（1）被担保人信息

　　公司名称：上海爱建信托有限责任公司；社会统一信用代码：91310000132202077A；注册地址：上海市徐汇区肇嘉浜路746号3-8层；法定代表人：周伟忠；注册资本：460,268.4564万元人民币；公司类型：有限责任公司；成立时间：1986年8月1日。经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及其项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　爱建信托是由上海爱建股份有限公司投资组建，经中国人民银行及国家外汇管理局批准成立的专业信托金融机构。爱建信托创建于1986年8月，前身为上海爱建金融信托投资公司，是全国首家民营非银行金融机构。2001年12月，爱建信托获中国人民银行批准重新登记。2012年4月，爱建信托获中国银监会批准换领新金融许可证。2012年5月，公司名称变更为上海爱建信托有限责任公司。

　　（2）爱建信托（合并）主要财务指标

　　单位：人民币亿元

　　■

　　（3）爱建信托股权结构

　　■

　　（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　（二）爱建集团为爱建租赁提供担保

　　1、担保额度：新增总额不超过20亿元人民币的担保额度，担保余额不超过27亿元人民币。

　　2、担保主体：担保方为上海爱建集团股份有限公司，被担保方为上海爱建融资租赁有限公司（下称“爱建租赁”）。

　　3、担保方式：连带责任保证。

　　4、担保类型：为爱建租赁的对外融资（包括但不限于银行授信、发行资产支持证券）担保。

　　5、担保资金用途，担保期限：担保资金的用途为投放租赁项目、归还其他对外融资，担保期限以融资提供方实际批准的期限为准。

　　6、不存反担保，被担保人或担保人不存在担保逾期的情况。

　　7、被担保人基本情况：

　　（1）被担保人信息

　　公司名称：上海爱建融资租赁有限公司；社会统一信用代码：91310000063726060X；注册地址：上海市黄浦区南苏州路381号409C05室；法定代表人：马金；注册资本：110,000万元人民币；公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）；成立时间：2013年4月23日。经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。

　　（2）爱建租赁（合并）主要财务指标

　　单位：万元人民币

　　■

　　（3）爱建租赁股权结构

　　单位：人民币亿元

　　■

　　其中：爱建（香港）有限公司为集团公司全资控股子公司。

　　（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　（三）爱建集团为爱建保理提供担保

　　1、担保额度：不超过3亿元人民币。

　　2、担保主体：担保方为上海爱建集团股份有限公司，被担保方为上海爱建商业保理有限公司（下称“爱建保理”）。

　　3、担保方式：连带责任保证。

　　4、担保类型：为爱建保理的对外融资（包括但不限于银行授信）担保。

　　5、担保资金用途，担保期限：担保资金的用途为投放保理项目或归还其他对外融资，担保期限以融资提供方实际批准的期限为准。

　　6、不存反担保，被担保人或担保人不存在担保逾期的情况。

　　7、被担保人基本情况：

　　（1）被担保人信息

　　公司名称：上海爱建商业保理有限公司；社会统一信用代码：9131011530163025X2；注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路473号3层A56室；法定代表人：黄辉；注册资本：10,000万元人民币；公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）；成立时间：2014年5月9日。经营范围：进出口保理业务，国内及离岸保理业务，与商业保理相关的咨询服务，经审批部门许可其他相关业务。

　　（2）爱建保理主要财务指标

　　单位：万元人民币

　　■

　　（3）爱建保理股权结构

　　单位：万元人民币

　　■

　　其中：爱建（香港）有限公司为集团公司全资控股子公司。

　　（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　（四）爱建集团为爱建资产提供担保

　　1、担保额度：不超过2亿元人民币。

　　2、担保主体：担保方为上海爱建集团股份有限公司，被担保方为上海爱建资产管理有限公司（下称“爱建资产”）。

　　3、担保方式：连带责任保证。

　　4、担保类型：为爱建资产的对外融资（包括但不限于银行授信）担保。

　　5、担保资金用途，担保期限：担保融资资金将用于爱建资产的业务开展，担保期限视项目投资方案而定，根据不动产及相关资产投资的特征，预计担保期限一般在2-3年。

　　6、不存反担保，被担保人或担保人不存在担保逾期的情况。

　　7、被担保人基本情况：

　　（1）被担保人信息

　　公司名称：上海爱建资产管理有限公司；社会统一信用代码：9131010407120692XY；注册地址：上海市徐汇区零陵路599号601室；法定代表人：张建中；注册资本：25,000万元人民币；设立时间：2013年6月6日。经营范围： 投资管理，资产管理，商务咨询，工程管理领域内的技术咨询、技术服务，物业管理，企业管理咨询。

　　（2）爱建资产（合并）主要财务指标

　　单位：万元人民币

　　■

　　（3）爱建资产为上海爱建集团股份有限公司的全资子公司。

　　（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　（五）爱建集团为爱建进出口提供担保

　　1、担保额度：不超过5000万元人民币。

　　2、担保主体：担保方为上海爱建集团股份有限公司，被担保方为上海爱建进出口有限公司（下称“爱建进出口”）。

　　3、担保方式：连带责任保证。

　　4、担保类型：为爱建进出口的对外融资（包括但不限于银行授信）担保。

　　5、担保资金用途，担保期限：担保资金的用途为开展贸易业务，担保期限以融资提供方实际批准的期限为准。

　　6、不存反担保，被担保人或担保人不存在担保逾期的情况。

　　7、被担保人基本情况：

　　（1）被担保人信息

　　公司名称：上海爱建进出口有限公司；社会统一信用代码：913100001322295527；注册地址：上海市浦东新区成山路220号1802-1室；法定代表人：吴宪华；注册资本：3400万元人民币；公司类型：有限责任公司；成立时间：1994年7月1日。经营范围：经营和代理除国家组织统一经营的进出口商品外的商品及技术的进出口业务，经营进料加工和＂三来一补＂业务，经营对销贸易和转口贸易业务，从事对外经济贸易咨询服务，从事出口基地实业投资业务，金属材料、钢材、焦炭、冶金产品、矿产品、化工原料及产品（危险化学品凭许可证经营）、润滑油、燃料油、沥青、建筑材料、汽车、机电设备、通讯设备、环保设备、食用农产品、电子产品、日用百货、仪器仪表的销售，煤炭经营，食品销售。

　　（2）爱建进出口主要财务指标

　　单位：万元人民币

　　■

　　（3）爱建进出口为上海爱建集团股份有限公司的全资子公司。

　　（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　（六）爱建集团为华瑞租赁或华瑞租赁为其全资子公司提供担保的情况

　　1、担保额度：不超过29.44亿元人民币。

　　2、担保主体：担保方为爱建集团或上海华瑞融资租赁有限公司（下称“华瑞租赁”），被担保方为华瑞租赁或华瑞租赁全资子公司（含新设）。

　　3、担保方式：连带责任保证。

　　4、担保类型：为华瑞租赁或其全资子公司（含新设）的对外融资提供担保。

　　5、担保资金用途，担保期限：用于引进飞机等重大资产、采购其他重要物资。担保期限以融资提供方实际批准的期限为准。

　　6、不存反担保，担保人不存在担保逾期的情况。

　　7、被担保人基本情况：

　　（1）华瑞租赁基本情况

　　①公司名称：上海华瑞融资租赁有限公司；社会统一信用代码：91310000310592873Y；注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室；法定代表人：王均金；注册资本：120,000万元人民币；设立时间：2014年8月15日。经营范围：融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保，从事与主营业务相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　②华瑞租赁主要财务指标

　　单位：万元人民币

　　■

　　（2）华瑞租赁全资子公司（含新设）

　　华瑞租赁全资子公司（含新设）由华瑞租赁全资控股。主要经营飞机融资租赁（限SPV）和租赁业务，向国内外购买租赁财产及租赁财产的进出口业务，租赁财产的残值处理，租赁交易的咨询等。

　　因上述被担保主体要根据具体项目投放所确认，目前尚未确认，待确定后另行后续披露。

　　目前相关项目主体公司未定，融资银行未定，担保协议尚未签署，待签署后另行后续披露。

　　8、担保的主要内容

　　华瑞租赁拟对其全资子公司（含新设）提供金额为不超过29.44亿元人民币的融资担保额度，主要用于引进飞机等重大资产、采购其他重要物资等。

　　在后续新增飞机租赁业务中，其中新增的9架飞机，发动机等其他航材物资需要华瑞租赁对其担保，预计合计金额为5.41亿美元，按照银行授信的行业惯例，预计融资比例为80%左右，因此需华瑞租赁对其全资子公司（含新设）担保的金额预计会增加4.33亿美元，折合29.05亿元人民币（汇率按照3月12日中间牌价6.71）。

　　除上述事宜外，根据融资银行要求，预计还会对华瑞租赁要求，追加其全资子公司的股权质押担保，预计新增金额合计不超过50万元整。

　　四、担保协议的主要内容

　　公司及相关子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额将在上述范围内，待公司董事会及股东会审议通过后，以有关主体与融资机构实际确定的为准。

　　待担保协议签署后另行后续披露。

　　五、董事会意见

　　爱建集团及控股子公司2019年度对外担保预计中的被担保方均为集团公司控股子公司，公司可及时掌握其资信状况，其主营业务开展均受集团公司严格管控；公司控股子公司对外融资或申请银行授信额度均为满足自身正常经营发展所需，公司或子公司为控股企业提供担保支持，提高了其融资或获取授信的能力，从而增强其盈利能力，有利于其良性发展，符合公司整体和长远利益。

　　公司（含子公司）提供上述担保的财务风险处于可控范围之内，为其提供担保不存在损害公司及股东利益的情形，担保方的担保风险整体可控。

　　在上述额度范围和有效期内，董事会授权法定代表人以及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并及时履行信息披露义务。

　　六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司2018年经审议生效的对外担保额度为人民币21.5亿元，占公司最近一期经审计净资产的30.43%。

　　截至本公告披露日，上述担保余额为60,552.44万元，占公司最近一期经审计净资产的8.57%。

　　公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

　　特此公告。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

　　上海爱建集团股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：600643                 证券简称：爱建集团              公告编号：临2019-015

　　上海爱建集团股份有限公司

　　关于公司及控股子公司2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●是否需要提交股东大会审议：该事项尚需提请公司股东大会审议

　　●日常关联交易对上市公司的影响：日常关联交易遵循了公开、公正、公平的原则，对公司持续经营无不利影响，对关联方不存在较大依赖

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2019年3月28日，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）第七届董事会第32次会议审议通过了《关于爱建集团及控股子公司2019年度日常关联交易预计的议案》。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。表决结果如下：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事王均金先生、范永进先生、冯杰先生、蒋海龙先生、马金先生回避表决。

　　公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表独立意见如下：

　　“爱建集团及控股子公司2019年度日常关联交易预计相关关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关于关联交易的相关规定，审议过程中，关联董事回避表决，审议程序合规，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形；同意提请公司股东大会审议，关联股东需回避表决。”

　　董事会审计委员会对上述议案发表意见如下：

　　“该议案符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关于关联交易的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形”

　　该议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东将在股东大会审议该议案时回避表决。

　　（二）公司2018年度日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况及关联关系

　　1、上海吉祥航空股份有限公司

　　公司名称：上海吉祥航空股份有限公司（下称“吉祥航空”）；统一社会信用代码：913100007867226104；注册地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号；法定代表人：王均金；注册资本：179701.3477万元人民币；公司类型：股份有限公司（上市）；成立时间：2006年3月23日。经营范围：国内（含港澳台）航空客货运输业务、国际航空客货运输业务，航空配餐，飞机零配件的制造，日用百货，五金交电，纺织品，电子产品，家用电器，文化用品，工艺美术品，化工原料（除危险品），金属材料，仪器仪表，机械设备，汽车配件的销售，从事货物及技术的进出口业务。

　　吉祥航空于2006年9月正式开航运营。截至2018年9月，公司拥有69架空客A320系列飞机，平均机龄不到4年；并于2018年四季度起陆续引进10架波音787-9梦想客机，打造双机队运输体系。吉祥航空品牌定位为更具亲和力的航空体验提供者，以上海、南京为航线网络中心，已开通120多条国内及周边国家、地区定期航班；涵盖国内50多个城市及韩国、日本、泰国及俄罗斯10个城市。2017年年运输旅客超1600万人次。吉祥航空制定了“以上海为主运营基地、辐射全国及周边地区和国家的航线网络”的主要航线规划战略，积极发展南京辅基地。同时公司控股子公司九元航空于2014年设立，发展广州新基地。

　　吉祥航空于2015年5月27日于上海A股上市，证券代码为603885。公司于2018年拟计划参与认购中国东方航空股份有限公司非公开发行股票，目前该事项正在有序推进中。

　　吉祥航空于2017年5月正式成为星空联盟全球首家“优连伙伴”，迈出了公司国际化道路的重要一步；截止2018年夏秋季，公司已与中国国航、美联航、长荣航空、新加坡航空、加拿大航空等星空联盟正式成员建立优连合作伙伴关系。与此同时，吉祥航空还积极与各外航开展联运与代码共享合作；已与22家外航开展电子客票联运；与5家外航进行代码共享合作，涉及中国大陆、中国台湾地区与日本航线等

　　本公司董事长王均金先生同时为吉祥航空董事长、本公司董事蒋海龙先生同时为吉祥航空董事，上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）同时为吉祥航空和爱建集团的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，吉祥航空与爱建集团互为关联方。

　　2、九元航空有限公司

　　公司名称：九元航空有限公司（下称“九元航空”）；社会统一信用代码：91440111093652007H；注册地址：广州市白云区人和镇西成村路口自编 1 号；法定代表人：纪广平；注册资本：60,000 万元人民币；公司类型：有限责任公司；成立时间：2014 年4 月2 日。经营范围：航空旅客运输；航空货物运输；航空、航天相关设备制造；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作；充值卡销售；广告业；航空技术咨询服务；佣金代理；新材料技术开发服务；节能技术开发服务；机械技术开发服务；飞机座椅设计开发。

　　九元航空于2014年2月获准筹建，2014年4月注册登记，2014年12月首航。九元航空以广州白云国际机场为主基地，是我国中南地区首家也是唯一一家主基地低成本航空公司，为低成本大众化模式。现有全新B737-800飞机17架客机，均为189座单舱布局，载客率92.55%。九元航空以两高一低—高客座率、高附加收入、低成本为竞争策略。采用高密度客舱布局、网络直销（低销售费用）、简洁高效低成本服务设施、服务外包专注核心优势等竞争办法来实现低成本运营。九元航空采用B737-800单舱189座布局，该统一模式，便于飞行管理和运营。其飞机日利用率为11小时，同时在运营中优先选择简洁高效的低成本航站楼或低成本类服务设施；使用自主研发的订座离港系统。目前网站直销比例为89%。人机比控制在1：70。通过服务外包，专注核心工作，提高效率、降低成本。

　　其航线网络，从2016年末的17条航线，发展至目前共有航线32条，其中国际航线两条。同时2019年计划开通广州-伊尔库芡克（俄罗斯贝加尔湖），广州-符拉迪沃斯托克（俄罗斯海参崴），广州-西哈努克（柬埔寨），广州-泰国等国际航线。

　　九元航空与爱建集团属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。

　　3、上海华瑞银行股份有限公司

　　公司名称：上海华瑞银行股份有限公司（下称“华瑞银行”）；社会统一信用代码：913100003245078523；注册地址：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1239号第一层01、02单元；法定代表人：侯福宁；注册资本：300,000万元人民币；公司类型：股份有限公司(非上市)；成立时间：2015年1月28日。经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　华瑞银行是全国首批试点的五家民营银行之一，由上海均瑶（集团）有限公司（下称“均瑶集团”）联合沪上10余家民营企业发起，均瑶集团持股30%。

　　华瑞银行与爱建集团属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。

　　4、上海均瑶科创信息技术有限公司

　　公司名称：上海均瑶科创信息技术有限公司（下称“均瑶科创”）；社会统一信用代码：91310110MA1G8EA92E；注册地址：上海市杨浦区锦创路26号1702室；法定代表人：王均金。注册资本为20000万元人民币。公司类型：有限责任公司；成立时间：2017年5月8日。上海均瑶（集团）有限公司持股100%。经营范围：从事信息技术、计算机、通信科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,经济信息咨询,电子产品、通信设备的销售,计算机系统集成,建筑智能化建设工程设计与施工。

　　均瑶科创与爱建集团属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。

　　5、上海均瑶（集团）有限公司

　　公司名称：上海均瑶（集团） 有限公司（下称“均瑶集团”）；社会统一信用代码：913100007031915600；注册地址：中国(上海)自由贸易试验区康桥东路8号；公司类型：有限责任公司；法定代表人：王均金；注册资本为 80000万元人民币。成立时间：2001年2月14日。经营范围：实业投资,项目投资,海上、航空、陆路国际货物运输代理,国内贸易(除专项规定),房地产开发经营,经营各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外,金银首饰、珠宝首饰、贵金属礼品的销售。

　　截止2019年2月1日，均瑶集团合计持有公司股份459,606,235股，占公司已发行股份总数的28.34%，是公司的控股股东。

　　（二）关联方最近一个会计年度的主要财务数据

　　1、吉祥航空

　　吉祥航空主要财务指标（合并报表）

　　■

　　注：2017年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　2、九元航空

　　九元航空主要财务指标（合并报表）

　　■

　　注：2017年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　3、华瑞银行

　　华瑞银行主要财务指标

　　■

　　注：2017年财务指标经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　4、均瑶科创

　　均瑶科创主要财务指标

　　■

　　5、均瑶集团

　　均瑶集团主要财务指标

　　■

　　注：2017年财务指标经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　（一） 关联方履约能力分析和华瑞租赁前期相关交易执行情况

　　1、关联方履约能力分析

　　目前上述关联方经营和财务状况正常，具备履约能力。

　　2、华瑞租赁前期相关交易执行情况

　　2018年9月29日至本公告日，华瑞租赁已经同吉祥航空及九元航空开展19架经营租赁飞机业务、4架融资性售后回租飞机。截至2019年3月30日，华瑞租赁已实际收取的吉祥航空及九元航空的3.99亿元人民币租金，具体金额如下：

　　单位：万元人民币

　　■

　　根据相关安排，爱建集团及爱建香港受让华瑞租赁全部股权，并于2018年9月29日完成华瑞租赁股权交割。此前华瑞租赁为吉祥航空全资子公司，相关交易不构成本公司的关联交易。

　　2019年2月26日公司召开第七届董事会第31次会议，审议通过《关于华瑞租赁及其控股子公司与九元航空及吉祥航空开展三架经营性飞机租赁业务暨关联交易的议案》，同意：1、上海华瑞融资租赁有限公司及其全资子公司参与九元航空有

　　公司代码：600643                                                  公司简称：爱建集团

　　上海爱建集团股份有限公司

　　(下转B144版)