的情形。且公司日常关联交易金额较小，不影响公司独立性，对公司财务状况及经营成果不构成重大影响。

　　特此公告。

　　江西长运股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　证券代码：600561            证券简称：江西长运           公告编号：临2019-010

　　债券代码：122441    债券简称：15赣长运

　　江西长运股份有限公司关于

　　计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 本次计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》的相关规定，本公司及子公司对商誉进行了减值测试，并对相关资产可能存在的减值风险进行预计。本着谨慎性原则，并在与年审注册会计师充分沟通的基础上，公司及子公司2018年度共计提资产减值损失计8,707.66万元，其中计提商誉减值准备计4,302.43万元，对应收款项计提坏账准备4,200.28万元，计提存货跌价准备9.1万元，计提固定资产减值损失195.85万元。

　　本公司于2019年3月28日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，该议案表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、本次计提资产减值准备的原因

　　（一）商誉减值

　　2018年度，公司及子公司共计提商誉减值计4,302.43万元，主要系道路旅客运输业务受高铁运行网的完善与动车的加密、网约车和私家车的大幅增加等影响，客源流失明显，营业收入和毛利率均出现下降，部分从事道路旅客运输业务的子公司业绩出现下滑。公司对商誉进行了减值测试，并聘请评估机构对账面金额较大的商誉进行评估，根据公司商誉减值测试结果与评估结果，公司及子公司2018年度计提商誉减值计4,302.43万元，明细情况如下：

　　1、本公司对原于2015年收购德兴市华能长运有限公司90%股权形成的商誉计提减值准备775.59万元；

　　2、本公司对原于2015年2月收购赣州方通客运股份有限公司（原名于都县方通长运有限责任公司）51%的股权形成的商誉计提减值准备2,414.78万元；

　　3、子公司江西婺源长运胜达有限责任公司对原于2008年1月受让婺源县汽车运输总公司经营性资产形成的商誉计提减值准备505.20元；

　　4、子公司上饶汽运集团有限公司对原受让江西南昌港汽车运输有限公司股权形成的商誉计提减值准备567.6万元；

　　5、子公司上饶汽运集团有限公司对原受让东风汽车上饶技术服务有限公司股权形成的商誉计提减值准备39.26万元。

　　（二）坏账准备

　　2018年度公司对应收账款、其他应收款坏账采用账龄分析法、单项计提法和其他方法相结合的方式计提坏账损失，并计入当期损益，2018年度共计提坏账损失4,200.28万元。

　　主要情况如下：

　　1、2018年度公司对深圳市佳捷现代物流有限公司股权回购款增加计提坏账准备计2,166万元，主要原因如下：

　　公司于2016年3月4日、2016年7月22日与深圳市佳捷现代投资控股有限公司、深圳市华智远电子科技有限公司、张丽斌、陆叶、深圳市佳捷现代物流有限公司、深圳前海康桥金融投资控股有限公司签署《关于深圳市佳捷现代物流有限公司之股权转让终止协议》与《关于深圳市佳捷现代物流有限公司股权转让终止协议之补充协议》，由深圳市佳捷现代投资控股有限公司和深圳市华智远电子科技有限公司共同回购公司持有的深圳市佳捷现代物流有限公司出资，回购价款为公司收购价款和投资款，并按7%年利率加计利息，并由协议各方对相关债权债务进行确认。

　　截至2018年12月31日，公司共收到深圳市佳捷现代投资控股有限公司支付的股权回购款计5,254万元与深圳市佳捷现代物流有限公司归还的借款3,929.9万元，剩余股权回购款及深圳市佳捷现代物流有限公司借款本息尚在催收中。

　　基于谨慎性原则，公司在充分考虑期后款项的可回收性并对上述应收款项进行单独减值测试后，2018年度对深圳市佳捷现代物流有限公司股权回购款增加计提了2,166万元坏账准备。

　　2、2018年度公司对其他相关应收款项按账龄分析法和其他方法计提坏账准备计2,034.28万元。

　　（三）存货跌价准备

　　公司对库存商品2018年度计提存货跌价准备金额为9.10万元。

　　（四）固定资产减值损失

　　公司2018年度计提固定资产减值损失金额为195.85万元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司及子公司2018年度共计提资产减值损失计8,707.66万元，其中计提商誉减值准备计4,302.43万元，对应收款项计提坏账准备4,200.28万元，计提存货跌价准备9.1万元，计提固定资产减值损失195.85万元，对合并报表利润总额影响-8,707.67万元。

　　四、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

　　公司董事会认为：公司本次计提资产减值准备，是基于谨慎性原则，对相关资产可能存在的减值风险进行分析和预计后做出的决定，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。

　　五、监事会对《关于计提资产减值损失的议案》的审核意见

　　监事会对《关于计提资产减值准备的议案》进行了认真的审核，认为：

　　公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计策的规定，公司本次资产减值准备的计提是恰当的。

　　六、 独立董事关于公司计提资产减值准备事项的独立意见

　　公司本次计提资产减值准备是坚持谨慎性的会计原则，符合公司资产实际情况和相关会计政策规定，公司本次计提资产减值准备的程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，能更加公允地反映公司资产情况，有助于向投资者提供可靠、准确的会计信息。因此，我们对公司《关于计提资产减值准备的议案》发表同意的独立意见。

　　七、审计委员会关于公司计提资产减值准备的意见

　　审计委员会认为：公司本次按照《企业会计准则》和有关规定进行计提减值准备，符合公司实际情况，体现了公司会计政策的稳健、谨慎，有助于真实、合理地反映公司资产状况。同意本次资产减值准备的计提。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　江西长运股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　证券代码：600561            证券简称：江西长运           公告编号：临2019-011

　　债券代码：122441    债券简称：15赣长运

　　江西长运股份有限公司关于

　　与南昌市政公用投资控股有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司本次非公开发行A股股票方案尚需获得有权国资审批机构的批准、公司股东大会的审议通过及中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行A股股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　一、关联交易基本情况

　　江西长运股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）于2019年3月28日与南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下简称“南昌市政”）签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”或者“本协议”）。 公司拟非公开发行不超过47,412,800 股（含 47,412,800 股）人民币普通股A股股票（具体以中国证券监督管理委员会最终核准数量为准，以下简称“本次非公开发行”或者“本次发行”），南昌市政拟以现金方式认购公司本次非公开发行全部股份，认购金额不超过人民币4.5亿元，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　南昌市政公用投资控股有限责任公司持有公司控股股东江西长运集团有限公司100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次非公开发行构成关联交易。

　　公司于2019年3月28日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司2019年非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与南昌市政公用投资控股有限责任公司签署〈江西长运股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的议案》等议案，关联董事张小平先生、刘磊先生回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。此项交易尚需获得股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该交易相关议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　南昌市政公用投资控股有限责任公司基本情况如下：

　　名称：南昌市政公用投资控股有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　住所：江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399号

　　法定代表人：邓建新

　　统一社会信用代码： 9136010074425365XQ

　　注册资本：327068.761853万人民币

　　成立日期：2002年10月23日

　　营业期限：自2002年10月23日日至2051年10月22日

　　经营范围：管理运营本企业资产及股权、投资兴办实业、国内贸易、物业管理、自有房租赁、房地产开发、园林景观绿化及开发、环保工程、市政工程；信息及技术咨询服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　南昌市政公用投资控股有限责任公司的股东为南昌市国有资产监督管理委员会（以下简称“南昌市国资委”），南昌市国资委履行对南昌市政公用投资控股有限责任公司的出资人职责。

　　截至2017年12月31日，南昌市政公用投资控股有限责任公司资产总额为932.12亿元，净资产为333.58亿元，2017年度共实现营业收入257.99亿元，实现净利润8.77亿元。

　　截至2018年9月30日，南昌市政公用投资控股有限责任公司资产总额为1,066.67亿元，净资产为336.12亿元，2018年1至9月共实现营业收入243.07亿元，实现净利润5.62亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行人民币普通股 A 股股票全部股份。公司拟发行不超过47,412,800 股（含 47,412,800 股）人民币普通股 A 股股票（具体以中国证券监督管理委员会最终核准数量为准）。

　　四、附条件生效的股份认购协议的主要内容

　　公司拟与市政公用签署《附条件生效的股份认购协议》， 主要内容如下：

　　（一） 协议主体

　　发行人：公司

　　认购人：南昌市政公用投资控股有限责任公司

　　（二）协议标的：南昌市政认购本次非公开发行股票的资金额度原则上为人民币4.50亿元。南昌市政以现金方式全额认购江西长运本次非公开发行的股票。本次拟非公开发行人民币普通股（A股）的股票数量不超过4,741.28万股（含），每股股票面值为1元。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行人股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　（三）发行价格、认购价款、认购数量和滚存未分配利润安排

　　1、公司本次发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　发行人股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。

　　本次非公开发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公开发行股票的发行价格。

　　2、南昌市政本次认购资金金额不超过人民币4.50亿元，且以现金方式认购。

　　3、南昌市政本次认购股票数量不超过4,741.28万股（含4,741.28万股）。

　　若公司股票在本次非公开发行股票董事会决议之日至发行日期间，发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，南昌市政认购的股票数量上限将作相应调整。若根据最终发行价格及股票数量上限计算的认购资金金额不超过4.50亿元（含4.50亿元），则市政公用按照本次发行股票数量上限认购。

　　若根据最终发行价格及股票数量上限计算的认购资金金额超过4.50亿元，则市政公用本次认购股票数量为4.50亿元除以最终发行价格而得的股份数量。

　　4 在本次发行完成后，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　（四）认购价款的缴纳

　　1、南昌市政同意在协议生效后，将按照公司和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。

　　2、公司应在收到全部认购款项后，及时委托具有证券期货从业资格的中国注册会计师对上述认购款项进行验资并出具验资报告。验资报告出具以后，公司应及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交新增股票登记的书面申请，将新增股票登记至认购人名下。

　　（五）股票锁定期

　　南昌市政认购的公司本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不转让。

　　（六）违约责任

　　1、协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任。

　　2、若协议生效条件全部满足，但南昌市政不能按约定的时间或金额及时足额完成认购的，视为实质违约，每逾期一日，南昌市政应当按照其应支付的认购款项金额之千分之一向公司支付违约金；若南昌市政逾期支付超过三十日，公司有权终止本协议，并要求南昌市政按照其认购款项金额的5%向公司支付违约金。市政公用违约金不足以赔偿公司实际损失的，南昌市政还应继续赔偿。

　　3、一方因本协议约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。

　　（七）协议生效

　　协议经双方签字盖章后成立，并在同时满足下列全部条件后生效：

　　（1）本协议获得公司董事会审议通过；

　　（2）本协议获得公司股东大会批准；

　　（3）国家出资企业或者主管国有资产监督管理部门批准本次发行；

　　（4）中国证监会核准本次发行。

　　前述任何一项条件未能得到满足，本协议自始无效。本协议无效的，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。

　　五、关联交易定价依据

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）

　　在前述发行底价基础上，最终发行价格将提请股东大会授权发行人董事会或董事会授权人士，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定与保荐机构、主承销商协商确定。

　　本次非公开发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公开发行股票的发行价格。

　　六、关联交易对公司的影响

　　1、本次非公开发行不会导致公司控制权变化

　　本次发行前后，公司的控股股东未发生变化，仍为江西长运集团有限公司，最终实际控制人仍为南昌市国有资产监督管理委员会。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　2、优化公司资产结构，提升公司资本能力

　　本次非公开发行股票募集资金到位后将使公司资本实力进一步增强，资金压力有所缓解，有利于公司抓住产业发展的契机，为稳固主营业务奠定坚实基础。公司的核心竞争力和长期盈利能力也将得到提升，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

　　七、关联交易审议程序

　　1、董事会审议关联交易表决情况

　　公司于2019年3月28日召开第八届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司2019年非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与南昌市政公用投资控股有限责任公司签署〈江西长运股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的议案》等议案，董事会审议上述议案时，关联董事张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董事表决一致同意通过。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事对拟提交公司第八届董事会第二十九次会议审议的非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审核，同意将本次非公开发行涉及关联交易事项的相关议案提交公司第八届董事会第二十九次会议审议，关联董事按规定予以回避表决。

　　经审议相关议案，独立董事发表意见如下：

　　“公司本次非公开发行股票相关议案经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行，有利于公司主营业务升级，改善资本结构、降低资产负债率和减少财务风险，减少财务费用、提高收益水平。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。

　　公司本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行借款，符合相关政策和法律法规以及公司的实际情况和发展需求，有利于公司未来各项业务的发展和提高公司的持续经营能力和盈利能力。本次非公开发行完成后，公司资本结构得到优化，盈利能力得到提高，抗风险能力将进一步增强。

　　本次非公开发行对象南昌市政公用投资控股有限责任公司系公司关联方，公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。

　　本次非公开发行A股股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，认购价格客观、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]51号）等要求，为保障中小投资者利益，根据本次非公开发行方案，公司制定了关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施，相关承诺主体已经出具了承诺，有助于保护上市公司股东尤其是中小股东利益。

　　综上所述，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。”

　　上述关联交易尚需提交公司股东大会审议通过，南昌市政、江西长运集团有限公司将在股东大会上回避表决。此外，上述关联交易还需取得有权国资审批机构批准及中国证券监督管理委员会核准。

　　特此公告。

　　江西长运股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　证券代码：600561          证券简称：江西长运          公告编号：临2019-012

　　债券代码：122441   债券简称：15赣长运

　　江西长运股份有限公司关于非公开发行A股股票

　　摊薄即期回报采取填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）、《中国证券监督管理委员会关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31 号）等 文件的要求，为保障中小投资者利益，江西长运股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”））就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。具体内容公告如下：

　　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　1、假设本次非公开发行于2019年9月底完成。该时间仅为假定的情况，不对实际完成时间构成承诺。最终发行完成时间以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　　2、假设本次发行募集资金45,000.00万元，未考虑发行费用。

　　3、假设本次发行股票数量为发行上限，即4,741.28万股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准。

　　4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除本次发行的募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　5、根据公司2018年财务报告，公司 2018 年度归属于母公司股东的净利润2,515.41 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-8,621.42万元。

　　6、假设2019 年度归属于母公司股东的净利润在2018年度对应的数据基础上分别保持持平、增加10%、减少10%，2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在 2018 年度对应的假设数据基础上，分别保持持平、减亏10%、增亏10%。

　　7、在预测 2019 年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。

　　8、不考虑2018年度现金分红及2018年度其他因素的影响。

　　以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司2019年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：上表中基本每股收益和加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行A股股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成后公司的即期回报（加权平均净资产收益率等财务指标）将存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

　　1、增强公司资本实力，改善公司资本结构

　　截至2018年9月30日，公司资产负债率（合并口径）70.91%，较同行业上市公司同期平均资产负债率高出约30个百分点，公司负债率较高。截至2018年12月31日，公司负债总额440,826.10万元，其中流动负债351,130.70 万元，负债结构不合理，短期负债比例较高，偿债压力大。最近三年，公司的流动比率和速动比率均远低于同行业上市公司平均水平，公司的资金筹措压力较大。

　　本次非公开发行股票募集资金将有效增强公司资本实力，提升公司短期偿债能力，有助于公司降低资产负债率，有效改善公司的资本结构。通过偿还银行借款，可适当降低公司的财务风险，提高公司经营安全性和盈利能力，并为进一步稳固公司主营业务及公司实现转型升级发展奠定良好的基础。

　　2、降低财务费用，提升公司持续盈利水平公司最近三年财务费用和营业利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　近三年公司财务费用占公司营业利润的比例较高，其中2017年度及2018年度财务费用占营业利润的比例均超过100%，财务费用对公司营业利润和净利润影响较大，适当降低财务费用的比例，有助于增强上市公司的盈利能力和提升公司持续盈利水平。本次使用募集资金偿还公司部分银行借款，假设按照募集资金上限4.50亿元（不考虑发行费用）、一年期银行贷款基准利率4.35%计算，每年可节约财务费用约1,957.5万元，这将有助于公司扭转近年来盈利下降的不利局面，增强公司的盈利能力。

　　3、南昌市政支持上市公司发展

　　2018年6月，南昌市人民政府办公厅印发《关于同意将江西长运集团有限公司划归南昌市政公用投资控股有限公司的批复》，将公司控股股东长运集团划归南昌市政管理。划转完成后，目前南昌市政直接持有长运集团100%的股权，通过长运集团间接控制江西长运27.70%的股份。本次非公开发行完成之后，按照本次发行股份数量的上限测算，南昌市政将直接持有上市公司的4,741.28万股股票，持股比例为16.67%。

　　南昌市政参与本次非公开发行，体现了南昌市政对公司未来发展的信心，将可为上市公司提供必要的资金支持，缓解公司的资金压力，进而亦可为公司业务发展与转型升级增加保障。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行A股股票后，公司资本实力进一步增强，募集资金到位后，公司的融资能力将获得一定程度的提高，公司的长期盈利能力和竞争力也将获得提升，为公司稳固现有业务及未来的升级发展奠定基础。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模均有较大幅度提升，每股收益和净资产收益率等指标存在一定的摊薄风险。为防范此类风险，公司拟采取以下措施来实现发展目标，提高盈利水平和股东收益水平：

　　（一）增强公司业务整体竞争力

　　公司将着力采取多种措施应对公路客运行业的变化，持续强化子公司业务一体化协同、成本改善、服务提升、信息化升级与增值衍生业务的拓展，积极推进营销管理，深化企业改革，优化机构配置，聚焦核心能力建设和运营管控模式的优化。围绕“三业并举、改革创新、多地协同、成本变革”的经营方针，进一步优化业务结构，创新业务产品，强化业务协同，夯实精细化管理基础，固化成本费用削减成果，推进重点战略项目落地，强化公司综合竞争力及提高公司盈利水平。

　　（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（三）加强募集资金管理

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《江西长运股份有限公司募集资金管理办法》、《江西长运股份有限公司信息披露事务管理制度》等。

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于补充流动资金、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以降低即期回报下降对公司的影响。

　　（四）进一步完善现金分红政策

　　公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报。充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发展的开展利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关文件要求。

　　经第七届董事会第十二次会议和2013年度股东大会审议通过，公司已修订了利润分配政策。公司根据上述规定制定了《江西长运股份有限公司分红规划（2018年度至2020年度）》，并经第八届董事会第十九次会议和公司2017年年度股东大会审议通过。

　　公司将根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，进一步完善利润分配和现金分红政策。确需调整利润分配政策和现金分红政策的，调整后的政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　六、相关主体承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为了确保公司制定的关于非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，长运集团及南昌市政分别作出如下承诺：

　　1、本公司不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

　　2、若违反上述承诺给江西长运股份有限公司或者其股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施和相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　江西长运股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　证券代码：600561            证券简称：江西长运           公告编号：临2019-013

　　债券代码：122441    债券简称：15赣长运

　　江西长运股份有限公司关于

　　相关主体对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》(国办发[2013]110 号)以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)， 为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维 护中小投资者利益，公司控股股东江西长运集团有限责任公司（以下简称“长运集团”）、实际控制人南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下简称“南昌市政”）及公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：

　　一、控股股东江西运集团有限公司关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取的填补措施承诺

　　1、长运集团不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

　　2、若违反上述承诺给江西长运股份有限公司或者其股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。

　　二、南昌市政关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取的填补措施承诺

　　1、南昌市政不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

　　2、若违反上述承诺给江西长运股份有限公司或者其股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。

　　三、公司董事、高级管理人员关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取的填补措施承诺

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　江西长运股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　证券代码：600561            证券简称：江西长运           公告编号：临2019-014

　　债券代码：122441    债券简称：15赣长运

　　江西长运股份有限公司关于

　　前次募集资金使用情况的报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江西长运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2019年3月28 日召开了第八届董事会第二十九会议和第八届监事会第十二次会议，会议审议 通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》，现就公司前次募集资金使用情况 公告如下：

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定， 江西长运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2018年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。

　　一、前次募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江西长运股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1413号）核准，本公司于2013年4月12日向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票5,134万股，每股发行价格为人民币9.08元，共募集资金人民币46,616.72万元，扣除发行费用人民币1,502.85万元，实际募集资金净额人民币45,113.87万元。

　　上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所验证，并出具中审亚太验字(2013)010320-2号《验资报告》。

　　截至2018年12月31日，募集资金专户存储情况如下 ：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：招商银行股份有限公司南昌分行（791900007310702）已于2014年2月销户，账户余额5.23万元用于补充流动资金；中国建设银行股份有限公司南昌昌北支行（36001050800052510407）已于2017年7月销户，账户余额362.63万元转入公司募集资金专户中国建设银行股份有限公司南昌铁路支行（36001050770052504633）。

　　2018年4月26日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币11,000万元，使用期限不超过十二个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，公司实际使用11,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　二、前次募集资金的使用情况

　　1、前次募集资金使用情况对照情况

　　根据本公司非公开发行股票（A股）预案披露的A股募集资金运用方案见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。

　　截至2018年12月31日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。

　　2、前次募集资金投资项目变更情况

　　截至2018年12月31日，本公司无变更募投项目的资金使用情况。

　　3、截至2018年12月31日，前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

　　无已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。

　　5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

　　（1）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2013年12月30日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。截至2014年5月20日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金15,000万元全部归还至募集资金专用账户。

　　2014年5月29日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。截至2014年11月19日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金15,000万元全部归还至募集资金专户存储。

　　2014年11月27日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司使用不超过12,000万元的部分闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月。截至2015年4月10日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金12,000万元全部归还至募集资金专户存储。

　　2015年4月23日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用1.2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。截至2015年10月15日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金12,000万元全部归还至募集资金专户存储。

　　2015年10月27日，经第七届董事会第三十四次会议决议和第七届监事会第十四次会议决议，公司使用不超过12,000万元的部分闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月，截至2016年4月19日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金12,000万元全部归还至募集资金专户存储。

　　2016年4月27日，公司第七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用1.1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。截至2016年10月18日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金11,000万元全部归还至募集资金专户存储。

　　2016年10月26日，经第八届董事会第六次会议决议、第八届监事会第三次会议决议、东兴证券股份有限公司出具的《关于江西长运股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》和独立董事“关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金”的独立意见，公司使用不超过11,000万元的部分闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月，到期及时足额归还至募集资金专户。截至2017年4月18日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金11,000万元全部归还至募集资金专户存储。

　　2017年4月26日，经第八届董事会第十一次会议决议、第八届监事会第五次会议决议、东兴证券股份有限公司出具的《关于江西长运股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》和独立董事“关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金”的独立意见，公司使用不超过11,000万元的部分闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期及时足额归还至募集资金专户。截至2018年4月16日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金11,000万元全部归还至募集资金专户存储。

　　2018年4月26日，经第八届董事会第二十次会议决议、第八届监事会第九次会议决议、东兴证券股份有限公司出具的《关于江西长运股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》和独立董事“关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金”的独立意见，公司使用不超过11,000万元的部分闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期及时足额归还至募集资金专户。

　　截至2018年12月31日公司实际使用11,000万元闲置募集资金补充流动资金。

　　（2）募集资金结余的金额及形成原因

　　截至2018年12月31日，公司募集资金专户余额2,306.76万元，加上暂时补充流动资金的闲置募集资金11,000万元，公司募集资金结余金额为13,306.76万元（包含利息收入扣除银行手续费的净额647.95万元）。

　　6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。

　　7、以资产认购股份的情况

　　无以资产认购股份的情况。

　　8、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2013年5月20日，公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金共计人民币6,481.42万元。截至2013年12月31日，公司以募集资金额置换预先投入募投项目自筹资金共计人民币6,481.42万元。

　　9、募集资金使用的其他情况

　　无

　　三、结论

　　董事会认为，本公司按前次非公开发行股票（A股）预案披露的A股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　特此公告。

　　江西长运股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　■

　　■

　　证券代码：600561            证券简称：江西长运           公告编号：临2019-015

　　债券代码：122441    债券简称：15赣长运

　　江西长运股份有限公司关于

　　子公司江西萍乡长运有限公司为其全资子公司萍乡市永安昌荣实业有限公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：萍乡市永安昌荣实业有限公司

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次子公司江西萍乡长运有限公司拟为其全资子公司萍乡市永安昌荣实业有限公司在中信银行股份有限公司武汉分行办理票据融资业务和汽车金融法人账户透支业务形成的债务提供保证担保，担保的最高债权本金为为人民币4,710万元，已实际为其提供的担保余额为0元。

　　●本次担保是否有反担保：否

　　●对外担保逾期的累计数量：0元

　　一、担保情况概述

　　江西长运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司江西萍乡长运有限公司（以下简称“萍乡汽运”）拟为其全资子公司萍乡市永安昌荣实业有限公司（以下简称“永安昌荣”）在中信银行股份有限公司武汉分行办理票据融资业务和汽车金融法人账户透支业务形成的债务提供保证担保，担保的最高债权本金为为人民币4,710万元，保证期间为合同项目下债务履行期限届满之日起三年，担保方式为连带责任担保。

　　2019年3月28日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于子公司江西萍乡长运有限公司为其全资子公司萍乡市永安昌荣实业有限公司提供担保的议案》，该议案表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、 担保人基本情况

　　江西萍乡长运有限公司系本公司全资子公司，其基本情况如下：

　　担保人：江西萍乡长运有限公司

　　注册地点：江西省萍乡市经济开发区安源中大道10号（金三角商贸城安源长途汽车站）

　　成立日期：2010年01月29日

　　注册资本：柒仟万元整

　　法定代表人：李军

　　主营业务：县内班车客运，县际班车客运，市际班车客运，省际班车客运，县内包车客运，县际包车客运，市际包车客运，省际包车客运，客运出租运输，县内定线旅游，县际定线旅游，县内非定线旅游，县际非定线旅游，一类机动车维修(大中型货车)，二类机动车维修（大中型客车）（限分支机构经营），汽车配件及轮胎销售，停车服务等。

　　截至2018年12月31日，江西萍乡长运有限公司总资产32,144.27 万元，净资产为9,336.63万元，2018年度共实现净利润297.04万元。

　　三、 被担保人基本情况

　　被担保人：萍乡永安昌荣实业有限公司（公司全资子公司江西萍乡长运有限公司的全资子公司）

　　注册地点：江西省萍乡市安源区安源镇十里村

　　成立日期：2012年9月25日

　　注册资本：贰仟陆佰万元整

　　法定代表人：罗世胜

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　主营业务：对实业的投资、一汽大众品牌汽车销售、一类汽车维修（小型车辆维修），县内班车客运，县际班车客运，县内包车客运，县际包车客运，汽车租赁等。

　　截止2018年12月31日，永安昌荣经审计的总资产为8,902.17万元，负债总额为5,281.32万元（其中银行贷款总额为0元，流动负债总额为5,177.75万元），资产净额为3,620.84万元，资产负债率为59.33%。2018年度永安昌荣实现营业收入17,517.91万元，实现净利润223.84万元。

　　四、 拟签署的最高额保证合同的主要内容

　　江西萍乡长运有限公司拟与中信银行股份有限公司武汉分行签署的《本金最高额保证合同》的主要内容：

　　保证人：江西萍乡长运有限公司

　　债权人：中信银行股份有限公司武汉分行

　　保证方式：连带责任保证

　　保证担保的债权：指中信银行股份有限公司武汉分行依据与萍乡市永安昌荣实业有限公司所签署的主合同而享有的一系列债权。

　　保证范围：保证担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。

　　担保金额：最高额限度为债权本金4,710万元

　　保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年，每一具体业务合同项目的保证期间单独计算。

　　五、董事会意见

　　本次公司全资子公司江西萍乡长运有限公司对外担保，是为下属全资公司萍乡市永安昌荣实业有限公司办理票据融资业务和汽车金融法人账户透支业务形成的债务提供担保，有利于萍乡市永安昌荣实业有限公司资金筹措和良性发展，符合萍乡汽运的整体利益。同时鉴于永安昌荣财务状况良好，有能力偿还到期债务，本次担保的风险处于可控范围内，不会对公司和萍乡汽运的经营产生重大影响.

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告出具日，本公司及控股子公司对外担保总额为6,915.43万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为4.87%，无逾期对外担保。

　　特此公告。

　　江西长运股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　证券代码：600561            证券简称：江西长运           公告编号：临2019-016

　　债券代码：122441    债券简称：15赣长运

　　江西长运股份有限公司关于二级子公司当涂长运客运有限公司与发达控股集团有限公司签署当涂综合客运枢纽站相关工程施工合同暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　江西长运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）二级子公司当涂长运客运有限公司（以下简称“当涂长运”）根据《中华人民共和国招标投标法》等规定，委托安徽皖工工程咨询研究院有限公司进行当涂综合客运枢纽站项目施工建设、综合管网、智能化及广告牌施工工程，和供电系统的工程施工单位招标工作，发达控股集团有限公司以49,781,719.29元的价格中标当涂综合客运枢纽站项目施工总承包；以2,702,848.48元的价格中标当涂综合客运枢纽站项目综合管网、智能化及广告牌施工工程；以1,616,971.53元的价格中标当涂综合客运枢纽站供电系统工程，现中标通知书已下达。

　　当涂长运客运有限公司与发达控股集团有限公司签署上述工程的施工合同，当涂综合客运枢纽站项目施工建设费用为49,781,719.29元；当涂综合客运枢纽站项目施工建设综合管网、智能化及广告牌施工工程的建设费用为2,702,848.48元；当涂综合客运枢纽站供电系统工程的施工费用为1,616,971.53元，合计为54,101,539.30元。

　　公司董事徐丰贤先生任发达控股集团有限公司董事长和总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，发达控股集团有限公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不属于重大资产重组事项。

　　本次关联交易金额达到3000万元以上，但未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于二级子公司当涂长运客运有限公司与发达控股集团有限公司签署当涂综合客运枢纽站施工建设、综合管网、智能化及广告牌、供电系统等工程施工合同的议案》，董事徐丰贤先生回避表决，该议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　二、关联方介绍

　　发达控股集团有限公司基本情况

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住所：江西省南昌市昌北经济技术开发区玉屏西大街

　　法定代表人：徐丰贤

　　注册资本：50,387.90万人民币

　　成立日期：1993年9月13日

　　营业期限: 1993年9月13日至2043年9月12日

　　经营范围：工各类建筑工程总承包，建筑工程、市政公用工程、机电工程、公路工程、铁路工程、水利水电工程、地基基础工程、体育场地设施工程、电子与智能化工程、建筑装修装饰工程、环保工程、消防设施工程、建筑幕墙工程、园林绿化工程的施工，承包境内国际招标工程，承包与公司实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，工程设计，工程咨询，建筑安装，土地整理，工程检测，建筑工程管理，项目代建，房地产开发，建材制造与销售，混凝土预制件的生产与销售，建筑工程机械及设备租赁，国内贸易，进出口贸易，对各类行业的投资。

　　发达投资股东（出资人）为徐海清（出资额为7,558.19万元人民币，持股比例为15%）、徐丰莲（出资额为10,077.58万人民币，持股比例为20%）、徐丰昌（出资额为15,116.36万人民币，持股比例为30%）和徐丰贤（出资额为17,635.77万人民币，持股比例为35%）。

　　公司董事徐丰贤先生任发达控股集团有限公司董事长和总经理。

　　截止2018年12月31日，发达控股集团有限公司总资产为206,008.23万元，净资产为142,820.07万元，2018年度共实现营业收入732,038.44万元，实现净利润为2,976.76万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、当涂综合客运枢纽站项目施工建设工程

　　公司二级子公司当涂长运客运有限公司根据《中华人民共和国招标投标法》以及该公司招投标管理办法的规定，委托安徽皖工工程咨询研究院有限公司进行当涂综合客运枢纽站项目施工总承包单位招标工作，发达控股集团有限公司以49,781,719.29元的价格中标。

　　2、当涂综合客运枢纽站项目综合管网、智能化及广告牌施工工程

　　公司二级子公司当涂长运客运有限公司根据《中华人民共和国招标投标法》以及该公司招投标管理办法的规定，委托安徽皖工工程咨询研究院有限公司进行当涂综合客运枢纽站项目综合管网、智能化及广告牌等工程的施工单位招标工作（招标控制价为2,937,881.23元），发达控股集团有限公司以2,702,848.48元的价格中标。

　　3、当涂综合客运枢纽站项目供电系统施工工程

　　公司二级子公司当涂长运客运有限公司根据《中华人民共和国招标投标法》以及该公司招投标管理办法的规定，委托安徽皖工工程咨询研究院有限公司进行当涂综合客运枢纽站项目供电系统工程的施工单位招标工作（招标控制价为1,757,768.8元），发达控股集团有限公司以1,616,971.53元的价格中标。

　　四、 建设工程施工合同的主要内容

　　1、签署方

　　发包人：当涂长运客运有限公司

　　承包人：发达控股集团有限公司

　　2、工程概况与工期、合同价款

　　（1）当涂综合客运枢纽站项目施工建设工程，工程地点为马鞍市当涂县江东大道以东、黄池东路以南、宁安铁路以西、314省道以北，工程内容：安检中心及客运大楼（包含装修、室外路网、停车场、广场等），框架结构，条形基础，建筑层数地上最高3层、地下1层，总建筑面积约为12121.78平方米；工期总天数：365天，签约合同价为49,781,719.29元。

　　（2）当涂综合客运枢纽站项目综合管网、智能化及广告牌施工工程，工程地点为当涂县江东大道与黄池路交叉口，工期总天数：60天，签约合同价为2,702,848.48元。

　　（3）当涂综合客运枢纽站项目供电系统工程，工程地点为当涂县江东大道与黄池路交叉口，工期总天数：60天，签约合同价为1,616,971.53元。

　　3、合同生效：协议经各方签字、盖章后生效。

　　五、关联交易的目的及对公司的影响

　　公司二级子公司当涂长运客运有限公司本次与发达控股集团有限公司签署当涂综合客运枢纽站项目施工总承包、综合管网、智能化及广告牌、供电系统工程建设项目施工合同，系发达控股集团有限公司中标该工程施工项目，是正常的工程发包与承包事项，对当涂长运和公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　1、董事会审议关联交易表决情况

　　公司于2019年3月28日召开第八届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于二级子公司当涂长运客运有限公司与发达控股集团有限公司签署当涂综合客运枢纽站施工建设、综合管网、智能化及广告牌、供电系统等工程施工合同的议案》。董事会审议该项议案时，关联董事徐丰贤先生回避表决，其他董事表决一致同意通过。

　　2、独立董事意见

　　独立董事对当涂长运客运有限公司与发达控股集团有限公司签署当涂综合客运枢纽站相关工程施工合同暨关联交易事项发表如下独立意见：

　　“公司董事会在审议《关于二级子公司当涂长运客运有限公司与发达控股集团有限公司签署当涂综合客运枢纽站施工建设、综合管网、智能化及广告牌、供电系统等工程施工合同的议案》时，关联董事按规定进行了回避表决，董事会审议和表决程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定。

　　公司二级子公司当涂长运客运有限公司本次与发达控股集团有限公司签署当涂综合客运枢纽站施工建设、综合管网、智能化及广告牌、供电系统工程建设项目施工合同，系发达控股集团有限公司中标该工程施工项目，是正常的工程发包与承包合同，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，同意公司《关于二级子公司当涂长运客运有限公司与发达控股集团有限公司签署当涂综合客运枢纽站施工建设、综合管网、智能化及广告牌、供电系统等工程施工合同的议案》。”

　　特此公告。

　　江西长运股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　证券代码：600561            证券简称：江西长运           公告编号：临2019-017

　　债券代码：122441    债券简称：15赣长运

　　江西长运股份有限公司关于注销

　　江西运达基础设施投资有限公司的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次注销江西运达基础设施投资有限公司事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　一、注销江西运达基础设施投资有限公司的背景及概述

　　经公司第八届董事会第十三次会议及公司2017年第三次临时股东大会审议通过，2018年1月，江西长运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与发达控股集团有限公司、景德镇市隆发房地产开发有限公司共同在工商登记部门办理了江西运达基础设施投资有限公司（以下简称“江西运达”）的注册登记手续，该公司注册资本为20,000万元人民币，其中本公司认缴出资额为9,200万元，占该公司注册资本的46%。

　　由于江西运达公司未实际开展经营业务活动，股东各方均未实缴出资。

　　在江西运达基础设施投资有限公司完成工商登记注册手续后，其所处的行业环境和发展趋势发生较大变化。针对PPP项目较为严峻的监管政策环境，以及地方经济发展放缓所带来的现实需求降低，地方政府债务急剧扩张，大型PPP项目面临收缩，PPP前期市场过度竞争，新项目入库标准更为严格，行业景气度下降，上述客观情况使江西运达难以顺利开拓项目，未能实际开展经营活动。

　　鉴于上述情况，为保护股东权益，并鉴于江西运达公司尚未正式投资运营的现状，拟依法注销江西运达基础设施投资有限公司。

　　公司董事徐丰贤先生任发达控股集团有限公司董事长和总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，发达控股集团有限公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不属于重大资产重组事项。

　　2019年3月28日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于注销江西运达基础设施投资有限公司的议案》，董事徐丰贤先生回避表决，该议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本次注销江西运达基础设施投资有限公司事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、江西运达基础设施投资有限公司基本情况：

　　公司名称：江西运达基础设施投资有限公司

　　统一社会信用代码： 91360108MA37NQRD3D

　　住    所：江西省南昌市南昌经济技术开发区玉屏西大街

　　法定代表人：胡维泉

　　注册资本：20000万人民币

　　公司类型： 其他有限责任公司

　　经营范围：城市基础设施投资、建设、运营等

　　成立日期 ：2018年1月9日

　　三、注销江西运达基础设施投资有限公司的原因及对公司的影响

　　公司原投资设立江西运达基础设施投资有限公司，主要目的是在国家鼓励以PPP模式开展城市基础设施建设项目的背景下，公司围绕国家产业政策导向及江西的PPP项目实践基础，拟抓住市场机遇拓展新的业务领域，有目标性地参与优质PPP项目，适时拓展PPP业务渠道与模式，形成新的利润增长点。

　　现因PPP项目监管趋严及行业景气度下降等客观情况，基于规避政策风险和投资风险的考虑，江西运达公司未能实际开展经营活动，不能达成公司投资设立公司的目的。

　　鉴于上述情况，为保护公司及公司股东权益，公司拟注销江西运达基础设施投资有限公司。

　　公司注销江西运达基础设施投资有限公司不会对公司合并报表范围产生影响，也不会对公司财务状况和经营成果产生影响。

　　四、履行的审议程序

　　1、董事会审议关联交易表决情况

　　公司于2019年3月28日召开第八届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于注销江西运达基础设施投资有限公司的议案》。董事会审议该项议案时，关联董事徐丰贤先生回避表决，其他董事表决一致同意通过。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事对拟提交公司第八届董事会第二十九次会议审议的《关于注销江西运达基础设施投资有限公司的议案》进行了事前审核，并发表意见如下：“在董事会会议召开之前，我们认真审阅了公司董事会提供的有关议案，并进行了必要的沟通，我们认为注销江西运达基础设施投资有限公司事项是基于规避政策风险和投资风险的谨慎决策，对本次注销江西运达基础设施投资有限公司事项给予认可，并同意将该议案提交董事会审议。”

　　独立董事对公司拟注销江西运达基础设施投资有限公司暨关联交易事项发表如下独立意见：

　　“公司董事会在审议《关于注销江西运达基础设施投资有限公司的议案》时，关联董事按规定进行了回避表决，董事会审议和表决程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定。公司本次拟注销江西运达基础设施投资有限公司，是鉴于该公司未能实际开展经营业务活动，股东各方均未实缴出资，以及目前PPP项目监管趋严及行业景气度下降等客观情况，基于规避政策风险和投资风险考虑所做的审慎决定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”

　　3、董事会审计委员会审核意见

　　2019 年3月18 日，公司董事会审计委员会审议通过《关于注销江西运达基础设施投资有限公司的议案》，同意注销江西运达基础设施投资有限公司，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　特此公告。

　　江西长运股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　证券代码：600561            证券简称：江西长运           公告编号：临2019-018

　　债券代码：122441    债券简称：15赣长运

　　江西长运股份有限公司关于子公司江西鹰潭长运有限公司余江客运总站建设项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：江西鹰潭长运有限公司余江客运总站建设项目

　　●投资金额： 2,400万元

　　一、项目背景情况与项目概述

　　鉴于余江县（江西省鹰潭市下辖的一个县）原无功能完善的客运站，几个发车点较为散乱，导至余江县内的短途客运无统一的发车站，发车较为散乱，随着余江县县域扩张及流动人员的增多，已不能满足班线客运服务需求。

　　江西长运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司江西鹰潭长运有限公司（以下简称“鹰潭长运”）拟在余江县320国道以南、世纪大道以东、浙赣铁路以北建设余江客运总站，余江客运总站按二级汽车客运站设计，设计日发车班次626班，日均发送旅客量7500人次，车辆发往余江县城区、各乡镇及鹰潭市区，并逐步开发市际与省际班线。

　　项目总用地面积40亩，总建筑面积12,282.61平方米。建设内容包括2层站房、商业辅助用房、3层高度大楼、2层维修车间及站前广场等，并配套建设污水预处理池、隔油沉淀池、道路绿化、给排水系统等设施。

　　项目投资估算为2,400万元。

　　公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于子公司江西鹰潭长运有限公司余江客运总站建设项目的议案》，该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本项目不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、 投资主体江西鹰潭长运有限公司基本情况

　　江西鹰潭长运有限公司系公司控股子公司

　　名称：江西鹰潭长运有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　住所：江西省鹰潭市龙虎山大道18号

　　法定代表人：蔡久兵

　　注册资本：12600万人民币

　　成立日期：2001年12月24日

　　营业期限：自2001年12月24日

　　经营范围：省际班车客运、市际班车客运、省际包车客运、市际包车客运、道路旅客运输站；装卸、商贸、房屋租赁、广告设计、制作、发布、代理、汽车租赁。

　　截至2018年12月31日，江西鹰潭长运有限公司总资产20,030.44万元，净资产4,900.65万元，2018年度月共实现净利润444.92万元。

　　三、项目基本情况

　　1、项目名称：江西鹰潭长运有限公司余江客运总站建设项目

　　2、建设性质：新建

　　3、项目建设单位：江西鹰潭长运有限公司

　　4、建设地点及规模：项目选址位于余江县320国道以南、世纪大道以东、浙赣铁路以北，余江客运总站建设项目建设方案包括2层站房（按国家二级客运站标准建设）、商业辅助用房、3层高度大楼、2层维修车间及站前广场等。

　　5、建设周期：规划建设期为20个月。

　　6、投资规模：项目总投资2,400万元。

　　7、资金筹措：本项目投资所需资金由鹰潭长运公司自筹解决。

　　8、主要经济指标如下图所示：

　　■

　　9、项目发展前景

　　该项目位于余江县320国道以南、世纪大道以东、浙赣铁路以北，地处余江县城北，东靠前进路；西世纪阳光大道；南临浙赣铁路线；北接320国道路，是余江市内交通，过境交通和对外交通的的汇集地，也是余江县发展的前沿和重要基地。

　　余江县现有人口密集增长，随着县域扩张及流动人员增多，客流量基础良好。

　　余江客运总站建设项目设符合余江县城市总体规划，符合余江县“十二五”发展规划以及鹰潭市综合交通运输发展规划。随着余江客运总站建成，余江县班线客运都将集中到余江客运总站，班线客运作为余江县短途旅客的集散功能将进一步加强。余江客运总站建成后班线客运主要服务于余江县城区和周边广大乡镇区域的旅客的集散，同时满足铁路客运的公铁联运换乘需求。同时，余江客运总站作为余江县短途班车客运集散地，集班线客运、城乡公交、出租客运为一体，可实现在项目区内班线客运、公交、出租、铁路等多种运输方式的零换乘。

　　综上所述，项目优越的地理位置和所处的良好的经济发展态势为余江客运总站建设项目提供了良好的发展空间。

　　四、投资项目对上市公司的影响

　　余江客运总站建设项目的资金，由子公司鹰潭长运公司自筹资金解决。

　　项目所在地位于余江县北部，交通区位优势明显，该汽车站建成营运后，将服务于余江县城区和周边广大乡镇区域的旅客的集散，同时实现道路班线客运与其他不同运输方式的高效衔接与有序分流，形成便捷、快速的客运网络，将对公司未来的经营业绩起到一定的积极作用。

　　五、对外投资的风险分析

　　江西鹰潭长运有限公司余江客运总站建设项目在建成投产后，可能存在一定的站场运营安全风险和业绩未能达成预期等风险，公司将密切关注余江客运总站的经营管理状况，持续健全安全管控体系，强化市场营销和精细化管理，尽量规避或转移风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江西长运股份有限公司董事会

　　2019年3月28日