一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度本公司按照合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-115,318,228.49元，加上年初未分配利润212,610,411.88元，减去2018年度已向全体股东派发的现金红利5,738,862.83元，截至2018年12月31日，本公司累计可供股东分配利润为91,553,320.56元。本年度不进行利润分配及公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主要业务及产品

　　根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所处行业为医药制造业，目前主要业务分为四个板块，即以中药口服液为主的药品制剂业务、中药饮片业务、药品研发服务和药品药材流通业务。

　　1、药品制剂业务

　　公司药品制剂业务主要包括中西药产品的生产与销售。公司拥有口服液、固体制剂等多种剂型、100多个产品的生产批文，其中主导产品为双黄连口服液系列产品和双金连合剂。双黄连口服液系列产品为公司传统优势品种，包含普通型、浓缩型、儿童型等多种品规，且浓缩型和儿童型双黄连口服液、双金连合剂为公司独家产品，市场占有率在同类产品中处于领先地位。小儿复方鸡内金咀嚼片是公司儿童药系列中的又一重要品种，目前为公司儿童药的核心产品之一。

　　2、中药饮片业务

　　公司中药饮片业务集中在全资子公司桐君堂，主要产品包括700多个饮片品种、1,100多个品规，如茯苓饮片、黄芪饮片、麸炒白术饮片、当归饮片、麸白芍饮片、丹参饮片、陈皮饮片、生地黄饮片、蒲公英饮片等，以及有特色的精品饮片和发酵饮片等，产品主要供应给各类医疗终端，并通过提供代煎药等增值服务，提高竞争力，促进饮片的销售。

　　3、药品研发服务

　　公司的药品研发服务业务由全资子公司新领先负责开展，主要以向客户提供药品药学研究、药品生产技术、临床研究、申报注册等相关技术服务及研发成果转让为核心业务，长期致力于心脑血管、肿瘤、感染、老年性疾病、儿童用药等领域的药品研制开发，在复杂化合物合成、杂质制备、手性分析、原研参比制剂剖析、基于临床角度的仿制制剂设计、高仿原研制剂的处方工艺研究及产业化技术转移等关键技术方面，达到行业领先水平。同时根据客户个性化需求，提供包括化合物筛选、新剂型开发、剂型设计与开发、仿制药的药学研究、临床试验研究、临床及生产批件注册申报等服务。

　　新领先全资子公司深蓝海以临床CRO为主要业务，集中了大量优质临床资源，提供专业、高水准的临床前服务及临床服务，承接中药、化学药I（包括PK、耐受性试验）、II、III、IV期临床试验、生物等效性试验、第三方稽查服务等。

　　4、药品药材流通业务

　　为聚焦公司优势产业，合理配置资源，报告期内公司结合自身发展规划对外转让了所持有的河北太龙和太新龙的全部股权，目前公司的药品流通业务主要在桐君堂开展。桐君堂公司围绕自身销售渠道，充分利用现有的仓储、运输等资源，从上游药品生产企业采购药品并向医院、药店等医疗终端机构进行销售和提供配送服务。

　　为完善公司中药全产业链建设，扩大公司整体收入规模，全资子公司河南桐君堂道地药材有限公司立足药材原产地，依托专业及品牌优势，开展道地药材贸易业务，在满足自身药材需求的基础上，与国内知名中药企业深度合作，扩大药材贸易规模。

　　（二）公司经营模式

　　1、药品制造业务经营模式

　　（1）采购模式

　　公司全面实施以质量上乘、价格适中、技术服务水平高、抗风险能力强以及诚信为目标的采购策略，大宗物料采取集中采购形式统一对外采购。采购部门根据年度和季度生产计划、现有库存，结合市场信息的采集与分析提出原材料、包装材料等物资采购计划，并依据经批准的原料采购计划安排最佳采购时点和批量，保持合理库存；包材及其他辅料通过公开招标形式采购，多种举措降低采购成本；非大宗物料通过物料需求计划管理、采购订单管理等合理控制采购库存，降低资金占用，实现高效、优质、低成本采购。

　　（2）生产模式

　　公司以市场需求为导向，以生产计划为依据，严格按照GMP的要求组织生产。从原材料采购、人员配置、生产装备管理、产品生产计划控制、产品质量控制、包装运输等方面严格按照GMP要求，实行全过程生产质量管理，严格执行药品药典标准，对原料、辅料、包装材料、中间产品、成品进行全程检测及监控，确保药品质量安全稳定。

　　（3）销售模式

　　公司的药品制剂产品主要采取“经销分销”的销售模式。公司从市场上筛选确定合格的经销商，将产品销售给经销商，通过经销商的销售渠道实现对等级医院、基层医疗机构和零售终端的覆盖；通过深化与各大连锁药店战略合作，拓展产品终端市场，扩大在行业和消费者中的品牌影响力。

　　中药饮片产品目前主要通过公司自身的商业渠道向医疗机构、中医诊所等终端进行配送，并通过提供代煎药等增值服务，提高竞争力，促进饮片的销售。

　　2、药品研发服务的经营模式

　　（1）研发管理模式

　　在完成初步调研后组织立项会讨论评价，根据评价结果确定是否进入详细调研阶段。对于项目各阶段方案及成果验收，由公司组织内外专家对项目技术审核，并最终确定方案及技术成果；研发过程中对项目实施纵向、横向的双向管理。各技术部门对技术工作的进度与质量进行纵向管理；项目管理部对项目的整体进度、技术部门间的衔接进行横向管理。技术转移阶段，制定“一次性转移成功”的目标，通过上会中心进行质控，并配套全面的工作流程与技术标准，提高研发效率，降低客户风险，在保障项目进度、质量的同时，赢得客户的信任。

　　（2）经营模式

　　新领先根据客户需求，实施药物研究开发的全部或部分工作，代表客户进行药学及医学试验，降低医药企业药物研发风险，并获取商业性的报酬。具体经营模式如下：

　　1）受托立项

　　药学研究业务：接受客户委托，签署技术开发合同后，确定项目目标，并组建项目组开展药学研究的相关工作。

　　临床CRO业务：接受客户委托，签署合同提供临床研究服务，包括：研究方案设计、组织实施、监查、稽查、数据管理、统计分析、研究总结等服务。

　　2）自主立项

　　新领先自行立项进行项目的研发，在产品制备技术和质量标准等基本成型后，寻找目标客户并签署技术开发（转让）合同。新领先的客户主要为制药企业，通过为现有客户提供更加深入和全面的研发服务，扩大合作范围，同时通过医药专业网、全国医药技术市场协会网，以及通过参加全国高端医药研讨会和参与企业研发项目招标等形式开发新的客户群体。

　　3、药品药材流通业务经营模式

　　目前公司的药品流通业务主要在桐君堂药业开展，利用自有的商业渠道直接对终端进行药品配送。

　　公司的药材贸易业务主要在桐君堂道地药材公司开展，依托专业及地域优势，利用自有的采购渠道与国内知名中药企业开展道地药材贸易业务。

　　（三）行业发展现状

　　2018年医药制造业规模以上企业实现营业收入24,264.7亿元，同比增长12.4%。其中主营业务收入23,986.3亿元，同比增长12.6%，增速较上年提高0.1个百分点，高于全国规模以上工业企业同期整体水平4.1个百分点。实现利润总额3,094.2亿元，同比增长9.5%，增速较上年同期下降8.3个百分点，低于全国规模以上工业企业同期整体水平0.8个百分点。医药制造业主营业务收入利润率为12.90%，较上年同期提升1.14个百分点，高于全国规模以上工业企业同期整体水平6.41个百分点。（数据来源：国家统计局）

　　（四）行业周期性特点

　　医药行业的消费支出与国民经济发展水平、人民生活质量存在较强的关联性。我国经济水平稳定增长，人民生活水平不断提高，医疗体制改革深入开展，政府医疗卫生投入稳步提高，这些因素均促使医药行业市场需求保持较稳定的增长，没有明显的行业周期性。但是，具体的药品品种因适应症的高发受季节因素影响，相应的药品市场存在一定的季节性特征。

　　（五）公司市场地位

　　经过多年的发展，目前公司形成了药品制剂、中药饮片、药品研发、药品流通的多平台布局。公司凭借良好的市场表现2018年1月获得“2017河南省守诚信立商信示范单位”。公司坚持“健康太龙，品质太浓”的理念，严把产品质量关，2018年获得中国质量检验协会颁发的《全国制药行业质量领军企业》和《全国质量诚信标杆典型企业》证书、中华全国工商业联合会医药业商会授予的“中国优质道地中药材十佳规范化种植基地”荣誉。新领先2018年6月获得中华全国工商业联合会医药业商会授予的2017年度“中国医药研发公司20强”称号。桐君堂作为非物质文化遗产的传承单位，其举办的“桐君堂杯中药材真伪鉴别全国大赛”得到业内外的好评，区域市场地位和影响力较强，其全资子公司中药饮片公司被评为“2018年中国品牌影响力（中药饮片）消费优选十大品牌”，在行业内具有一定的影响力。

　　（六）主要的业绩驱动因素

　　公司以实施集团化管控为抓手，合理确定经营指标，提高目标的准确性、前瞻性和严肃性；以企业文化塑造和强化为引领，夯实企业发展的基础。

　　药品制剂业务面对激烈的市场竞争，积极布局，充分发挥公司独家产品的竞争优势，普通型、浓缩型、儿童型双黄连口服液及双金连合剂等产品的销售均取得稳步增长。

　　桐君堂药业从坚持打造高品质的企业入手，坚守传统中药特色，品牌影响力不断提升。随着前期投资建设的生产、仓储及代煎药服务等设施全面使用，公司竞争力进一步提升，在区域内医院招标过程中，中标情况良好，饮片业务得到持续增长。

　　北京新领先充分把握“一致性评价”的市场机遇，积极扩大研发团队，引入国内外尖端技术人才，快速发展成为了国内化药仿制药领域的领先CRO机构，与国内多家大型医药企业建立深度合作关系，全年业务合同总额及回款金额再创新高，为今后的持续发展奠定了良好基础。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　（1）营业收入波动：公司药品制剂业务及中药饮片业务销售存在一定的季节性波动，秋冬季节是销售旺季，随着销售淡旺季的变化，公司经营情况随之波动；公司药品流通业务板块中的太新龙及河北太龙自2018年5月起不再纳入合并范围，其他业务板块销售呈稳步增长态势；

　　（2）净利润波动：第二季度为公司中药口服液产品的销售淡季，收入及毛利贡献下降，且河洛太龙本季度计提在建工程减值准备353.27万元,当季扣除非经常性损益后净利润为-172.72万元；加当季收到政府补助335.92万元及其他非经常性损益项目的影响后，实现净利润68.40万元；

　　第四季度为公司主要产品的销售旺季，销售大幅增长，主营业务利润提升；受本季计提减值准备13,698.57万元（其中河洛太龙计提固定资产减值损失12,542.50万元）的影响，导致亏损12,096.49万元，扣除非经常性损益后净利润为-12,106.83万元；

　　（3）经营活动产生的现金流量净额波动：主要因公司主营产品销售淡旺季波动较大、对主要原料-中药材于产新季节集中采购，以及部分销售业务采用银行承兑汇票的结算方式，而银行承兑汇票又未作为现金等价物反映在现金流量表中，影响经营活动现金流量净额各季度波动较大。

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年公司实现营业收入119,479.43万元，同比增长2.26%；实现归属于上市公司股东的净利润-11,531.82万元，同比下降2,349.17%，扣除非经常性损益后的净利润-11,995.31万元，同比下降38,645.05%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计12家，具体见年度报告第十一节、九、在其他主体中的权益。本报告期合并财务报表范围变化情况具体见年度报告第十一节、八、合并范围的变更。

　　董事长：李景亮

　　董事会批准报送日期：2019年3月29日

　　证券代码：600222                   股票简称：太龙药业                 编号：临2019-015

　　河南太龙药业股份有限公司

　　第七届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河南太龙药业股份有限公司第七届董事会第十九次会议于2019年3月18日通知全体董事， 2019年3月28日早上9时在公司一楼会议室召开，应参加董事九名，实际参加董事九名, 其中董事李金宝、陶新华，独立董事王波因在外地出差采用通讯表决方式参加了会议。监事会成员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李景亮先生主持。会议讨论审议后，到会董事全票一致通过了以下议案：

　　一、审议通过《2018年年度报告及摘要》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　报告全文及摘要内容详见公司于 2019年 3月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相应公告。

　　二、审议通过《2018年度董事会工作报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《2018年度财务决算报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《2018年度利润分配预案》；

　　经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度本公司按照合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-115,318,228.49元，加上年初未分配利润212,610,411.88元，减去2018年度已向全体股东派发的现金红利5,738,862.83元，截至2018年12月31日，本公司累计可供股东分配利润为91,553,320.56元。本年度不进行利润分配及公积金转增股本。

　　独立董事的独立意见: 公司2018年度利润分配预案是在综合考虑公司实际情况的基础上做出的，未损害中小股东的利益。我们同意上述利润分配预案。

　　五、审议通过《关于续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　内容详见公司于 2019年 3月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相应公告。

　　六、审议通过《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及预计2019年度公司及控股子公司与关联方进行日常关联交易的议案》；

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李金宝回避表决，由非关联董事表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　内容详见公司于 2019年 3月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相应公告。

　　七、审议通过《关于公司计提资产减值准备的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　内容详见公司于 2019年 3月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相应公告。

　　八、审议通过《公司将全资子公司河南河洛太龙制药有限公司100%股权转让给郑州众生实业集团有限公司的议案》；

　　公司拟将全资子公司河洛太龙100%股权以12,500万元的价格转让给郑州众生实业集团有限公司，交易价格是在北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告的基础上双方协商决定。因郑州众生实业集团有限公司系本公司的控股股东，所以本次交易属于关联交易。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赵健朝回避表决，由非关联董事表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见公司于 2019年 3月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相应公告。

　　九、审议通过《独立董事2018年度述职报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《董事会审计委员会2018年度述职报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过《2018年内部控制的自我评价报告》；

　　独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见公司于 2019年 3月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相应公告。

　　十二、审议通过《关于公司2019年度申请银行等金融机构综合授信额度的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见公司于 2019年 3月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相应公告。

　　十三、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

　　根据规定，前述部分议案需提交股东大会审议，因此提议公司于2019年4月19日召开2018年年度股东大会，审议上述一、二、三、四、五、七、八、九及十二项的相关议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　召开股东大会的通知详见公司于 2019年 3 月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相应公告。

　　特此公告。

　　河南太龙药业股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：600222                   股票简称：太龙药业                 编号：临2019--016

　　河南太龙药业股份有限公司

　　第七届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　河南太龙药业股份有限公司第七届监事会第十一次会议于2019年3月18日通知全体监事，于2019年3月28日下午14点在公司一楼会议室召开，会议应到监事3人，实到3人，符合《公司章程》有关规定，会议由张志贤先生主持，经过充分讨论通过以下决议：

　　一、 审议通过《2018年度报告及摘要》；

　　监事会根据《证券法》、《公司法》及上海证券交易所有关信息披露准则的要求，对董事会编制的公司2018年年度报告全文及摘要进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：

　　1、公司依法运作情况：2018年度公司董事会按照股东大会的决议要求，切实履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定；公司本着审慎经营的原则，完善了部分内部控制制度；未发现公司董事及高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规及公司章程和损害公司利益的行为。

　　2、检查公司财务的情况：公司2018年度财务报告能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和对有关事项作出的评价是真实准确、客观公正的。

　　3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《2018年度财务决算报告》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《2018年度利润分配预案》；

　　经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度本公司按照合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-115,318,228.49元，加上年初未分配利润212,610,411.88元，减去2018年度已向全体股东派发的现金红利5,738,862.83元，截至2018年12月31日，本公司累计可供股东分配利润为91,553,320.56元。本年度不进行利润分配及公积金转增股本。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《2018年度监事会工作报告》；

　　《2018年度监事会工作报告》将报2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及预计2019年度公司及控股子公司与关联方进行日常关联交易的议案》；

　　公司监事认为：公司2018年度日常关联交易是公司正常经营活动开展的需要，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易价格公允、公平、公正，不存在损害公司中小股东利益的行为。2019年度公司及控股子公司拟发生的日常关联交易，是公司在结合2018年度实际发生日常关联交易金额的基础上，根据公司的发展规划进行了科学、合理的预计，有利于公司的长远发展。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于公司计提资产减值准备的议案》；

　　公司监事会认为：公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司的实际情况，董事会就该事项的决策程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提减值准备。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《2018年内部控制的自我评价报告》。

　　根据财政部、证监会等五部委等联合制定的《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的相关要求，公司编制了《2018年内部控制自我评价报告》，经我们认真审阅，我们认为：该报告能够真实反映公司内控制度建设及执行的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　河南太龙药业股份有限公司监事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：600222                   股票简称：太龙药业                 编号：临2019-017

　　河南太龙药业股份有限公司

　　关于续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　为公司2019年度财务及内部控制审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月28日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，上述议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　鉴于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华事务所”）的专业能力及与公司过往的业务合作过程中，恪守独立、客观、公正的原则，勤勉尽责，较好地完成了各项审计工作。经董事会审计委员会建议，公司董事会决定续聘兴华事务所为公司2019年度的财务审计机构及内部控制审计机构。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见：兴华事务所在担任公司财务审计机构期间能够严格遵守国家相关的法律法规，为公司提供了高质量的审计服务，有效维护了全体股东的利益。公司董事会对相关议案的提案、审议和表决程序符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中、小投资者利益的情形。因此，同意续聘兴华事务所为本公司2019年年度财务报告及内部控制的审计机构。

　　特此公告。

　　河南太龙药业股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：600222                     股票简称：太龙药业                      编号：临2019-018

　　河南太龙药业股份有限公司

　　关于公司2018年度日常关联交易执行情况及预计2019年度公司及控股子公司与关联方进行日常

　　关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易无需提交股东大会审议。

　　●本次日常关联交易不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　为保证公司及控股子公司正常开展业务活动，2018年度公司及控股子公司与相关关联单位发生了关联交易，预计2019年度仍将继续发生。有关情况如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、在召开董事会会议前，公司就日常关联交易事项与独立董事进行了充分沟通，公司独立董事同意将相关议案提交公司第七届董事会第十九次会议审议。

　　2、公司第七届董事会第十九次会议于2019年3月28日召开，会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及预计2019年度公司及控股子公司与关联方进行日常关联交易的议案》，关联董事回避了表决，由非关联董事表决。

　　3、公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见

　　公司独立董事认为：《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及预计2019年度公司及控股子公司与关联方进行日常关联交易的议案》所涉及的关联交易，符合公司实际情况，是正常的、合理的；该关联交易议案的内容和程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，双方之间发生的交易在遵照政府定价或政府指导价的前提下，按市场公允价格定价。不存在损害公司及股东包括中小股东利益的情形。

　　4、公司董事会审计委员会发表意见

　　公司董事会审计委员会发表意见认为：本次议案涉及的关联交易公开、公平、合理，是公司正常的生产经营所需，交易定价在遵照政府定价或政府指导价的前提下，按市场公允价格定价，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。我们同意公司进行上述关联交易。

　　5、公司监事会意见

　　公司第七届监事会第十一次会议于2019年3月28日召开，会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及预计2019年度公司及控股子公司与关联方进行日常关联交易的议案》。认为：公司2018年度日常关联交易是公司正常经营活动开展的需要，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易价格公允、公平、公正，不存在损害公司中小股东利益的行为。2019年度公司及控股子公司拟发生的日常关联交易，是公司在结合2018年度实际发生日常关联交易金额的基础上，根据公司的发展规划进行了科学、合理的预计，有利于公司的长远发展。

　　根据相关规定本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　2018年度日常关联交易执行情况：

　　单位：万元

　　■

　　与关联方桐庐桐君堂大药房连锁有限公司及桐庐桐君堂中医门诊部有限公司之间实际交易额与预计数额产生较大差异的主要原因，系交易对方经营不及预期，采购额减少所致。

　　公司董事会审议通过了公司2018年度日常关联交易的执行情况。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　2019年度日常关联交易预计：

　　公司根据2018年度实际发生的关联交易情况，结合2019年度的经营预计情况对2019年度的日常关联交易进行了预计。预计2019年度公司及控股子公司与关联方发生的关联交易总额不超过4,300万元，具体明细如下表：

　　单位：万元

　　■

　　如公司 2019年实际发生的日常关联交易大幅超出上述预计的，公司将依照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定履行相应的审批程序，维护本公司及无关联关系股东的合法权益。

　　二、关联方介绍

　　1、杭州德润全健康产业发展有限公司（以下简称“杭州德润全”）

　　统一社会信用代码：91330122596623267H

　　法定代表人：李金宝

　　注册资本：人民币伍佰万元

　　住所：桐庐县城迎春南路277号立山国际中心22楼2202室

　　经营范围：化妆品、电子产品、日用百货；地产中药材的种植、销售；医药艺术的技术开发、技术咨询、技术服务；非医疗性健康信息咨询、企业管理咨询；初级农产品收购、销售（专项审批外）；收购本企业销售所需的地产中药材；货物进出口（法律、行政法规禁止经营项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；生产、销售：食品（生产场地为桐庐县城下城路37号）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：本公司董事李金宝先生系该公司的法定代表人、本公司的子公司桐君堂药业有限公司持有杭州德润全37.5%的股权，形成关联公司。

　　履约能力分析：截止2018年12月31日（经审计）该公司资产总额1,841.80万元，净资产1,437.04万元，2018年销售收入2,119.70多万元，净利润63.39万元。公司经营状况正常，具有履约能力。

　　2、桐庐桐君堂大药房连锁有限公司

　　信用代码：91330122745823976J

　　法定代表人：李金宝

　　注册资本：人民币壹佰万元

　　住所：桐庐县城迎春南路279号立山国际中心2204室

　　经营范围：零售（含网上销售）：处方药与非处方药（中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品），食品，化工产品（除危险化学品及易制毒化学品），第一类、第二类医疗器械；第三类医疗器械；日用百货；服务：企业营销策划，设计、制作、代理国内广告（除网络广告）；含下属分支机构经营范围。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：本公司董事李金宝先生系该公司的法定代表人，从而形成关联关系。

　　履约能力分析：截止2018年12月31日（未经审计）该公司资产总额1,687.05万元，净资产315.79万元，2018年销售收入2,621.12万元，净利润-125.94万元，经营状况正常，具有履约能力。

　　3、桐庐桐君堂中医门诊部有限公司

　　信用代码：913301220888740517

　　法定代表人：李金宝

　　注册资本：人民币伍拾伍万元

　　住所：桐庐县城西湖弄3号

　　经营范围：服务：医学检验科：临床体液、血液专业；超声诊断专业；中医科：内科专业；妇产科专业；骨伤科专业，儿科专业，针灸科专业，肿瘤科专业，推拿科专业。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：本公司董事李金宝先生系该公司的法定代表人，从而形成关联关系。

　　履约能力分析：截止2018年12月31日（未经审计）该公司资产总额890.32万元，净资产431.68万元，2018年销售收入1,325.56万元，净利润145.33万元，经营状况正常，具有履约能力。

　　三、定价政策和定价依据

　　在遵照政府定价或政府指导价的前提下，按市场公允价格定价。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　上述日常关联交易系本公司业务发展需要，有利于本公司持续健康发展。交易内容公平、合理，程序合法有效，符合本公司及全体股东的长远利益，不存在损害本公司及非关联股东的利益的情形。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十一次会议决议；

　　3、公司独立董事的独立意见；

　　4、公司审计委员会意见。

　　特此公告。

　　河南太龙药业股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：600222                     股票简称：太龙药业                      编号：临2019-019

　　河南太龙药业股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议于2019年3月28日在公司会议室召开，会议审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　一、本次计提减值准备的基本情况

　　为公允反映公司资产价值，按照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司在资产负债表日须对资产进行减值测试。当资产的可收回金额低于其账面价值时，应当计提资产减值准备。2018 年度公司共计提资产减值准备 14,731.61万元，计提情况如下：

　　（一）坏账准备计提情况

　　按照公司坏账准备计提政策，对年末应收款项坏账计提做出了合理估计，并对有客观证据表明单项金额重大，或单项金额虽不重大但因其发生了减值损失的应收款项进行了单项减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，计提了坏账准备。本年度，公司对应收款项等计提坏账准备 1,562.02万元，并计入当期损益。

　　（二）存货跌价准备计提情况

　　根据资产负债表日存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、

　　其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。本年度，公司对存货计提跌价准备226.53万元，并计入当期损益。

　　（三）可供出售金融资产减值准备计提情况

　　资产负债表日如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，应计提资产减值准备。焦作怀牌饮料有限公司是本公司持股18%的参股公司，结合该公司实际经营情况，综合考虑各方因素，本着谨慎性原则，本报告期公司将该项可供出售金融资产全额计提减值准备 47.28万元，并计入当期损益。

　　（四）固定资产减值准备计提情况

　　公司全资子公司河南河洛太龙制药有限公司（以下简称“河洛太龙”）主要从事大输液的生产和销售，受大输液市场竞争激烈、输液产品招标价格持续走低以及国家限制医院输液等因素影响，河洛太龙的收入不足以维持其运营成本，于2015年1月停产，但其仍具备大输液产品的生产能力。期间，公司努力通过引进战略投资者或异地搬迁等多种措施盘活该部分资产，但终未成行；另外受周边环保标准提升、区域规划改变的影响，河洛太龙所处地块也已不适宜再从事大规模工业化生产，其《药品生产许可证》于2018年12月注销，河洛太龙的资产存在减值迹象。基于会计谨慎性原则，公司委托具有证券从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司进行资产减值测试，并出具了《河南河洛太龙制药有限公司固定资产、在建工程及无形资产减值测试项目估值报告》（国融兴华咨报字[2019]第040004号）,截止2018年12月31日河洛太龙固定资产、在建工程及无形资产账面价值24,661.45万元，可收回价值12,447.25万元，针对单项资产账面净值低于可收回金额的部分计提固定资产减值准备12,542.50 万元，并计入当期损益。

　　（五）在建工程减值准备计提情况

　　河洛太龙在建的大输液综合楼长期停建，受周边道路改造及区域规划的影响，该在建综合楼已不符合规划、布局要求，无法续建。综合考虑各种因素，公司本着审慎原则对该在建综合楼计提减值准备353.27万元，并计入当期损益。该事项已于2018年8月16日经公司第七届董事会第十二次审议通过（内容详见公司于2018年8月18日在上海证券交易所网站披露的《关于部分固定资产报废及在建工程计提减值准备的公告》临2018-035号）。

　　二、本次计提减值准备对公司的影响

　　本次计提减值准备，将总计影响公司2018年度利润总额-14,731.61 万元，影响归属于上市公司股东的净利润-14,603.00万元。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事对本次计提减值准备进行了认真审核，发表独立意见如下：公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。因此，我们同意本次计提减值准备的决定。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司的实际情况，董事会就该事项的决策程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提减值准备。

　　五、审计委员会意见

　　审计委员会认为：公司计提资产减值准备基于审慎性原则，计提依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。我们同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　特此公告。

　　河南太龙药业股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：600222                     股票简称：太龙药业                      编号：临2019-020

　　河南太龙药业股份有限公司

　　出售资产暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容概述：河南太龙药业股份有限公司（以下简称“太龙药业”、“公司”）及其全资子公司河南河洛太龙制药有限公司（以下简称“河洛太龙”）与郑州众生实业集团有限公司（以下简称“众生集团”）于2019年3月28日签署《股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”）。公司拟将全资子公司河洛太龙100%股权转让给众生集团。

　　●本次交易构成关联交易，公司第七届董事会第十九次会议审议时，关联董事回避了表决。

　　●过去12个月公司与同一关联人进行的交易金额为12,500万元（即本次交易金额），与不同关联人进行的交易类别相关的交易的金额为0万元。

　　●本次关联交易不构成重大资产重组。

　　●本次交易在董事会审议通过后，尚需提请股东大会表决，届时关联股东须回避表决。

　　●交易风险：本次交易能否获得股东大会批准，存在一定的不确定性，提醒广大投资者注意风险。

　　一、关联交易概述

　　公司及公司全资子公司河洛太龙与众生集团于2019年3月28日签署《转让协议》。公司拟将全资子公司河洛太龙100%股权转让给众生集团，转让定价以双方共同指定的具有证券、期货业务资格的社会第三方中介机构北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告(国融兴华评报字[2019]第040006号)为重要参考，经双方协商，转让价格为12,500万元。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。众生集团系本公司的控股股东，因此，本次交易构成关联交易，审议该项议案时关联董事回避了表决。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易额12,500万元（含本次），且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次交易尚需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　关联方：郑州众生实业集团有限公司

　　法定代表人：张志贤

　　注册资本：伍仟万圆整

　　住所： 郑州高新技术产业开发区长椿路企业加速器产业园C9-1号

　　主营业务：五金交电、家电、电子产品的销售，农作物种植销售，服装销售；高科技产业投资、实业投资、高新技术开发及技术服务、资产管理及咨询、不良资产处理策划咨询、资产重组策划及咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　成立时间：1994年8月12日

　　关联关系：系本公司的控股股东。

　　股东情况：截至目前巩义市竹林金竹商贸有限公司持有众生集团70%的股权，巩义市竹林力天科技开发有限公司持有众生集团30%的股权。

　　与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：本公司与众生集团在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立，众生集团及其关联方不存在非经营性占用本公司资金的情况。众生集团受让河洛太龙后，将开展的业务与本公司不构成同业竞争。

　　截至2018年12月31日众生集团主要财务指标（未经审计）：总资产360,579.36万元，净资产82,894.00万元，营业收入148,467.98万元，净利润1,240.90万元。

　　三、关联交易标的资产基本情况

　　名称：河南河洛太龙制药有限公司

　　住所：巩义市生态经济园区神堤大道8号

　　法定代表人：赵海林

　　注册资本：叁亿陆仟玖佰叁拾万元整

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营期限：长期

　　成立时间：2015年10月09日

　　经营范围：生产大容量注射剂（含多层共挤膜输液用袋）；药用植物的种植、技术服务；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

　　主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：1、上述数据已经具有从事证券、期货业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2、河洛太龙营业收入主要系场地租赁收入。

　　本次交易完成后，河洛太龙将不再纳入本公司合并报表范围。截至本公告日，本公司不存在为河洛太龙担保、委托其理财的情形，河洛太龙不存在占用本公司资金等方面的情况。

　　四、本次关联交易价格确定的依据

　　本次交易双方共同指定具有证券、期货业务资格的社会第三方中介机构北京国融兴华资产评估有限责任公司对河洛太龙100%的股权价值进行评估，并出具了评估报告（国融兴华评报字[2019]第040006号）。评估基准日为 2019年2月28日。

　　1、评估方法的选择

　　依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。

　　河洛太龙从2015年开始进入停产状态，2018年12月29日公司收到河南省市场监督管理局《行政许可注销决定书》（豫药监审批许注销字[2018]第10005号），河洛太龙《药品生产许可证》注销，无法预测企业未来收益，故本次评估不采用收益法评估。

　　因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大,故本次评估未采用市场法。

　　综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。

　　2、评估结论

　　截止评估基准日2019年2月28日，河洛太龙的股东全部权益价值评估结果如下：

　　河南河洛太龙制药有限公司评估基准日总资产账面价值为12,088.53万元，评估价值为12,521.51万元，增值额为432.98万元，增值率为3.58%；总负债账面价值为79.73万元，评估价值为79.73万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为12,008.80万元，股东全部权益评估价值为12,441.78万元，增值额为432.98万元，增值率为3.61%。

　　资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

　　资产基础法评估结果汇总表

　　评估基准日：2019年2月28日

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：河南河洛太龙制药有限公司的股东全部权益价值评估结果为12,441.78万元。

　　五、本次关联交易协议的主要内容和履约安排

　　甲      方：河南太龙药业股份有限公司

　　乙      方：郑州众生实业集团有限公司

　　丙方（标的公司）：河南河洛太龙制药有限公司

　　1、标的股权

　　丙方系一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，经营范围为大容量注射剂（含多层共挤膜输液用袋）；药用植物的种植、技术服务；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

　　本次股权转让标的股权为甲方合法持有丙方100%的股权。

　　2、转让价格的确定及转让价款的支付

　　交易双方同意，本协议项下股权转让价格以《资产评估报告》所载明的资产评估结果为基础，由交易双方根据资产评估结果确定最终的股权转让价格。

　　根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于2019年3月 28日出具的《资产评估报告》(国融兴华评报字[2019]第040006号)，河南河洛太龙制药有限公司股东全部权益评估值为人民币12,441.78万元。

　　交易双方商定，本协议项下股权转让价款为人民币12,500万元。

　　双方同意并确认，乙方分叁次向甲方支付本协议约定的转让价款。具体条件及方式如下：

　　协议生效后付总价款的20%即2,500万元；2020年4月30日前付总价款的20%即2,500万元；余款2020年9月30日之前付清。

　　3、股权交割

　　交易双方同意，标的股权在工商行政管理部门完成股权过户登记之日为股权转让交割日。如有特殊情况，经交易双方书面同意，可以适当予以延长。

　　自交割日起，甲方作为丙方公司股东在丙方公司享有的全部权利和义务转由乙方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股权对应的丙方公司利润分配/转增股本/增资、法律、法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股权项下的全部权利和义务。

　　交易双方应就本次股权转让事宜积极协助和配合标的公司向工商行政管理部门等有关部门申请办理标的股权转让的相关变更登记手续。

　　4、乙方承诺：保证不在中国境内任何地方、以任何形式从事与甲方的业务有竞争或有可能构成竞争的业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与甲方产品相同、相似或可以取代甲方产品的业务活动，并承诺如从任何第三方获得的任何商业机会与甲方经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知甲方，并尽力将该商业机会让予甲方。

　　5、违约责任

　　本协议条款中对违约责任已有约定的，从其约定。

　　任何一方未能履行其在本协议中所订立之具体义务或承诺，所做出的声明、保证失实或严重有误，则该方应被视为违约，因此给守约方造成损失的，应给予足额补偿和赔偿。

　　因法律、法规及规范性文件等发生变化，导致本协议相关条款不能正常履行时，相应条款依次调整，不构成违约。

　　一方违约，守约方有权要求违约方继续履行或解除协议。违约方应依本协议约定和法律规定赔偿因其违约而导致守约方的直接和其他可预见的经济损失。

　　如因一方原因导致本协议无效、撤销，或者协议无法实际履行、无法实现协议目的，他方可解除协议；他方因此而解除本协议的，对方应承担全部的赔偿责任。

　　在协议生效后转让完成前，本协议被终止或解除时，甲方应及时向乙方返还已经支付的转让价款并依照同期银行贷款利率支付相应利息，并赔偿因此给乙方造成的直接和其他可预见的经济损失。

　　任何一方承担违约责任后，除本协议被终止、撤销或者解除外，不免除其继续履行本协议的义务。

　　6、成立与生效

　　本协议自甲方、乙方、丙方三方签字盖章后成立，自下列条件全部成就之日起生效：

　　（1）本次交易获得甲方董事会及股东大会的审议批准；

　　（2）本次交易获得乙方内部有权决策机构的批准同意。

　　7、争议的解决

　　因履行本协议引发的纠纷、争议，由各方协商解决；如协商不成，可向甲方所在地的人民法院提起诉讼。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　2018年12月河洛太龙《药品生产许可证》注销，截至2019年2月末累计亏损高达24,921.20万元，每年对上市公司的净利润均产生较大的不利影响。本次将上述股权全部转让，有助于公司资产结构进一步优化，有助于公司集中资源、技术、资金和管理优势，着力打造医药主业升级版，实现公司持续健康发展，维护全体股东的利益。

　　七、本次交易履行的审议程序

　　1、在召开董事会会议前，公司就上述关联交易事项与独立董事进行了充分沟通，公司独立董事同意将相关议案提交公司第七届董事会第十九次会议审议。

　　2、公司第七届董事会第十九次会议于2019年3月28日召开，会议审议通过了《公司将全资子公司河南河洛太龙制药有限公司100%股权转让给郑州众生实业集团有限公司的议案》，关联董事回避了表决，由非关联董事表决。

　　3、公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见

　　我们认为，本项交易处置的资产目前处于停产且亏损状态，上市公司将盈利能力不强的资产进行剥离，有利于公司长远健康发展。交易定价依据双方共同指定具有证券、期货业务资格的社会第三方中介机构的评估值为参考，在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，表决程序合法。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。我们同意该项交易。

　　4、公司董事会审计委员会发表意见

　　我们认为，本次《公司将全资子公司河南河洛太龙有限公司100%股权转让给郑州众生实业集团有限公司的议案》构成公司与控股股东之间的关联交易，但交易本身符合公司拟逐步将现有部分非主业资产从主业中剥离的战略发展方向，有利于公司健康持续发展，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。我们同意该项交易。

　　根据相关规定本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　从今年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易总金额为12,500万元（即本次交易金额）。本次交易前12个月内上市公司与同一关联人未发生收购或出售资产、受让或转让股权、对外投资事项。

　　九、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司独立董事的事前认可意见；

　　3、公司独立董事的独立意见；

　　4、公司董事会审计委员会的书面审核意见；

　　5、评估报告。

　　特此公告。

　　河南太龙药业股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：600222                   股票简称：太龙药业                          编号：临2019-021

　　河南太龙药业股份有限公司关于

　　2019年度公司（含全资子公司）向银行等金融机构

　　申请综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月28日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2019年度申请银行等金融机构综合授信额度的议案》。

　　为确保公司完成年度经营计划和目标，公司（含全资子公司）2019 年度拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币壹拾肆亿元的综合授信额度，期限为自2018年年度股东大会审议通过之日起一年。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款、融资租赁等。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。

　　董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次申请综合授信事项需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　河南太龙药业股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：600222    证券简称：太龙药业    公告编号：2019-022

　　河南太龙药业股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月19日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月19日   14点 00分

　　召开地点：郑州高新技术产业开发区金梭路8号公司一楼会议室。

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月19日

　　至2019年4月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，相关内容详见公司于2019年3月30日刊载于《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相应公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：8

　　应回避表决的关联股东名称：郑州众生实业集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股股东持法人股东账户卡（持股凭证）、营业执照复印件（加盖公司公章）、法人授权委托书和出席人身份证办理登记；

　　（二）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；自然人股东委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记。

　　（三）股东可以信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件。

　　上述登记资料应于2019年4月17日17：00前到达公司证券部。

　　（四）登记时间：2019年4月17日上午8:30-11:00，下午14:30-17:00

　　（五）登记地点：郑州高新技术产业开发区金梭路8号公司证券部。

　　六、 其他事项

　　1、会期半天，出席会议人员食宿和交通费自理。

　　2、通讯地址：郑州高新技术产业开发区金梭路8号公司证券部。

　　3、公司联系电话：0371-67982194、传真：0371-67993600，邮编：450001。

　　特此公告。

　　河南太龙药业股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　河南太龙药业股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月19日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

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　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　 　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：600222                                                  公司简称：太龙药业