一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2019]第ZA10575号审计报告确认，2018年公司实现归属于母公司所有者的净利润37,672,923.37元，加上年初未分配利润431,304,999.67元，减去发放2017年度普通股股利38,662,405.33元，2018年度实际可供全体股东分配的利润共计430,315,517.71元。因母公司年末未分配利润-33,450,284.27元尚未弥补，根据公司章程第九章《财务会计制度、利润分配和审计》 第一百六十二条条利润分配的条件和比例中规定需达到“公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值”，故本期不进行利润分配。（此议案尚需提交股东大会审议）。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务

　　报告期内，公司以品牌经营和国际贸易为主营业务。自主品牌业务包括以三枪、ELSMORR、鹅牌、菊花、海螺、民光、皇后、凤凰、钟牌414等品牌为主的针织、服饰、家纺类产品的经营，合作品牌业务包括迪士尼、Navigare、Bagutta等。针织类产品主要包括针织内衣、家居系列、休闲系列、内裤、文胸和袜品；家纺类产品主要包括床单、被套、枕套、靠套、被芯、毛毯、毛巾等；服饰类产品包括衬衣、休闲裤、T恤、毛衫、夹克、羽绒棉褛、大衣等。

　　（二）经营模式

　　公司采取全渠道的经营模式，以自营销售为主，包括自营专卖店、大百货/超市专柜等渠道。同时，主要品牌都有线上销售业务，在各主流电商平台均有品牌店铺。另外，线上与线下均有加盟分销渠道。

　　公司外贸业务主要承接国际贸易订单，形成来料加工、来样订货和一般贸易三种模式，已经形成具有内贸的品牌优势与一定规模可控的生产基地，主要贸易市场为欧美、日本、澳大利亚、新加坡、香港地区等。同时，公司强化内外贸易联动，注重内外部资源共享，有效丰富产品线，为各品牌的渠道模式升级服务。

　　（三）行业情况

　　近年来，国内外经济下行压力加大，纺织行业通过加快转型升级步伐，积极化解各种风险矛盾，市场总体稳中有进，行业总体呈现平稳增长态势。根据统计局发布数据显示，2018年1-12月，国内社会消费品零售总额 380,987亿元，比上年增长9.0%。其中，限额以上单位服装类商品零售额累计9,870.4亿元，同比增长8.5%。全年实物商品网上零售额70,198亿元，比上年增长25.4%，占社会消费品零售总额的比重为18.4%，比上年提高3.4个百分点。

　　纺织行业出口方面，根据中国海关快报数据，2018年1-12月，我国纺织品服装累计出口额为2,767.31亿美元，同比增长3.66%，其中纺织品累计出口额为1,190.98亿美元，同比增长8.50%；服装累计出口额为1,576.33亿美元，同比增长0.29%。

　　2018年中美贸易战的持续发酵与升级，给纺织品服装出口带来不确定因素。截止报告编制期，中美经贸磋商仍在继续，后续若有进展，则出口面临的贸易环境不确定性会有所下降，有利于出口企稳。实质影响情况，还需要进一步关注。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入43.62亿元，同比下降1%，主要是公司品牌销售受服装零售业线下实体店不景气的影响，同比下降7%，公司外贸业务收入稳定增长2%。报告期公司实现利润总额和净利润分别为6,459万元和3,767万元，实现每股收益0.09元，同比大幅下降，主要原因是期间费用同比增长7%和本期一次性收益大幅减少以及对部分销售情况不良的存货计提了跌价准备。期末总资产29.48亿元，较期初增长8%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：

　　■

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本公司2018年年报全文附注 “八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

　　董事长：王卫民

　　上海龙头（集团）股份有限公司

　　2019年3月28日

　　证券代码：600630            股票简称：龙头股份            编号：临2019-004

　　上海龙头（集团）股份有限公司

　　第九届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海龙头（集团）股份有限公司第九届董事会第十六次会议于2019年3月28日在上海市浦东新区康梧路555号针织大楼一楼贵宾厅召开，应到9位董事，实到8位董事，公司董事赵红光先生因工作原因，书面授权委托董事邵峰先生代为出席并授权对审议事项进行表决；2位监事和3位高级管理人员列席了会议。

　　一、《2018年年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　二、《2018年年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　三、《2018年年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事将在公司股东大会上作述职报告。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　四、《2018年年度审计委员会工作报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　五、《2018年财务决算及2019年财务预算报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　六、《2018年提取资产减值损失的议案》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2019]第ZA10575号审计报告确认，2018年公司计提资产减值损失4,004万元同比增加777万元，影响当期损益4,004万元。其中：报告期计提应收账款坏账准备23万元；计提其他应收款坏账准备229万元；计提存货跌价准备3,753万元。公司独立董事认为本次计提资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况进行减值测试后基于谨慎性原则而作出的，计提资产减值准备依据充分、公允的反映了公司资产状况，关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　七、《2018年年度利润分配预案》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字 [2019]第ZA10575号号审计报告确认，2018年公司实现归属于母公司所有者的净利润37,672,923.37元，加上年初未分配利润431,304,999.67元，减去发放2017年度普通股股利38,662,405.33元，2018年度实际可供全体股东分配的利润共计430,315,517.71元。因母公司年末未分配利润-33,450,284.27元尚未弥补，根据公司章程第九章《财务会计制度、利润分配和审计》 第一百六十二条利润分配的条件和比例中规定需达到“公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值”，故本期不进行利润分配。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　八、2018年度执行新准则及重要会计政策变更的议案

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司临时          公告编号2019-005。

　　九、《2018年年报及年报摘要》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十、《2018年内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十一、《2018年内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十二、《关于申请2019年度银行综合授信的议案》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司计划2019年度综合授信额度控制在27亿元以内。本议案需提请股东大会审议表决。

　　十三、《关于2019年度为全资子公司提供担保的议案》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司临时          公告编号2019-006。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　十四、《关于续聘2019年度审计机构的议案》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司拟继续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务报告审计机构及内部控制审计机构，审计费用为120万元，内部控制审计费用40万元。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　十五、《关于日常关联交易2018年度执行情况及2019年度预计的议案》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　公司关联董事邵峰先生、赵红光先生回避表决。公司独立董事对上述关联交易出具了独立审核意见。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司临时          公告编号2019-007。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　十六、关于签订《房屋租赁协议》暨关联交易的议案

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　公司关联董事邵峰先生、赵红光先生回避表决。公司独立董事对上述关联交易出具了独立审核意见。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司临时          公告编号2019-008。

　　十七、《关于2019年度开展金融衍生品交易业务的议案》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司临时          公告编号2019-009。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　十八、《关于公司高管层2018年度薪酬考核情况的议案》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　上海龙头（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：600630            股票简称：龙头股份            编号：临2019-005

　　上海龙头（集团）股份有限公司2018年度执行新准则及重要会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第九届董事会第十六次会议于2019年3月28日在上海市浦东新区康梧路555号召开，会议审议通过了《2018年度执行新准则及重要会计政策变更的议案》，具体内容如下：

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司已按照上述通知编制 2018 年度的财务报表。

　　公司2018年度执行上述三项规定的主要影响如下：

　　■

　　公司执行上述准则后对当期及前期列报的损益、总资产、净资产不产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　上海龙头（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：600630            股票简称：龙头股份            编号：临2019-006

　　上海龙头（集团）股份有限公司

　　为全资子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●担保概述：为公司全资子公司“三枪集团”及“针织九厂”在年度预算范围内的40,000万元综合授信进行担保；为“龙头进出口”在年度预算范围内的60,000万元综合授信进行担保；为“龙港实业”年度预算范围内的1,500万美元折合10,000万人民币综合授信进行担保。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　公司第九届董事会第十六次会议于2019年3月28日在上海浦东新区康梧路555号召开，会议审议通过了《关于2019年为全资子公司提供担保的议案》，具体内容如下：

　　一、担保情况概述

　　为进一步推进公司战略的实施，加快主业发展并控制担保风险，根据2018年末银行借款余额和2019年预算目标，拟在2019年度综合银行授信额度内，为公司全资子公司上海三枪（集团）有限公司及其上海针织九厂、上海龙头进出口有限公司以及龙港实业发展（香港）有限公司综合授信提供担保。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人：上海三枪（集团）有限公司

　　注册地址：上海市黄浦区制造局路584号4号楼二层

　　注册资本：37,600万元人民币

　　法定代表人：王卫民

　　上海三枪（集团）有限公司（以下简称“三枪集团”）为公司全资子公司。截至2018年12月31日资产总额226,183万元，负债总额 162,096 万元，归属于母公司所有者权益 64,087万元，2018年利润总额 3,906万元，归属于母公司所有者净利润1,848万元，资产负债率72 %。

　　2、被担保人：上海针织九厂

　　注册地址：上海市浦东新区康梧路555号

　　注册资本：26,000万元人民币

　　法定代表人：李天剑

　　上海针织九厂（以下简称“针织九厂”）为三枪集团的全资子公司。截至2018年12月31日资产总额95,233万元，负债总额34,357万元，归属于母公司所有者权益60,876万元，2018年利润总额231万元，归属于母公司所有者净利润205万元，资产负债率36 %。

　　3、被担保人：上海龙头进出口有限公司

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区金湘路345号1316-2室

　　注册资本：6,750万元人民币

　　法定代表人：谭明

　　上海龙头进出口有限公司（以下简称“龙头进出口”）为公司全资子公司。截至2018年12月31日资产总额 10,987万元，负债总额3,021万元，归属于母公司所有者权益7,966万元，2018年利润总额40万元，归属于母公司所有者净利润40万元，资产负债率27%。

　　4、被担保人：龙港实业发展（香港）有限公司

　　注册地址：香港湾仔轩尼诗道338号北海中心17楼F室

　　注册资本：50万港币

　　龙港实业发展（香港）有限公司（以下简称“龙港公司”）为公司全资子公司。截至2018年12月31日资产总额 8,440万元，负债总额8,290万元，归属于母公司所有者权益150万元，2018年利润总额82万元，归属于母公司所有者净利润75万元，资产负债率98%。

　　三、担保内容

　　为三枪集团及针织九厂2019年度计划担保综合授信额度在40,000万元人民币以内；为龙头进出口担保综合授信额度在60,000万元人民币以内；为龙港公司2019年度计划担保综合授信额度在1500万美元折合10,000万人民币内；拟担保综合授信金额共计人民币110,000万元。

　　在上述额度内开展信贷、贸易融资、资金等综合银行业务，其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请，并与本公司协商后办理担保手续。公司作为担保主体提供第三方连带责任（即保证）担保方式，具体期限与担保内容以合同为准。

　　以上，公司拟2019年度为全资子公司及其全资子公司提供担保金额总计为人民币110,000万元，占母公司最近一期经审计的所有者权益的82%。

　　综上，综合授信担保总额110,000万元授权公司总经理按相关规定签署担保协议。上述综合授信担保额度有效期自年度股东大会批准本议案的决议作出之日起，期限一年。

　　四、董事会意见

　　本次公司为下属全资子公司综合授信提供担保，将有利于进一步加快公司主业发展，有效规范担保审批程序，控制担保风险。

　　五、独立董事意见

　　此次公司为下属全资子公司上海三枪（集团）有限公司及上海针织九厂、上海龙头进出口有限公司以及龙港实业发展（香港）有限公司综合授信提供的担保为公司日常经营所需，公司为其担保将有利于公司主业的发展。公司本次的担保是依据2019年预算目标，在2019年度银行综合授信及贷款预算额度内进行的担保，因此风险是可控的，不存在损害股东利益的行为。

　　六、累计对外担保的数量

　　截止2018年12月31日，本公司对外担保余额为0元。

　　上海龙头（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：600630            股票简称：龙头股份            编号：临2019-007

　　上海龙头（集团）股份有限公司

　　2018年度日常关联交易执行情况及

　　预计2019年度日常关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●日常关联交易需提交股东大会审议

　　●公司日常关联交易及预计是公司为关联方在日常生产经营活动中发生的采购和销售业务，这些交易均在遵循市场定价原则情况下进行的，不损害上市公司及关联方利益，且对本公司主业的独立性无影响，也不会对关联方形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　公司第九届董事会第十六次会议于2019年3月28日在上海浦东新区康梧路555号召开，会议审议通过《关于日常关联交易2018年度执行情况及2019年度预计的议案》，关联董事邵峰、赵红光回避表决。该议案尚需提交公司年度股东大会审议，关联股东须在股东会上对相关议案事项回避表决。

　　公司将本次关联交易的具体情况事前向公司独立董事进行了汇报，获得了独立董事的事前认可。公司独立董事对此议案无异议，并发表了独立意见。

　　（二）公司2018年日常关联交易情况和2019年日常关联交易预算

　　1、2018年实际完成日常关联交易总金额

　　单位:万元

　　■

　　2018年报告期内公司累计向关联方采购商品1,488.87万元，占年度关联采购预算30,000万元的5%。报告期内累计接受关联方劳务659.47万元，占年度接受劳务预算800万元的82%。

　　报告期内公司累计向关联方销售商品、提供劳务1,205.10万元，占年度关联销售预算30,000万元的4%。

　　2、2019年日常关联交易预计金额和类别

　　单位:万元

　　■

　　基于公司日常生产经营需要，2019年日常关联采购预算为30,000万元，日常接受关联方劳务预算为1,000万元。2019年度日常关联销售、提供劳务为30,000万元。

　　关联方介绍和关联关系

　　1、关联方基本情况

　　东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）为公司间接控股股东，成立于1994年，注册资本80,000万元，主要经营业务：经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务，经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员，承办国际货运代理业务，产权经纪，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。2018年底东方国际（集团）有限公司总资产为6,582,344.46万元，2018年1-12月的营业收入11,399,484.41万元，归母净利润128,781.42万元，资产负债率59.51%，以上数据未经审计。

　　2、与上市公司的关联关系

　　上述2019年预计发生的日常关联交易，是由本公司及控股子公司与东方国际集团或其直接或间接控制法人发生的购买和销售商品的交易。

　　2017年年度内，公司大股东上海纺织 (集团)有限公司（以下简称“纺织集团”）与东方国际集团实施了联合重组。目前东方国际集团为本公司间接控股股东，纺织集团为本公司直接控股股东。

　　上述股东与公司的控制关系如下：

　　■

　　3、履约能力分析

　　本公司形成的日常关联交易均与东方国际集团及其下属企业形成，由于东方国际集团资信情况良好，根据其财务和经营状况分析，预计其向上市公司支付的款项形成坏账的可能性很小。

　　4、关联交易定价政策和定价依据

　　公司与上述关联企业的采购与销售业务，是基于日常生产经营需要，在市场化运作方式下，交易定价政策和定价依据遵照公正、公平、公开原则，符合公司发展和客户利益需求。

　　5、关联交易目的和对公司的影响

　　公司向以上关联采购业务，是基于专业化合作关系，在质量、服务等方面为公司业务带来支撑与保障；公司通过关联单位的营销渠道，有助于我司内、外贸经营与市场发展。以上日常关联交易符合公司和全体股东利益，对本公司的独立性没有影响。

　　6、独立董事意见

　　公司独立董事认为公司日常关联交易系公司与关联方发生的正常业务往来。该日常关联交易是在公开、公平、互利的基础上进行的，交易价格按照市场化原则确定，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形，也不影响上市公司的独立性。

　　特此公告。

　　上海龙头（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：600630            股票简称：龙头股份            编号：临2019-008

　　上海龙头（集团）股份有限公司

　　关于签订《房屋租赁》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海龙头(集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月28日召开了公司第九届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于签订〈房屋租赁〉暨关联交易的议案》。

　　为满足公司全资子公司上海三枪(集团)有限公司下属企业上海三枪（集团）江苏纺织有限公司（以下简称“三枪江苏纺织”）日常生产经营的客观需要，公司决定与上海纺织产业园区大丰投资管理有限公司（以下简称“纺织大丰”）签署《房屋租赁协议》。本次交易的出租方系公司大股东投资企业，故本次交易构成关联交易。

　　本次关联方上海纺织（集团）有限公司任职的两名董事回避、并未参与本关联交易议案的表决。

　　本次关联交易未达到《上交易所股票上市规则》第10.2.5条规定的标准，无需提交公司股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　按照公司对生产制造基地进行结构调整和梯度转移的战略布局，公司全资子公司上海三枪(集团)有限公司在江苏盐城设立“三枪江苏纺织”，该公司地处江苏上海纺织(大丰)产业园区，该产业园为公司大股东及其下属企业投资建造并拥有土地使用权。为满足“三枪江苏纺织”日常生产经营的客观需要，公司决定承租“纺织大丰”的生产用厂房，租赁面积34,699.54平方米，租赁价格2,820,504元/年；配套设施705,132元/年；物业费597,829.2元/年；合计4,123,465.20元/年。每五年环比递增5%。租赁合同期限自2019 年 7月1 日至2033年12月31日止，并将依据上海证券交易所规定，每三年重新审议协议内容，并履行相关披露程序。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况：

　　公司名称：上海纺织产业园区大丰投资管理有限公司

　　统一社会信用代码： 91320982782094127K

　　公司住所：盐城市大丰区开发区南翔西路288号

　　法定代表人：曹恺

　　注册资本：20500万人民币

　　成立日期：2005年12月5日

　　2、公司简介

　　上海纺织产业园区大丰投资管理有限公司是由上海纺织工业房产投资管理有限公司（也系大股东旗下投资企业）、上海纺织（集团）有限公司共同出资设立的有限责任公司，其中上海纺织工业房产投资管理有限公司持有97.561%股权，上海纺织（集团）有限公司持有2.439%股权。公司经营范围：投资、工业项目开发；资产管理；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截止2018年12月31日，上海纺织产业园区大丰投资管理有限公司总资产20,462.06万元，净资产 15,279.91万元，营业总收入1,150.36万元，净利润 38.77万元。（已经审计）

　　3、关联关系说明

　　出租方上海纺织产业园区大丰投资管理有限公司为公司大股东上海纺织（集团）有限公司与其下属公司上海纺织工业房产投资管理有限公司共同投资成立，上海纺织（集团）有限公司持有本公司30.08%的股权为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，与本公司构成关联关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司全资子公司上海三枪(集团)有限公司投资的“三枪江苏纺织” 拟与“纺织大丰”签署《房屋租赁协议》，约定由“纺织大丰”为公司提供厂房、物业管理及相关配套设施，租赁自2019 年 7月1 日至2033年12 月31日止，公司本次承租的厂房租赁面积34,699.54平方米及相关物业管理、配套设施。“纺织大丰”以公平合理的价格提供公司必要的生产场所和所需的服务，以满足公司正常的生产需要。

　　四、关联交易的定价依据

　　公司与上述关联企业签署的租赁协议，土地使用权、房屋建筑物、设备、生产设施的租赁价格按周边市场价格，由双方协商确定，按照协议价格结算，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　出租方：上海纺织产业园区大丰投资管理有限公司

　　承租方： 上海三枪（集团）江苏纺织有限公司

　　（二）房屋租赁期：2019 年 7月1 日至2033年12月31日

　　（三）收费标准及支付（不含税）：

　　1、租金：公司本次拟承租的厂房租赁面积34,699.54平方米，租赁价格2,820,504元/年，租金为0.22元/平方米·天。配套设施705,132元/年；物业费597,829.2元/年；合计4,123,465.20元/年。每五年环比递增5%；

　　2、支付方式：月付银行转帐；

　　（四）违约责任

　　1、租赁期内，因承租方原因提前终止本合同的，承租方支付的租赁保证金出租房不予退还，如合同约定有装修免租期的，承租方须补付给出租房装修免租期的租金。反之，因出租房原因提前解除本合同的，出租房应双倍返还房屋租赁保证金。

　　2、租赁期间，如承租方因擅自改变房屋用途，或利用该房屋进行非法活动，或擅自将承租的房屋转租、转让、私自交换使用、出卖或者变相出卖使用权的，出租房可采取包括但不限于停水、停电等的措施，并有权单方解除合同。同时，承租方支付的房屋租赁保证金不得收回，并承担由此造成出租房的一切经济损失。

　　3、除出租房同意承租方续租外，承租方应在本合同的租期届满之日，返还该房屋。未经出租房同意逾期返还房屋的，每逾期一日，承租方应按日租金的2倍向出租房支付该房屋占用期间的使用费。逾期最长不得超过15天，否则出租房有权采取措施强行收回房屋，凡遗留在该房屋内的一切物品，由出租房作为无主物处置。

　　4、如本合同到期终止或提前解除，经出租房书面通知承租方限时搬出后，承租方未在限定期间内搬走该房屋内的自有设施及物品的，视为承租方已放弃该房屋内的自有设施和物品，出租房有权采取抛弃等方式进行处置，承租方无权再要求返还或赔偿。

　　5、合同期限届满或因承租方原因提前解除合同的，承租方承诺无条件退还房屋，并同意在承租期间所投入的装潢、装饰及其他费用均由承租方自行承担，不向出租房提出任何补偿要求。

　　（五）本合同自双方签字盖章之日成立，经承租方董事会审议通过后生效。

　　六、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　为满足公司正常的生产需要，“三枪江苏纺织”与“纺织大丰”签订《房屋租赁协议》，“纺织大丰”以公平合理的价格提供公司必要的厂房用地、设施及物业管理服务。

　　本次关联交易有利于公司对现有的生产基地进行结构调整和梯度转移，以挖掘成本洼地，提升制造能级。本次关联交易以产业园所在区域的市场租赁价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，对公司的独立性不会产生影响，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易

　　2019年年初至披露日，公司于关联方上海纺织产业园区大丰投资管理有限公司发生的关联交易金额为687,244.20元（不含本次）。

　　八、关联交易履行的审议程序

　　本公司第九届董事会第十六次会议对本关联交易议案进行了审议。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海纺织（集团）有限公司任职的2名董事邵峰先生、赵红光先生回避表决。经审议，同意票占有效表决票总数的100%。

　　独立董事在会前出具了同意将该议案提交董事会审议的意见，投票表决均投了同意票并出具了书面意见，主要内容为：公司是为满足公司正常的生产需要，厂房的交易租赁定价参考了房屋所在地的市场价，价格公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次会议独立董事发表了独立意见，认为公司关联交易事项经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，关联董事进行了回避表决，决策程序符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定；本次关联交易是为满足公司正常的生产需要，房屋租赁价格及配套物业管理费、设备参考了产业园所在区域的市场租赁价格（经调研周边厂房租赁价格基本在0.30元/平方米·天左右），价格公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司监事会对本关联交易进行了审议，认为龙头股份本次与上海纺织产业园区大丰投资管理有限公司拟签订的《房屋租赁协议》，是为满足公司日常生产经营需要，有利于公司对现有的生产基地进行结构调整和梯度转移，以挖掘成本洼地，提升制造能级。本次关联交易以产业园所在区域的市场租赁价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，对公司的独立性不会产生影响，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形。

　　九、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　上海龙头（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：600630            股票简称：龙头股份            编号：临2019-009

　　上海龙头（集团）股份有限公司关于2019年度开展金融衍生品交易业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海龙头（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）国贸事业部外销业务结算货币主要为美元，因此人民币对美元汇率波动对公司生产经营会产生一定影响。为了规避美元收入的外汇汇率波动风险，有效降低主营业务收入的不确定性，根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程和公司《金融衍生品业务内部控制制度》等有关法律、法规和制度的规定并结合公司的具体情况，公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于2019年度开展金融衍生品交易业务的议案》，具体内容如下：

　　一、业务品种说明

　　1、远期结售汇业务，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期即按照该协议的约定办理结售汇业务。由于远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前，事先约定了将来某一日向银行办理结汇或售汇业务的汇率，所以这种方法能够消除外汇风险。

　　2、远期结售汇套期保值业务，是指公司与银行签订远期结售汇协议，约定两笔币种、金额、期限一致，买卖方向相反的人民币对外币的买卖交易，到期时按照合同约定汇率办理结汇或售汇业务。根据公司日常业务往来，拟选择有合法经营资质的银行进行远期结售汇套期保值业务。

　　二、货币种类和业务规模

　　1、交易币种。只限于公司生产经营所使用的主要结算货币—美元。

　　2、资金投入。根据公司实际业务需要，用于上述外汇业务的交易金额不超过公司国际业务的收付外币金额。计划单笔交易金额不超过500万美元，年累计签约金额不超过3亿美元，投入资金为公司自有资金。

　　三、对公司的影响及潜在风险

　　远期结售汇等业务，可以在一定程度上规避汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平。同时，远期结售汇等业务操作也会存在汇率波动风险，在汇率行情变动较大的情况下，远期结售汇等业务的汇率报价可能低于即期市场汇率，造成汇兑损失。

　　2018年汇率市场波动较大，为及时锁定业务利润，公司开展远期结汇业务4,500万美元，平均锁定汇率6.8245，开展远期售汇业务1,092万美元，平均锁定汇率6.5768，有效规避了汇率波动风险。

　　操作远期结售汇套期保值业务，及早锁定未来美元入账或支付的汇率，将能有效规避汇率波动风险。一旦市场不存在盈利空间，公司将停止开展远期结汇套期保值业务。

　　四、公司采取的风险控制措施

　　1、为防止远期结售汇延期交割，公司加强应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

　　2、公司建立了相关内控管理制度，对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。

　　3、鉴于公司开展以上业务的目的,目前所选取的均为低风险金融产品,公司上述业务只允许与具有合法经营资格的银行进行交易。

　　4、仅以外贸业务开展中锁定业务风险敞口为目标，不从事任何形式或实质上的投资业务。

　　5、具体业务操作中，由专门团队独立操作，并形成业务定期汇报机制。

　　6、公司内部审计部门、董事会审计委员会将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。

　　五、独立董事意见

　　独立董事意见如下：公司的衍生品交易业务指公司从事的远期结售汇业务和远期结售汇套期保值业务。根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程和公司《金融衍生品业务内部控制制度》等有关法律、法规和制度的规定并结合公司的具体情况，公司2019年度金融衍生品交易业务的总金额不超过3亿美元，符合有关制度和法规的要求，符合公司生产经营的实际需要，有利于公司的长远发展，符合公司股东的利益。

　　六、备查文件：

　　1、《第九届董事会第十六次会议决议》；

　　2、  《独立董事关于公司第九届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；

　　特此公告。

　　上海龙头（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月30日

　　公司代码：600630                                                  公司简称：龙头股份

　　上海龙头（集团）股份有限公司