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2019年03月30日 星期六 上一期  下一期
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西南证券股份有限公司

  

  

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  公司2018年度利润分配预案为:以公司截至2018年末总股本5,645,109,124股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.30元(含税),实际分配现金利润为169,353,273.72元,占本年度归属于母公司股东净利润的比重为74.66%,本次分配后剩余未分配利润结转至下一年度。2018年末公司不进行资本公积金转增股本。本预案已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过,尚需提交股东大会审议。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

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  ■

  注:2018年8月,公司完成法定代表人的工商变更登记手续,公司法定代表人变更为董事长廖庆轩先生,鉴于此,公司由现法定代表人、董事长廖庆轩先生代行董事会秘书职责。

  2 报告期公司主要业务简介

  2.1 主要业务及经营模式

  公司主要业务包括证券及期货经纪业务、投资银行业务、自营业务、资产管理业务等。

  公司经纪业务主要为接受客户委托,按其要求代理买卖证券并收取佣金。此外还包括金融产品销售、融资融券、股票质押与约定购回、股票期权、投资顾问等业务。公司经纪业务以合规风控为前提,积极推进财富管理、信用交易等各项业务的多元化发展,在系统建设、综合业务平台搭建、产品货架、渠道建设、高净值客户服务、智能投顾、互联网金融、网点优化、服务地方实体经济等方面均取得了长足进步。

  公司投资银行业务主要为客户提供股权融资、债权融资,以及财务顾问等服务。公司投行业务延续精品投行发展模式,整体实力较强,业务较为均衡。

  公司自营业务主要以自有资金及合法筹措的资金在资本市场进行主动性投资和量化投资等,业务品种主要包括权益类、固定收益类产品、另类投资产品以及衍生品等。公司自营业务综合平衡回报率与风险控制需求,以风险收益比作为投资决策的重要参考指标,根据市场情况适时调整各类产品投资规模,以期取得合理的投资收益。

  公司资产管理业务是指公司作为资产管理人,接受客户资产委托,为客户提供投资管理服务,以实现客户资产的保值增值。公司可为单一客户提供单一资产管理业务,为多个客户提供集合资产管理业务,为客户办理特定目的的专项资产管理业务,以及为外部资产管理机构开展资产管理业务提供投资顾问服务。目前公司资产管理产品的种类涵盖债券、权益、混合、量化、FOF、现金管理、股票质押式回购、非标、资产证券化等品种。

  此外,公司亦有新三板业务、场外市场业务等,并通过子公司开展私募股权、直接股权投资、另类投资、跨境及海外融资等业务。

  2.2 行业情况说明

  2018年,国际环境错综复杂,国内改革深入攻坚,中国经济继续保持了较快增长,国内生产总值超过90万亿元,同比增长6.6%,经济增速位居世界前五大经济体之首,经济运行的稳定性和韧性明显增强,经济结构继续优化,质量效益稳步提升,总体平稳、稳中有进态势持续显现。

  2018年,国内A股市场持续震荡下行,上证指数收于2,493.90点,下跌24.59%;深圳成指收于7,239.79点,下跌34.42%。根据中国证券业协会的数据,2018年度,131家证券公司实现营业收入2,662.87亿元,实现净利润666.20亿元。截至2018年末,证券公司总资产6.26万亿元,净资产1.89万亿元,净资本达到1.57万亿元。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元  币种:人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位:元  币种:人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  注:重庆市城市建设投资(集团)有限公司报告期内增持的33,893,065股,系按登记规则将其通过定向资产管理计划于2016年完成增持的股份一并计入其持股总数所致。

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

  □适用  √不适用

  5 公司债券情况

  √适用  □不适用

  5.1 公司债券基本情况

  单位:元  币种:人民币

  ■

  5.2 公司债券付息兑付情况

  √适用□不适用

  1. 2018年6月4日,公司按时、足额支付了2016年第一期次级债券到期所需支付的本金30亿以及2017年6月4日至2018年6月3日期间的利息,利率3.63%(含税),所付利息(含手续费)为10,905.54万元。

  2. 2018年6月11日,公司按时、足额支付了2014年公司债券(第一期)到期所需支付的本金40亿以及2017年6月11日至2018年6月10日期间的利息,利率4.1%(含税),所付利息为16,420.82万元,并于2018年6月11日摘牌。

  3. 2018年7月19日,公司按时、足额支付了2014年公司债券(第二期)2017年7月23日至2018年7月22日期间的利息,利率3.67%(含税),总付息金额(含手续费)为7,340.37万元。

  4. 2018年9月18日,公司按时、足额支付了2016年第二期次级债券2017年9月20日至2018年9月19日期间的利息,利率3.49%(含税),所付利息(含手续费)为10,470.52万元。

  5. 2018年12月19日,公司按时、足额支付了非公开发行次级债券(第一期)2017年12月21日至2018年12月20日期间的利息,利率6.27%(含税),所付利息(含手续费)为6,270.31万元。

  5.3 公司债券评级情况

  √适用 □不适用

  公司委托联合信用评级有限公司(以下简称联合评级)对公司于2015年发行的公司债券“14西南02”,于2016年发行的次级债券“16西南C2”及于2017年发行的次级债券“17西南C1”进行了跟踪信用评级,对2018年发行的次级债券“18西南C1”进行了信用评级。

  2018年上半年,联合评级对公司已发行公司债券“14西南02”、次级债券“16西南C1”、“16西南C2”及“17西南C1”的信用状况进行了跟踪评级,对2018年发行的次级债券“18西南C1”进行了信用评级。并出具了《西南证券股份有限公司公司债券2018年跟踪评级报告》、《西南证券股份有限公司次级债券2018年跟踪评级报告》,维持公司公司债券“14西南02”债项信用等级为AAA,维持公司主体长期信用等级为AAA,评级展望稳定;维持公司次级债券“16西南C2”及“17西南C1”债项信用等级为AA+,维持公司主体长期信用等级为AAA,评级展望稳定。评定公司次级债券“18西南C1”债项信用等级为AA+,维持公司主体长期信用等级为AAA,评级展望稳定。

  5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

  √适用  □不适用

  ■

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  报告期内,公司实现营业收入27.44亿元,同比下降10.34%;净利润2.15亿元,同比下降68.85%。截至2018年12月31日,公司资产总额636.95亿元,所有者权益总额189.77亿元,母公司净资本125.74亿元,每股收益0.04元。

  1.1 证券经纪业务

  2018年,在交易规模和佣金率双降的压力下,公司经纪业务面临着多重挑战,但仍然积极谋求稳步发展。截至2018年12月31日,公司证券分支机构为128家,客户总数133万户,同比增长2%,股票基金交易金额市场份额0.64%;两融业务在市场规模下降的情况下份额逆势增长,两融期末余额76亿元,期末两融市场份额达到1%,同比上升24.8%,在规模稳步增长的同时,紧抓合规风控工作,不断完善内控机制;金融产品销售方面,延续优化产品结构的思路,提升客户凝聚力,产品全年销量同比增长15.94%,保有量同比增长49.52%。

  在财富管理转型中,公司经纪业务也取得一定成效。采取以产品销售业务为重点,加大对金融科技的探索;在满足监管各项规定的前提下,提升对客户的服务品质,以提高客户收益率为目的,打造投资顾问在投资及咨询方面的核心竞争力;中间业务方面,坚持走业务条线融合之路,充分发挥网点优势,坚持走打造综合业务平台的道路,不断加大对创新业务的推广力度。

  1.2 投资银行业务

  2018年度,随着经济结构改革继续深入推进,证券监管部门进一步加强了对投行业务的监管举措,出台了包括《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等统一行业认识、明确相关要求、加强实践指导的规定,对投行业务带来了深刻影响。投行业务总体呈现出A股IPO审核从严,并购重组收紧,债券市场发行放慢的情形。

  公司投行努力保持自身股权、债权、并购三大类的业务结构特点,加大债券产品和业务的开发力度,根据监管政策的导向,保持对绿色债类项目的支持力度,完成绿色债发行42.2亿元,努力履行了自身社会责任。2018年,因存在合规风控对投资银行类业务未全面有效覆盖、内部控制机制未有效执行、部分投资银行类项目对相关事项核查不充分等,公司收到中国证监会《行政监管措施决定书》。公司投行认真整改,并按照《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求,对投资银行类业务内控体系进行调整,持续完善内部控制制度,规范内部控制制度执行,强化内部控制监督、检查,通过加大对信息系统投入等方式,通过科技手段,提高内部控制和风险管理水平,促进投行业务健康、可持续发展。

  股权融资业务:

  报告期内,投行完成再融资项目1个,承销金额4亿元。

  2018年股权承销保荐业务详细情况表

  ■

  债务融资业务:

  2018年,债券市场整体发行放慢,呈现缓慢回落的势头。报告期内,投行累计完成债券主承销发行项目24个,累计承销金额约163.41亿元。

  2018年债券承销业务详细情况表

  ■

  1.3 资产管理业务

  2018年是国内大资管行业统一监管的元年,资管新规及配套细则的颁布实施,将逐渐结束过去以通道业务为主的发展模式,促使行业回归主动管理本源,资管业态正在发生根本性变革。

  在此背景下,公司资管按照公司整体战略部署,着力防范化解信用风险和流动性风险,深挖销售渠道,拓宽零售客户规模,加强产品创设和业务开拓,积极支持实体经济发展。截至2018年12月末,母公司存续资管计划153只(含终止未清算产品),管理规模648亿元。其中,集合资管计划50只,份额规模约141亿元;单一资管计划97只,份额规模464亿元;资产支持专项计划6只,份额规模43亿元。2018年,公司新增发行资管计划5只,新增管理规模27亿元。其中新增单一资管计划4只,规模7亿元;新增ABS产品1只,规模20亿元。

  报告期内,公司资管进一步加强对实体经济的服务。在业务模式上形成了债券投资、股票质押式回购、资产证券化、定向增发、大股东增持、员工持股等类型,以满足实体经济的多样化投融资需求。与此同时,公司资管积极贯彻落实关于纾解民企流动性困难、支持民营经济发展重要精神指示,努力推动公司纾困资管计划的设立工作。

  1.4 证券自营业务

  2018年,受国内外各种因素的影响,我国A股市场震荡下跌,国内主要股票指数创下了仅次于2008年全球金融危机的跌幅。面对挑战,公司自营方向性投资业务持续坚持价值投资策略,将严格控制风险作为重中之重,根据市场环境变化,适时调整策略,灵活操作,严格控制规模和仓位,推行低风险投资策略,控制净值下跌,全年大幅跑赢沪深300指数。量化投资业务继续坚持以绝对收益为核心,多策略、多品种、全市场的多元化投资理念,以量化交易为工具,灵活运营各种金融工具及衍生品进行风险管理,有效分散了投资风险,丰富了收益来源,适时通过多种对冲策略降低股票头寸风险,并加大固定收益策略配置规模,规避了权益市场风险及低评级债券的信用违约风险,取得了良好投资收益,持续为公司创造了稳定的绝对收益。

  1.5 其他业务

  新三板业务平稳发展,年内新增挂牌家数13家,行业排名第13位;累计督导企业数量246家,市场份额占比2.3%。同时,推进新三板业务体系的重构,完善内控体系,配合完成监管检查,强化风险项目化解,通过多种手段提升执业质量水平。机构业务深化同业合作,全面推进PB业务,年内新增产品47只,产品总数达398只,总资产规模近200亿元;积极拓展基金业务代销合作的产品数量和种类,累计引进重点公募基金首发销售42只,同比实现增长100%。场外业务积极推动收益凭证业务,共推出10种产品系列,实现了产品常态化、持续化发行,全年收益凭证合计发行67期,累计募集金额47.8亿元;同时,全力推动场外期权业务,累计完成78笔交易,名义本金2亿元。研究业务对外实现卖方业务逆势增长,对内强化服务,全年累计为各业务条线提供数百次研究服务,且团队结构与研究体系逐步完善,医药等研究团队在水晶球、福布斯、Wind、天眼、慧眼等分析师评选活动中不断取得佳绩,品牌影响力继续提升。

  西证股权投资有限公司新增投资基金项目1个,新兴装备项目实现A股IPO上市,成功签约重庆两江西证股权投资基金,积极增加项目储备,完成349个项目的初调筛选和其中30个潜力项目的尽职调查工作。西证创新投资有限公司着力提升专业投资能力,以医疗大健康、军民融合、新能源、TMT等领域为重点,积极拓展股权投资业务,审慎开展港股通投资业务,探索周期性另类投资机会,大力拓展供应链金融等投资业务。西南期货有限公司分类监管评级从BB级上升至BBB级,不断推进营业网点建设,期货经纪业务全年累计成交额和成交量实现大幅增长;风险管理子公司完成增资,扭亏为盈,业务规模有所增长。西证国际投资有限公司获得5.7亿港币的增资,西证国际证券股份有限公司完成1.5亿美元境外债及7.8亿港币境外债的发行工作,年内完成2笔独家保荐IPO及其承销项目、2笔IPO承销项目、1笔财务顾问项目和3笔美元债发行项目。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用  √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用  √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用□不适用

  为规范金融工具的会计处理,提高会计信息质量,财政部于2017年修订发布了企业会计准则第22号《金融工具确认和计量》、第23号《金融资产转移》、第24号《套期会计》、第37号《金融工具列报》(以下简称新金融工具准则),根据准则规定公司应自2019年1月1日起执行新金融工具准则。有关内容及影响详见2019年3月30日刊载于公司选定的信息披露报纸及中国证监会指定网站的《关于会计政策变更的公告》。

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,具体情况详见公司2018年年度报告“第十一节 财务报告 十、合并范围的变更及十一、在其他主体中的权益”。

  证券代码:600369      证券简称:西南证券          公告编号:临2019-007

  西南证券股份有限公司

  第八届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西南证券股份有限公司(以下简称公司)第八届董事会第二十次会议,于2019年3月29日以现场表决方式在重庆召开。会前,公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应到董事9人,实到董事9人。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由廖庆轩董事长主持,会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

  本次会议以记名投票方式审议并通过如下议案:

  一、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

  表决结果:[ 9 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过该议案。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、审议通过《关于公司2018年度总裁工作报告的议案》

  表决结果:[ 9 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过该议案。

  三、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

  表决结果:[ 9 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过该议案。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

  公司2018年度利润分配预案为:以公司截至2018年末总股本5,645,109,124股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.30元(含税),实际分配现金利润为169,353,273.72元,占本年度归属于母公司股东净利润的比重为74.66%,本次分配后剩余未分配利润结转至下一年度。2018年度公司不进行资本公积转增股本。

  表决结果:[ 9 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过该议案。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  五、审议通过《关于公司2019年度经营计划的议案》

  表决结果:[ 9 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过该议案。

  六、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

  表决结果:[ 9 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过该议案。

  详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《西南证券股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

  七、审议通过《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》

  表决结果:[ 9 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过该议案。

  详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《西南证券股份有限公司2018年年度报告摘要》,以及在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《西南证券股份有限公司2018年年度报告》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  八、审议通过《关于公司2018年度社会责任报告的议案》

  表决结果:[ 9 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过该议案。

  详见与本公告同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《西南证券股份有限公司2018年度社会责任报告》。

  九、审议通过《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及预计2019年度日常关联交易的议案》

  同意公司2018年度日常关联交易执行情况及预计的2019年度日常关联交易事项;同意在预计的公司2019年度日常关联交易范围内,提请股东大会同意董事会授权公司经理层根据业务的需要开展相关交易,以及新签、续签相关协议;适用期限为自获得股东大会审议通过之日起,至公司2019年度股东大会召开之日止。分项表决情况如下:

  (一)预计与重庆渝富控股集团有限公司、重庆渝富资产经营管理集团有限公司及因其参控股、董监高任职引致的关联方以及该等主体之附属公司等发生的关联交易事项

  表决结果:[ 8 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过该事项,李剑铭董事回避该事项的表决。

  (二)预计与银华基金管理股份有限公司及其附属公司等发生的关联交易事项

  表决结果:[ 8 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过该事项,吴坚董事回避该事项的表决。

  (三)预计与重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司及其附属公司等发生的关联交易事项

  表决结果:[ 8 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过该事项,张刚董事回避该事项的表决。

  (四)预计与中国建银投资有限责任公司及该等主体之附属公司等发生的关联交易事项

  表决结果:[ 8 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过该事项,万树斌董事回避该事项的表决。

  (五)预计与阳光资产管理股份有限公司、博时基金管理有限公司及其附属公司等发生的关联交易事项

  表决结果:[ 8 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过该事项,赵如冰董事回避该事项的表决。

  (六)除上述需回避表决关联交易事项之外的其他关联交易事项

  表决结果:[ 9 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过该事项。

  详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《西南证券股份有限公司关于预计2019年度日常关联交易的公告》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十、审议通过《关于公司2018年度合规管理有效性评估报告的议案》

  表决结果:[ 9 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过该议案。

  十一、审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

  详见与本公告同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《西南证券股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

  表决结果:[ 9 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过该议案。

  十二、审议通过《关于公司2018年度内部审计工作总结及2019年度工作计划的议案》

  表决结果:[ 9 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过该议案。

  十三、审议通过《关于公司2018年合规报告的议案》

  表决结果:[ 9 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过该议案。

  十四、审议通过《关于公司2018年度风险评估报告的议案》

  表决结果:[ 9 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过该议案。

  十五、审议通过《关于提请董事会授权公司经理层决定证券营业部新设、搬迁及撤销事宜的议案》

  表决结果:[ 9 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过该议案。

  十六、听取《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》

  详见与本公告同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《西南证券股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

  十七、听取《公司独立董事2018年度工作报告》

  详见与本公告同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《西南证券股份有限公司独立董事2018年度工作报告》。

  本报告尚需在股东大会进行汇报。

  特此公告

  西南证券股份有限公司董事会

  二〇一九年三月三十日

  证券代码:600369            证券简称:西南证券            公告编号:临2019-008

  西南证券股份有限公司

  第八届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西南证券股份有限公司(以下简称公司)第八届监事会第十二次会议,于2019年3月29日以现场表决方式在重庆召开。会前,公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应到监事3人,实到监事2人,蒋辉监事因生病未能亲自出席本次会议,委托赵天才监事出席会议并代为行使表决权及签署相关文件。经半数以上监事共同推举,本次会议由赵天才监事主持,会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

  本次会议以记名投票方式审议并通过如下议案:

  一、审议通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

  表决结果:[ 3 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过该议案。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、审议通过《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》

  表决结果:[ 3 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过该议案。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

  表决结果:[ 3 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过该议案。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

  公司2018年度利润分配预案为:以公司截至2018年末总股本5,645,109,124股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.30元(含税),实际分配现金利润为169,353,273.72元,占本年度归属于母公司股东净利润的比重为74.66%,本次分配后剩余未分配利润结转至下一年度。2018年度公司不进行资本公积转增股本。

  表决结果:[ 3 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过该议案。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  五、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

  表决结果:[ 3 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过该议案。

  六、审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

  表决结果:[ 3 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过该议案。

  特此公告

  西南证券股份有限公司监事会

  二〇一九年三月三十日

  证券代码:600369            证券简称:西南证券            公告编号:临2019-009

  西南证券股份有限公司

  关于预计2019年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《关联交易管理办法》,结合日常经营和业务开展的需要,公司对2019年度内可能发生的日常关联交易进行了预计,同时对2018年度的日常关联交易执行情况进行了统计,具体如下:

  一、2018年度日常关联交易执行情况

  2018年内,公司在股东大会审议通过的所预计日常关联交易范围内开展相关交易,交易公允且未给公司带来风险,亦不存在损害公司权益的情形。2018年公司日常关联交易收入约合3,258.93万元、支出约合8.06万元,执行情况如下:

  (一)发生收入

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  (二)发生支出

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  此外,报告期内,公司在股东大会对关联交易的授权范围内与关联方安诚财产保险股份有限公司签订战略合作协议,同意共同推进日常业务合作,实现共赢。该协议为框架性协议,后续若有具体业务合作将按照关联交易相关规定和流程推进或披露。

  二、2019年度预计的日常关联交易情况

  根据公司及所属全资或控股企业的业务开展需要,预计2019年度内可能与关联方发生的日常关联交易包括:金融产品分销、保荐、承销及财务顾问等服务,基金代销,席位租赁费,管理费及业绩报酬,投资顾问费、财务顾问费,与关联人共同投资,购买保险服务,金融产品交易等,见下表:

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  三、定价原则

  上述交易的定价原则如下:

  (一)金融产品分销、保荐、承销及财务顾问等服务:通过参加对方组织的招标予以定价或采取其他市场化方式定价。

  (二)基金代销:按照行业惯例及市场价格水平确定代销手续费率,收取代销相关费用。

  (三)席位租赁费:参照证券公司与基金公司席位租赁的行业惯例进行,佣金率参照相应市场平均水平执行。

  (四)管理费及业绩报酬:参照业务发生时市场同类型资产管理业务的定价情况,协商确定管理费、业绩报酬等的合理价格。

  (五)投资顾问费、财务顾问费:参照业务发生时市场定价情况,协商确定合理价格。

  (六)与关联人共同投资:参照业务发生时所处市场情况及行业惯例,通过合伙协议等方式,平等协商确定投入金额及各方权利义务。

  (七)购买保险服务:通过市场询价及同类保险服务比对,参照市场价格水平选择投保。

  (八)金融产品交易:参照成交期间的市场利率、市场价格水平定价。

  (九)债券现券交易及回购,基金申购、赎回,交易所市场大宗交易:参照银行间交易的市场价格水平、交易所集合竞价价格水平确定现券交易价格;按行业惯例,以当日银行间市场相应期限的质押式回购加权利率为基准确定回购利率,在当日市场正常范围内浮动。

  四、关联方及关联关系介绍

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  五、交易目的以及对公司的影响

  (一)上述预计的公司2019年度日常关联交易事项,均基于公司及所属全资或控股企业日常业务运营的需要且有助于业务开展的原则进行,预计将在公司日常业务运营中发挥积极辅助作用。

  (二)上述预计的公司2019年度日常关联交易事项将按照公允原则执行,交易的确定、定价符合相关程序以及市场定价的原则,交易过程透明,不存在损害公司及中小股东利益的情况,公司与关联方之间是平等互利的双赢关系,不会由此对公司造成风险,也不存在损害公司权益的情形。

  (三)上述预计的公司2019年度日常关联交易事项将不会影响公司的独立性,公司经营亦不会因此对关联方形成依赖。

  六、独立董事意见(附后)

  七、审议程序

  公司第八届董事会关联交易决策委员会第五次会议及第八届董事会第二十次会议已审议通过《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及预计2019年度日常关联交易的议案》,其中李剑铭董事回避表决“预计与重庆渝富控股集团有限公司、重庆渝富资产经营管理集团有限公司及因其参控股、董监高任职引致的关联方以及该等主体之附属公司等发生的关联交易事项”;吴坚董事回避表决“预计与银华基金管理股份有限公司及其附属公司等发生的关联交易事项”;张刚董事回避表决“预计与重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司及其附属公司等发生的关联交易事项”;万树斌董事回避表决“预计与中国建银投资有限责任公司及该等主体之附属公司等发生的关联交易事项”;赵如冰董事回避表决“预计与阳光资产管理股份有限公司、博时基金管理有限公司及其附属公司等发生的关联交易事项”。

  该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。在预计的公司2019年度日常关联交易范围内,提请股东大会同意董事会授权公司经理层根据业务的需要开展相关交易,以及新签、续签相关协议;适用期限为自获得股东大会审议通过之日起,至公司2019年度股东大会召开之日止。

  八、备查文件

  (一)西南证券股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议

  (二)西南证券股份有限公司独立董事关于公司预计2019年度日常关联交易之事前认可意见

  (三)西南证券股份有限公司独立董事关于公司预计2019年度日常关联交易的独立意见

  (四)西南证券股份有限公司董事会关联交易决策委员会对预计2019年度日常关联交易之审核意见

  特此公告

  西南证券股份有限公司董事会

  二〇一九年三月三十日

  西南证券股份有限公司独立董事关于

  公司预计2019年度日常关联交易之事前认可意见

  公司拟于2019年3月29日召开第八届董事会第二十次会议,审议预计2019年度日常关联交易相关议案。作为公司独立董事,本人认真审阅了上述关联交易相关材料,并对所审议事项进行了充分了解,对该事项予以事前认可,同意将该等议案提交公司董事会审议。

  独立董事:赵如冰、罗炜、傅达清

  2019年3月29日

  

  西南证券股份有限公司独立董事

  关于公司预计2019年度日常关联交易之独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求及《公司章程》的有关规定,作为公司独立董事,我们认真审阅了公司预计2019年度日常关联交易的相关议案,基于独立判断的立场,就上述议案所列的关联交易事项发表独立意见如下:

  一、公允性

  相关交易的定价遵循公允定价的原则,参考市场价格或行业惯例进行,不存在损害公司及其中小股东利益的情况。

  二、合理性

  相关业务有利于综合促进公司日常业务的运营,符合公司实际情况,利于公司的长远发展。

  三、程序性

  相关议案的审议及表决严格按照《公司章程》及《公司关联交易管理办法》执行,决策程序合法、合规。

  据此,我们就公司预计的2019年度日常关联交易发表同意意见,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  独立董事:赵如冰、罗炜、傅达清

  2019年3月29日

  

  西南证券股份有限公司董事会关联交易决策委员会

  对预计2019年度日常关联交易之审核意见

  根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》以及《公司关联交易管理办法》等有关规定,公司董事会关联交易决策委员会对预计公司2019年度日常关联交易相关议案进行了审阅,现发表意见如下:

  我们认为公司预计的2019年度日常关联交易的定价参考市场价格或行业惯例进行,是公允的,不存在损害公司及其中小股东利益的情况;同时,上述交易将对公司日常业务起到积极的辅促作用,符合公司实际情况,有利于公司的长远发展。公司董事会关联交易决策委员会对公司预计2019年度日常关联交易相关议案发表同意意见,并同意将其提交公司董事会审议。

  西南证券股份有限公司董事会

  关联交易决策委员会

  2019年3月29日

  证券代码:600369            证券简称:西南证券            公告编号:临2019-010

  西南证券股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  根据财政部企业会计准则第22号《金融工具确认和计量》、第23号《金融资产转移》、第24号《套期会计》、第37号《金融工具列报》(以下简称新金融工具准则),西南证券股份有限公司(以下简称公司)应自2019年1月1日起执行新金融工具准则,金融工具相关会计政策变更预计将对公司财务报表产生较广泛影响。

  一、概述

  为规范金融工具的会计处理,提高会计信息质量,财政部于2017年修订发布了新金融工具准则,根据规定,公司应自2019年1月1日起执行新金融工具准则,并相应变更公司金融工具确认和计量、金融资产转移、套期会计、金融工具列报等相关会计政策。

  经公司第八届董事会第二十次会议审议通过,同意公司执行财政部2017年印发的企业会计准则第22号《金融工具确认和计量》、第23号《金融资产转移》、第24号《套期会计》、第37号《金融工具列报》。

  二、具体情况及对公司的影响

  (一)变更情况

  新金融工具准则修订内容主要包括:

  1、公司金融资产将根据持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”改为“三分类”(以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产),减少了金融资产类别,提高了分类的客观性和有关会计处理的一致性;

  2、金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”,以更加及时、足额地计提金融资产减值准备,揭示和防控金融资产信用风险;

  3、对于金融负债分类和计量,引入针对自身信用风险变动引起的公允价值变动的特殊列报方式;

  4、套期会计方面,扩大了符合条件的被套期项目和套期工具范围,取消了有效性测试的定量标准和回顾性测试要求;

  5、金融工具披露要求相应调整。

  (二)变更影响

  根据财政部要求,公司自2019年1月1日起实施上述修订后的新金融工具准则。公司于2019年初变更会计政策,自2019年一季报起按新准则要求进行会计报表披露,根据衔接规定,不重述2018年末可比数,因新旧金融工具准则转换产生的数据影响,将调整2019年期初留存收益和其他综合收益。上述新金融工具准则实施对公司财务报表将产生较广泛影响。

  三、独立董事的意见

  公司独立董事对本次会计政策变更发表了独立意见,本次会计政策的变更系因公司根据财政部企业会计准则第22号《金融工具确认和计量》、第23号《金融资产转移》、第24号《套期会计》、第37号《金融工具列报》,相应变更公司金融工具确认和计量、金融资产转移、套期会计、金融工具列报等相关会计政策,变更后的会计政策能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果;审批程序符合有关法律法规的规定,没有损害公司及中小股东的利益。

  四、监事会的意见

  公司监事会认为,本次会计政策的变更系因公司执行财政部企业会计准则第22号《金融工具确认和计量》、第23号《金融资产转移》、第24号《套期会计》、第37号《金融工具列报》,相应变更公司金融工具确认和计量、金融资产转移、套期会计、金融工具列报等相关会计政策,变更后的会计政策能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果;本次变更会计政策的审批程序符合有关法律法规的规定,没有损害公司及中小股东的利益。

  五、备查文件

  (一)公司第八届董事会第二十次会议决议;

  (二)公司独立董事对变更公司会计政策的独立意见;

  (三)公司监事会对变更公司会计政策的意见。

  特此公告

  西南证券股份有限公司董事会

  二〇一九年三月三十日

  西南证券股份有限公司独立董事

  对变更公司会计政策的独立意见

  为规范金融工具的会计处理,提高会计信息质量,财政部于2017年修订发布了企业会计准则第22号《金融工具确认和计量》、第23号《金融资产转移》、第24号《套期会计》、第37号《金融工具列报》(以下简称新金融工具准则),根据规定,公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。针对上述事项,我们作为公司独立董事发表以下意见:

  本次会计政策的变更系因公司根据财政部企业会计准则第22号《金融工具确认和计量》、第23号《金融资产转移》、第24号《套期会计》、第37号《金融工具列报》,相应变更公司金融工具确认和计量、金融资产转移、套期会计、金融工具列报等相关会计政策,变更后的会计政策能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果;审批程序符合有关法律法规的规定,没有损害公司及中小股东的利益。我们对《关于公司会计政策变更的议案》发表同意意见。

  独立董事:赵如冰、罗炜、傅达清

  二〇一九年三月二十九日

  西南证券股份有限公司监事会

  对变更公司会计政策的意见

  因财政部于2017年修订发布了企业会计准则第22号《金融工具确认和计量》、第23号《金融资产转移》、第24号《套期会计》、第37号《金融工具列报》(以下简称新金融工具准则),根据规定,公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。针对上述事项,公司监事会发表以下意见:

  一、本次会计政策的变更系因公司执行财政部企业会计准则第22号《金融工具确认和计量》、第23号《金融资产转移》、第24号《套期会计》、第37号《金融工具列报》,相应变更公司金融工具确认和计量、金融资产转移、套期会计、金融工具列报等相关会计政策,变更后的会计政策能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果;

  二、本次变更会计政策的审批程序符合有关法律法规的规定,没有损害公司及中小股东的利益。

  西南证券股份有限公司监事会

  二〇一九年三月二十九日

  公司代码:600369                                             公司简称:西南证券

  西南证券股份有限公司

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