一 重要提示

　　1.本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2.本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3.本公司于2019年3月29日召开第三届董事会第二次会议。本次会议应出席董事七名，实际出席董事六名，余海龙董事因另有其他公务无法出席本次会议，在审阅议案材料后，以书面形式委托任旭东董事代为出席并表决。

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　　4.德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无保留意见的审计报告。

　　5.经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2018年中国中冶经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润为6,371,580千元，中国中冶本部未分配利润为2,071,070千元。公司拟以总股本2,072,362万股为基数，按每10股派发现金红利人民币0.70元(含税)，共计现金分红人民币1,450,653千元，剩余未分配利润人民币620,417千元用于公司经营发展及以后年度分配。该方案拟定的现金分红总额占2018年度中国中冶合并报表中归属于上市公司股东净利润的22.77%。

　　6.除特别注明外,本报告所有金额币种均为人民币。

　　二 公司简介

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　　三 报告期公司主要业务简介

　　（一）工程承包业务

　　1.行业概况

　　2018年，中国经济保持总体平稳，呈现出质量提升、结构优化的积极趋势，民间投资回升强劲，民营企业投资意愿提升；制造业投资重新成为投资的主动力，投资结构不断优化；房地产投资保持韧性。全国固定资产投资（不含农户）635,636亿元，比上年增长5.9%。

　　2018年，中国钢铁行业运行稳中向好，推动钢铁企业加快环保改造、结构调整和转型升级的步伐。国内钢铁行业有关改造升级、节能环保、运营服务等方面的新机会逐渐增多，全行业对于绿色发展、智能发展和高水平的运营服务有较强的市场需求，为公司在传统核心主业上实现“冶金建设国家队再拔尖、再拔高、再创业”提供了大量机遇。

　　2018年，全国基础设施投资同比增长3.8%。随着供给侧结构性改革深入推进，京津冀协同、雄安新区、长江经济带建设、“粤港澳”大湾区等国家战略规划的有效实施，国内基础设施建设和城镇化建设速度进一步加快。新兴产业增长势头强劲，涉及到新兴产业的综合管廊、主题公园、海绵城市水环境综合整治、智慧城市及美丽乡村建设、装配式建筑和康养产业等业务面临着广阔的发展空间。

　　2018年，世界经济增长动能有所削弱，不确定性不稳定性因素增多、下行风险加大；美国采取保护主义、单边主义和构建新型经贸规则“三箭齐发”的政策组合，推动国际经贸规则同时出现保守化、碎片化和高标准化，由此引发的不稳定不确定性增加。中国政府持续推进“一带一路”建设，强化与沿线国家地区的战略对接，在基础设施建设、冶金工程、装备制造等领域迎来更为广阔的合作空间，为公司海外业务拓展创造了更多的市场机遇。

　　据商务部、国家外汇管理局统计，2018年我国全行业对外直接投资1,298.3亿美元，同比增长4.2%。对外承包工程完成营业额1,690.4亿美元,同比增长0.3%。在“一带一路”沿线的63个国家地区对外承包工程完成营业额893.3亿美元，占同期总额的52%。对外承包工程主要集中在交通运输、一般建筑和电力工程建设行业，占比66.5%，有效改善东道国基础设施条件。同时，对外承包工程带动我国设备材料出口近170亿美元,同比增长10.4%。

　　2.板块业务经营情况

　　报告期内，公司新签工程合同额6,286.89亿元，同比增长13.11%，再创历史新高。新签冶金工程合同额1,110.66亿元，占新签工程合同额的比例为17.67%，较2017年同期增长40.84%。新签非钢工程合同额5,176.23亿元，占新签工程合同额的比例为82.33%，较2017年同期增长8.52%。新签海外工程合同额为443.05亿元。

　　2018年工程承包业务总体经营情况

　　单位：千元  币种：人民币

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　　注：分部营业收入和分部毛利为未抵销分部间交易的数据。

　　（1）冶金工程建设业务

　　作为中国钢铁工业的开拓者和奠基者，报告期内公司按照“冶金建设国家队再拔尖、再拔高、再创业”的要求，以打造世界第一的冶金建设运营服务“国家队”为首要任务，紧跟国内钢铁企业布局调整和产业升级的步伐，强化高端引领，树立公司在传统冶金流程中八大部位、十九个单元的核心技术和控制能力。在市场开拓方面，公司注重发挥全产业链优势，针对重大冶金项目，主动出击、统一筹划、统一部署，开展整体营销。保证主要钢铁企业的大中型项目不旁落的同时，牢牢巩固“冶金建设国家队”的地位。签订了河北河钢产业升级及宣钢产能转移项目、柳钢防城港搬迁项目等一大批重点工程。

　　公司在海外的冶金业务经营主要包括境外冶金工程项目、境外矿山项目。长期以来，公司凭借领先的综合技术优势，在海外市场上的冶金工程建设等领域承揽多个代表性工程，获得国际市场高度认可。公司未来仍将紧紧抓住“一带一路”倡议带来的海外市场开发机遇，充分利用国家“走出去”的政策红利，通过不断加强项目运作能力、提高本土化程度、继续落实海外优先政策，稳步提高海外业务占比，不断提升公司国际化水平。

　　公司冶金工程建设业务近3年营业收入及占工程承包收入总额的比重情况如下：

　　单位：千元  币种：人民币

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　　注：分部收入为未抵销分部间交易的数据。

　　报告期内，公司签订的重点冶金工程建设项目如下：

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　　（2）非钢工程建设业务

　　①基本建设领域

　　报告期内，公司按照“基本建设主力军再定位、再培育、再升级”的要求，对建筑市场进行进一步细分，主要开发具有比较优势和市场前景的目标市场。目标市场确定后，集中优势资源下功夫，打造出具有市场竞争力的品牌业务。通过模式升级、管理升级、技术升级、能力升级、服务升级、提高在基本建设领域的竞争力。

　　报告期内，一方面，结合市场情况及监管要求，及时调整PPP业务的思路，进一步严控风险，加强项目入口关审核，提高单个项目规模、质量，控制数量；另一方面，重点推进在手项目落地。公司继续稳步开展PPP模式的工程项目，抓住战略机遇，加强市场开拓，扩大业务规模，增加公司新签合同额，促进公司转型升级。2018年，公司新签约PPP项目65个，项目总投资1,062.93亿元，公司新中标PPP项目47个，项目总投资1,066.85亿元。从行业分布情况来看，主要包括市政工程、交通运输、城镇综合开发、生态建设和环境保护、保障性安居工程等多个领域。

　　本公司非钢工程建设各细分行业近3年营业收入及占工程承包收入总额的比重情况如下：

　　单位：千元  币种：人民币

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　　注：分部收入为未抵销分部间交易的数据。

　　报告期内，公司签订的重点基建项目如下：

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　　②新兴产业领域

　　报告期内，公司按照“新兴产业领跑者再提速、再扩容、再创新”的要求，进一步加快新兴市场开拓速度，抢滩布局，以快取胜占领更大的市场份额。提高新兴产业在公司的收入占比，扩大规模，优化产品机构和市场结构。努力加大对新兴产业的技术研发力度，保持技术领先优势和行业话语权，同时通过创新，寻找、发现新的“新兴产业”。

　　在城市地下综合管廊领域，作为国内最早的地下综合管廊建设者，公司能够提供咨询、规划、勘察、设计、施工、监理和运营服务，具备项目全过程、全产业链专业集成综合能力和整体优势。报告期内，公司新中标深圳、武汉、珠海、天津、贵安新区等一批极具社会影响力的综合管廊项目。截至报告期末，公司累计已中标的PPP和施工总承包管廊项目里程超千公里，在国内管廊市场中继续保持领跑地位。

　　在主题公园领域，作为全球最大的主题公园建设承包商，拥有国内唯一一家主题公园专业设计院，是国内唯一具有主题公园设计施工总承包资格的企业。2018年，成功中标和签约了北京环球影城主题公园及度假区项目标段五和标段六、印尼MNC主题公园项目、开封恒大童世界主题乐园建设工程等重大项目，其中北京环球影城建成后将是环球影城在全球的第6个、亚洲第3个、中国首个主题公园，也是北京建设的首家国际一流特大型现代主题公园。

　　在水环境综合治理领域，公司牢固树立“绿水青山就是金山银山”的理念，积极投身于生态文明建设。以中国中冶水环境技术研究院为依托，持续加大对水环境技术的投入、研发和应用。围绕流域综合治理、黑臭水综合整治、市政污水处理、农村污水处理等市场进行重点开发，打造出具有中国中冶特色的“低成本、高标准、高技术、高质量”的“一低三高”的水处理品牌，市场份额不断扩大。2018年新签了深圳市龙岗河流域上游雨污分流EPC项目、深圳龙岗区深圳河流域观澜河流域小区排水管网清源改造工程勘察设计施工项目总承包、深圳市大空港片区正本清源工程、鄂州市滨江防洪生态修复项目、福建南安市“两溪一湾”安全生态水系综合整治（一期）工程等一批重大项目。

　　在美丽乡村与智慧城市领域，公司运用大数据、智能化技术打造的全国初级农产品产销对接公益服务平台，为目前唯一的全国性综合性初级农产品产销对接平台。该平台主要从事大宗初级农产品O2O、B2B交易。截至报告期末，全国589个贫困县和1,500余家农产品经销商已率先纳入平台数据管理，并逐步引导实现全国2,000余个县的农产品在平台上线。

　　在康养领域，公司顺应产业发展趋势和市场迫切需求，采用“研究院+康养投资平台”的双创模式，依托中国中冶康养技术研究院的技术实力，以专业化、全方位视角，为业主提供“医疗、康复、养老、养生、健身、旅游、文化”等全方位的综合性服务。报告期内，公司中标和新签多项重点工程，倾力打造“康养+”品牌效应。

　　报告期内，公司签订的重点新兴产业项目如下：

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　　（二）房地产开发业务

　　1.行业概况

　　2018年，房地产行业坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”政策定位，因城施策、分类指导，全行业结束高速成长期，进入了增长相对稳定的成熟期，要构建房地产市场健康发展长效机制，进一步夯实城市政府主体责任，完善住房市场体系和住房保障体系。地方以城市群为调控场，从传统的需求端抑制向供给侧增加进行转变，限购限贷限售叠加土拍收紧，供应结构优化，调控效果逐步显现。2018年行业集中度进一步提升，各类城市市场分化明显，热点城市土地市场行情转冷；房企经营表现持续分化，规模房企在销售、拿地、产品、营销、融资及多元化布局等方面规模效应持续凸显。

　　2018年，全国房地产开发投资120,264亿元，比上年增长9.5%。房屋新开工面积209,342万平方米，比上年增长17.2%，其中，住宅新开工面积153,353万平方米，比上年增长19.7%。房地产开发企业土地购置面积29,142万平方米，比上年增长14.2%。

　　2.板块业务经营情况

　　报告期内，公司面对“去库存”压力和“限购限贷”政策调控，分类施策、分城施策，下属子公司中冶置业继续全面完成以长三角、珠三角、京津冀为重点发展区域并辐射全国的战略布局，加快在重点区域储备优质土地的工作步伐，通过公开市场招拍挂成功获取地块6宗，占地面积57.28万平方米，计容建筑面积96.78万平方米。2018年，在国务院发展研究中心、清华大学和中国指数研究院共同评选的中国房地产百强榜中，中冶置业荣膺中国房地产百强企业第40位、百强盈利能力第5位，并成功斩获全国唯一奖项“中国城市开发运营优秀企业”。中冶置业成功跻身“中国绿色建筑TOP排行榜——2018年度绿色开发竞争力30强企业”，位列第14名。同时，中冶置业荣登“央（国）企绿色开发竞争力10强”榜单第7位、“最具成长力绿色地产10强”榜单第4位。

　　报告期内，公司房地产开发投资金额为220.32亿元，同比增长3.60%；施工面积1,147.98万平方米，同比增长6.86%；其中新开工面积258.61万平方米，同比增长36.16%；竣工面积157.28万平方米，同比降低14.96%；商品房签约销售面积103.37万平方米，商品房签约销售额144.82亿元。

　　2018年房地产开发业务总体经营情况

　　单位：千元  币种：人民币

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　　注：分部营业收入和分部毛利为未抵销分部间交易的数据。

　　报告期内，公司开发的亮点房地产项目有：

　　（1）中冶兴隆新城·红石郡项目。2017年11月2日，中冶置业通过竞拍以12.91亿元取得兴隆县红石砬、南土门村地块土地使用权。项目位于“2017年中国避暑休闲百佳县”、“中国深呼吸小城100佳”的河北省承德市兴隆县，总规划占地面积12,000亩，总建设用地3,000亩。项目首期规划占地面积4,000亩，建设用地1,847亩，地上建筑面积176万平方米，规划容积率为1.2。该项目是中冶置业从单一房地产开发到城市综合运营商的转型之作，项目建成必将成为中冶置业品牌实力沉淀之后的时代之作。项目已于2018年6月23日实现首次开盘，目前正进行主体结构及内外装修施工，计划2019年9月首批次竣工交付。

　　（2）珠海总部大厦二期项目。2010年12月，珠海横琴总部大厦投资发展有限公司通过竞拍以现金约8亿元取得该项目地块国有土地使用权。2015年，中冶置业通过股权转让取得项目公司31%股权，并负责项目的后期开发。该项目位于珠海市横琴自贸区横琴口岸，与澳门仅一河之隔，地理位置优越。项目规划为商业、办公综合体，由世界著名建筑师事务所Aedas创始合伙人纪达夫先生亲自操刀设计，以双龙戏珠为设计理念，将项目打造为未来横琴乃至华南区域的地标性建筑。目前项目正在进行桩基础施工及前期手续办理，计划2019年底首次开盘。

　　（3）香港逸璟龙湾项目。2013年11月南华国际工程有限公司（以下简称“南华公司”，为中冶海外工程有限公司（以下简称“中冶海外”）全资子公司）通过公开投标方式以5.0018亿港元获取香港荃湾青龙头70号地块，土地面积约4,868平方米。2014年中冶置业和中冶海外签订合作协议，中冶海外将南华公司的管理权及控制权在逸璟龙湾项目开发期间交由中冶置业香港公司托管，中冶置业香港公司以南华公司名义对外进行逸璟龙湾项目的开发。项目紧邻海岸线，海景视野极佳，180度景观，远眺汀九至大屿山一带，青龙湾、东湾及马湾在前方蜿蜓而过，造就全港难得一见的独特海湾风貌。项目毗邻临备受瞩目的港深澳黄金新三角发展区域，随着粤港澳大湾区的发展，市场经济空前活跃，该区域将成为珠三角城市群中的核心力量。项目已于2018年11月17日实现首次开盘，目前正进行室内装修施工外后山外围等收尾工作，项目一期计划于2019年12月竣工，二期计划于2020年6月竣工。

　　（三）装备制造业务

　　1.行业概况

　　作为钢铁行业的配套产业，国内冶金装备制造业整体形势有望逐步改善。由于钢结构具有强度高、抗震性好、工业化程度高、污染少及可循环利用等特点，越来越获得国家重视与市场认同，近年来钢结构产值呈现稳中有升态势；随着国家大力推动以装配式钢结构为代表的建筑产业化、标准化、绿色化，以及超高层、大跨度、大空间和复杂工业等高端钢结构在建筑和冶金行业的广泛应用，钢结构市场发展空间较大。国家从“积极稳妥推广钢结构建筑”到“大力发展钢结构建筑”，为产业升级和快速发展营造了良好的政策环境。

　　2.板块业务经营情况

　　本公司装备制造板块的业务范围主要包括冶金设备及其零部件、钢结构及其他金属制品的研发、设计、制造、销售、安装、调试、检修以及相关服务。

　　2018年装备制造业务总体经营情况

　　单位：千元  币种：人民币

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　　注：分部营业收入和分部毛利为未抵销分部间交易的数据。

　　2018年，国内钢铁行业整体运行平稳、效益稳步增长、投资日趋回暖，公司装备制造板块的总体盈利水平有所好转。为加强中国中冶钢结构的品牌知名度，进一步优化整体布局，不断做强做大钢结构业务，中国中冶在上海地区率先试点，成立中冶（上海）钢构公司，该公司整合了原上海宝冶集团有限公司、中国二十冶集团有限公司、中国五冶集团有限公司三家企业旗下钢结构加工业务，是中国中冶现有钢结构业务板块的旗舰企业。今后，公司装备制造板块将逐步退出市场前景不佳且技术含量不高的低效业务，以环保搬迁、技改升级、改革创新为突破点，不断增强现有装备制造能力中可转化为对核心技术起支撑作用且具有较好市场前景的部分。

　　公司将进一步加强对钢结构业务的战略引领和管控力度，不断优化公司钢结构业务资源配置，进一步发挥公司钢结构业务从研发、设计、制作、安装、检测与维护的一体化全产业链系统优势，充分利用良好的市场布局与品牌知名度，不断深化改革，锐意进取，打造集团钢结构业务整体竞争优势与品牌形象。

　　（四）资源开发业务

　　1.行业概况

　　2018年全球矿业市场供需双双低迷，主要商品价格震荡回调，矿业公司业绩改善步伐减缓，资本市场对矿产资产追逐显著降温。同期，全球矿业资本支出大幅反弹、勘探投入增幅超过20%，行业并购迎来大爆发、并购金额增长超过40%，显示出矿业公司对中长期发展的乐观预期未改。展望2019年，全球矿业市场仍将维持紧平衡格局，整体形势较2018年或有改善，但受到宏观领域风险冲击与不确定性因素增多影响，市场波动将加大、商品分化将加剧。

　　具体从金属价格走势来看，进入2018年，随着全球贸易紧张形势不断升级，以及美元指数回升、避险情绪高涨，主要大宗金属矿产品价格震荡回调，较年初价格均出现下跌，多数产品价格较年初跌幅均超过10%。不过，从全年均价来看，2018年镍均价涨幅最高，达到25.9%，铜均价涨幅为5.2%，锌均价基本持平，铅均价降幅为3.4%。

　　2017年至2018年LME镍、铜、锌、铅价格走势图

　　单位：美元/吨

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　　数据来源：Wind

　　2.板块业务经营情况

　　报告期内，公司从事的资源开发业务主要集中在镍、钴、铜、铅、锌等金属矿产资源的采矿、选矿、冶炼等领域，以“精管理、强质量、降成本、控风险、有回报”为目标，努力提升自身矿产资源的开发及运营服务水平。在2017年总体扭亏为盈的前提下，2018年总体盈利能力进一步提升。

　　2018年资源开发业务总体经营情况

　　单位：千元  币种：人民币

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　　注：分部营业收入和分部毛利为未抵销分部间交易的数据。

　　报告期内，公司开发及运营中的资源项目基本情况如下：

　　（1）巴布亚新几内亚瑞木镍钴项目

　　报告期内，该项目持续稳产高产，全年平均达产率108.4%，累计生产氢氧化镍钴含镍、钴金属量分别为35,354吨、3,275吨，双双创出新高，全球排名双双进入前十行列，生产成本低于国际同类项目，主要生产技术及消耗指标优于设计指标，综合运营管理能力在国际同类项目处于领先水平，实现销售收入265,690万元，项目盈利能力显著增强，首次实现年度性盈利。

　　2018年APEC会议在巴布亚新几内亚举行，会议期间在两国领导人见证下，公司和巴新矿业部签署了瑞木镍钴矿项目扩建投资协议备忘录。

　　（2）巴基斯坦杜达铅锌矿项目

　　报告期内，该项目抓住锌价处于高位的有利时机，优化井下上部系统采矿生产和下部系统施工建设布局，着力增加上部系统铅、锌精矿产量，生产锌精矿53,957吨、铅精矿8,036吨，分别较去年同期增加39%、58%，实现销售收入39,914万元,盈利能力进一步增强；同时，下部系统相关改造与新增工程正在加紧推进，将在2019年底前具备全面达产达标的条件。

　　（3）巴基斯坦山达克铜金矿项目

　　报告期内，该项目通过南矿体的扩帮和北矿体的开采，有效延长企业生命周期；全年项目生产经营平稳运行，累计生产粗铜12,538吨，较去年同期10,052吨，同比增长25%，实现销售收入64,613万元，继续每年保持盈利。

　　（4）阿富汗艾娜克铜矿项目

　　该项目属于尚未开发的世界级大型铜矿之一，是中阿两国政府共同关注的重大项目。报告期内，本公司与阿方政府就项目采矿合同修改在喀布尔、迪拜和北京进行了数次谈判，主要议题围绕阿方所提采矿方案的可行性和经济性，同时努力争取国家层面政策支持，为后续开发创造条件。

　　（5）阿根廷希拉格兰德铁矿项目

　　该项目已经采取了停产、减员、资产变现等措施，经营亏损得到有效遏制，报告期内累计销售库存铁精粉59,169吨，实现销售收入2,870万元。

　　四 公司主要会计数据和财务指标

　　单位：千元  币种：人民币

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　　五 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：千元  币种：人民币

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　　六 股本及股东情况

　　1.普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　注（1）：表中所示数字来自于截至2018年12月31日公司股东名册。

　　注（2）：中冶集团以自有的中国中冶股份认购央企结构调整ETF，中冶集团持股比例由59.18%下降至56.18%。

　　注（3）：香港中央结算（代理人）有限公司持有的H股乃代表多个权益拥有人持有。

　　2.公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　　3.公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　2015年12月8日，接中冶集团通知，按照党中央、国务院关于全面深化改革的总体部署以及国资国企改革的总体要求，经国务院国资委批准，中冶集团与中国五矿实施战略重组，中冶集团整体进入中国五矿。中冶集团作为中国中冶的控股股东、国务院国资委作为中国中冶的最终控制人未发生变化。中国证监会和香港证监会已分别批准豁免就中国五矿因战略重组而产生的强制性全面要约收购本公司股票的义务。截至本报告披露日，相关工商登记变更工作尚未完成。

　　七 公司债券情况

　　1.公司债券基本情况

　　为降低公司融资成本，优化资本结构，公司发行了下列公司债券。本公司所有公开发行并在证券交易所上市，且在本年度报告批准报出日未到期的公司债券载列如下：

　　单位:亿元  币种:人民币

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　　2.公司债券付息兑付情况

　　截至本报告披露日，2017年可续期公司债券（第一期）已于2019年3月1日完成付息，2017年可续期公司债券（第二期）已于2019年3月13日完成付息，2017年可续期公司债券（第三期）已于2018年7月11日完成付息，2017年可续期公司债券（第四期）已于2018年7月30日完成付息，2017年公开发行公司债券（第一期）已于2018年10月25日完成付息。

　　2018年公开发行公司债券（第一期）于2018年5月8日正式起息，首次付息日为2019年5月8日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

　　3.公司债券评级情况

　　根据中诚信证券评估有限公司2017年2月16日出具的信用评级报告（信评委函字[2017]G081-X号），评定本公司“中国冶金科工股份有限公司2017年公开发行可续期公司债券（第一期）”主体评级为AAA，评级展望为稳定；本期债项评级为AAA。

　　根据中诚信证券评估有限公司2017年3月3日出具的信用评级报告（信评委函字[2017]G112-F1号），评定本公司“中国冶金科工股份有限公司2017年公开发行可续期公司债券（第二期）”主体评级为AAA，评级展望为稳定；本期债项评级为AAA。

　　根据中诚信证券评估有限公司2017年6月27日出具的信用评级报告（信评委函字[2017]G293-F2号），评定本公司“中国冶金科工股份有限公司2017年公开发行可续期公司债券（第三期）”主体评级为AAA，评级展望为稳定；本期债项评级为AAA。

　　根据中诚信证券评估有限公司2017年7月19日出具的信用评级报告（信评委函字[2017]G346-F3号），评定本公司“中国冶金科工股份有限公司2017年公开发行可续期公司债券（第四期）”主体评级为AAA，评级展望为稳定；本期债项评级为AAA。

　　根据中诚信证券评估有限公司2017年10月9日出具的信用评级报告（信评委函字[2017]G457-1号），评定本公司“中国冶金科工股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）”主体评级为AAA，评级展望为稳定；本期债项评级为AAA。

　　根据中诚信证券评估有限公司2018年4月23日出具的信用评级报告（信评委函字[2018]G195-F2号），评定本公司“中国冶金科工股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）”主体评级为AAA，评级展望为稳定；本期债项评级为AAA。

　　本公司在银行间债券市场发行债务融资工具，主体评级均为AAA，不存在差异情况。

　　中诚信证券评估有限公司预计于本报告披露后开展公司及债项跟踪评级工作并于公司2018年年度报告披露后两个月内在上交所网站披露跟踪评级报告，提醒投资者关注。

　　4.公司近2年的主要会计数据和财务指标

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　　八 经营情况讨论与分析

　　报告期内，本公司实现营业收入289,534,523千元，同比增长18.66%；实现利润总额9,524,444千元，同比增长6.13%；实现归属母公司净利润6,371,580千元，同比增长5.12%。

　　（一）主营业务分析

　　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　单位:千元  币种:人民币

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　　1.收入和成本分析

　　（1）驱动业务收入变化的因素分析

　　本公司财务状况和经营业绩，受国际国内宏观经济环境、我国财政和货币政策变化以及本公司所处行业发展状态和国家行业调控政策实施等多种因素的综合影响：

　　1）国际、国内宏观经济走势

　　国际、国内宏观经济环境和宏观经济走势变化，可能影响本公司采购、生产、销售等各业务环节，进而可能导致本公司经营业绩产生波动。本公司的业务收入主要来源于国内，在国内不同的经济周期中，本公司的经营业绩可能会有不同的表现。

　　2）本公司业务所处行业政策及其国内外市场需求的变化

　　本公司工程承包、房地产开发、资源开发、装备制造业务均受所处行业政策的影响。近年来国家针对钢铁行业推动结构调整和产业升级、针对制造业实施《中国制造2025》强国战略、针对房地产行业实施调控政策，以及行业的周期性波动、行业上下游企业经营状况的变化等均在一定程度上引导着本公司业务领域的调整和市场区域的布局，从而影响本公司业务的内在结构变化，进而影响公司的财务状况变化。

　　上述1）、2）两点是影响公司2018年业绩的重要风险因素。

　　3）国家的税收政策和汇率的变化

　　税收政策变化的影响

　　国家税收政策的变化将通过影响本公司及下属各子公司税收负担而影响本公司经营业绩和财务状况。

　　本公司部分下属子公司目前享受的西部大开发税收优惠政策、高新技术企业税收优惠政策以及资源税、房地产开发税等可能随着国家税收政策的变化而发生变动，相关税收优惠政策的变化将可能影响本公司的财务表现。

　　汇率波动和货币政策的影响

　　本公司部分业务收入来自海外市场，汇率的变动有可能带来本公司境外业务收入和货币结算的汇率风险。

　　此外，银行存款准备金率的调整、存贷款基准利率的变化等将对本公司的融资成本、利息收入产生影响。

　　4）境外税收政策及其变化

　　本公司在境外多个国家和地区经营业务，缴纳多种税项。由于各地税务政策和环境不同，包括企业所得税、外国承包商税、个人所得税、人头税、利息税等在内的各种税项的规定复杂多样，本公司的境外业务可能因境外税务政策及其变化产生相应风险。同时，一些经营活动的交易和事项的税务处理也可能会因其不确定性而需企业做出相应的判断。

　　5）主要原材料价格的变动

　　本公司工程承包、资源开发、房地产开发业务需要使用钢材、木材、水泥、火工品、防水材料、土工材料、添加剂等原材料，本公司装备制造业务需使用钢材与电子零件等。受产量、市场状况、材料成本等因素影响，上述原材料价格的变化会影响本公司相应原材料及消耗品成本。

　　6）工程分包支出

　　本公司在工程承包中根据项目的不同情况，有可能将非主体工程分包给分包商。工程分包一方面提高了本公司承接大型项目的能力以及履行合同的灵活性；另一方面，对分包商的管理及分包成本的控制能力，也会影响到本公司的项目盈利能力。

　　7）子公司与重点项目的经营状况

　　本公司西澳SINO铁矿EPC总承包项目第三方审计最终结果、中冶置业南京下关项目的进展情况、政府及其融资平台工程款项的回收情况、PPP项目投资和运营情况以及部分钢铁企业工程款项的回收情况都会在较大程度上影响公司未来的财务表现。

　　8）经营管理水平的提升

　　经营管理水平对公司的业绩将产生重要影响，本公司将继续突出改革主题，聚焦核心主业，努力进一步完善公司治理和内控运行，以强化经营管理和风险管控，提高管理水平和效率，健全考核与激励机制；持续深化“大环境、大客户、大项目”的设计与运作，通过系统的改革创新、科学决策激发本公司的活力和创造力，实现管控系统的简洁高效有力。这些管理目标能否有效地实现，也将对公司的经营业绩改善产生较大的影响。

　　9）收入分布的非均衡性

　　本公司的营业收入主要来源于工程承包业务。工程承包业务的收入由于受政府对项目的立项审批、节假日、北方“封冻期”等因素的影响，通常本公司每年下半年的业务收入会高于上半年，收入的分布存在非均衡性。

　　（2）主营业务分行业、分地区情况

　　单位:千元  币种:人民币

　　■

　　注：分部收入及成本为未抵销分部间交易的数据。

　　主营业务分行业、分地区情况的说明

　　1）主营业务分行业情况

　　工程承包业务

　　工程承包业务是本公司传统的核心业务，主要采用施工总承包合同模式和融资加施工总承包合同模式，是目前本公司收入和利润的主要来源。2018年及2017年本公司工程承包业务的毛利率分别为10.52%及11.15%，同比降低0.63个百分点，主要原因是项目竞争激烈以及分包和材料成本等价格上升。

　　本公司各细分行业近3年同期营业收入占工程承包收入总额的比重情况如下：

　　单位：千元

　　■

　　注：分部收入为未抵销分部间交易的数据。

　　2018年，本公司施工总承包合同模式的在建项目10,745个，营业收入2,247亿元，该等项目主要风险是项目成本风险和收款风险；竣工验收项目6,093个，营业收入374亿元，该等项目主要风险是收款风险。本公司在保证生产经营推进的过程中，始终高度重视项目各项风险管控，通过一系列措施加强成本管理，采用适应各项目特性的多样化回款方式加强催收，控制成本风险和收款风险。在转型升级的过程中，公司工程承包业务收入保持稳定并略有增长，非冶金工程业务对收入的贡献逐年增加，冶金工程业务收入比重相对下降。

　　房地产开发业务

　　2018年及2017年，本公司房地产开发业务的总体毛利率分别为28.48%及24.83%，同比增加3.65个百分点。

　　装备制造业务

　　本公司的装备制造业务主要包括冶金设备、钢结构及其他金属制品。2018年及2017年，本公司装备制造业务的毛利率分别为12.02%及9.15%，同比增加2.87个百分点。

　　资源开发业务

　　本公司的资源开发业务包括矿山开采及加工业务，从事矿山开采的主要有中冶铜锌有限公司、中冶金吉矿业开发有限公司等，从事加工业务的主要是所属多晶硅生产企业洛阳中硅高科技有限公司。2018年及2017年，本公司资源开发业务的毛利率分别为33.17%及28.59%，同比增加4.58个百分点，主要是由于生产成本的下降以及镍价企稳回升。

　　2）主营业务分地区情况

　　2018年及2017年，本公司实现的境外营业收入分别为22,519,038千元及19,083,460千元，其中主要收入来源于关丹钢厂项目、科威特大学城项目等工程承包业务，以及新加坡房地产开发业务和巴布亚新几内亚瑞木镍钴项目、巴基斯坦山达克铜金矿的资源开发业务。

　　（3）产销量情况分析表

　　□适用 √不适用

　　（4）成本分析表

　　单位：千元

　　■

　　注：分部成本为未抵消分部间交易的数据。

　　本公司近3年同期工程项目成本的主要构成如下：

　　单位：千元

　　■

　　本公司工程项目成本的主要构成为分包成本、材料费、人工费、机械使用费等，各成本构成要素占营业成本的比重较为稳定。

　　（5）主要销售客户及主要供应商情况

　　前五名客户销售额10,463,667千元，占年度销售总额3.61%；其中前五名客户销售额中关联方销售额3,147,998千元，占年度销售总额1.09%。

　　单位:千元

　　■

　　前五名供应商采购额6,339,458千元，占年度采购总额2.50%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额3,261,215千元，占年度采购总额1.29%。

　　单位:千元

　　■

　　2.费用

　　（1）销售费用

　　本公司销售费用主要为职工薪酬、差旅费、运输费、广告及销售服务费等。2018年度及2017年度，本公司的销售费用分别为2,108,541千元及1,961,287千元，同比上升7.51%。

　　（2）管理费用

　　本公司的管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、办公费等。2018年度及2017年度，本公司的管理费用分别为8,569,093千元及7,681,869千元，同比上升11.55%，主要是人工成本的增加。

　　（3）财务费用

　　本公司的财务费用包括经营业务中发生的借款费用、汇兑损益及银行手续费等。2018年度及2017年度，本公司的财务费用分别为3,252,219千元及3,020,031千元，同比上升7.69%，主要是融资成本增加。

　　（4）研发费用

　　本公司的研究费用包括人员人工费用、直接投入费用、折旧费用、委托外部研发费用等。2018年度及2017年度，本公司的研发费用分别为7,182,666千元及5,336,045千元，同比上升34.61%，主要是本公司增加了研发人员，加大了研发投入。

　　3.研发投入

　　研发投入情况表

　　单位：千元

　　■

　　4.现金流

　　本公司的现金流量情况如下表所示：

　　单位：千元

　　■

　　（1）经营活动

　　2018年度及2017年度，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为14,049,970千元和18,417,847千元，同比减少23.72%。2018年度及2017年度，本公司经营活动产生的现金流入主要来自销售产品和提供服务收到的现金，分别占经营活动现金流入的比重为98.50%和96.47%。

　　本公司经营活动产生的现金流出主要为购买商品和接受劳务所支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费等，2018年度及2017年度占经营活动现金流出的比重分别为84.73%、7.45%、3.64%及83.35%、8.25%、4.29%。

　　（2）投资活动

　　2018年度及2017年度，本公司投资活动产生的现金流量净额为-11,737,447千元和-18,281,963千元，本公司投资活动主要在工程承包、房地产开发业务。

　　本公司投资活动的现金流入主要为收回投资、取得投资收益、处置资产等所取得的现金，2018年度及2017年度分别占到投资活动现金流入的比重为3.84%、11.31%、20.02%及4.85%、16.31%、29.10%。现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金，以及投资支付的现金，2018年及2017年度分别占投资活动现金流出的比重为40.68%、57.11%及21.39%、28.25%。

　　（3）筹资活动

　　2018年度及2017年度，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-5,930,183千元和-2,100,336千元。筹资活动大额净流出，主要是本期偿还债务支付的现金与分配股利、利润或偿付利息支付的现金合计大于借款获得的现金。本公司筹资活动的现金流入主要为取得借款等收到的现金，分别占到2018年度及2017年度筹资活动现金流入的比重为94.82%及89.23%；本公司筹资活动的现金流出主要为偿还债务所支付的现金，分配股利、利润或偿还利息所支付的现金等，分别占到2018年度及2017年度筹资活动现金流出的85.55%、7.11%及91.50%、7.16%。

　　（二）非主营业务导致利润重大变化的说明

　　□适用 √不适用

　　（三）资产、负债情况分析

　　1.资产及负债状况

　　单位：千元

　　■

　　（1）资产结构分析

　　货币资金

　　2018年12月31日及2017年12月31日，本公司的货币资金余额分别为44,477,302千元及43,593,622千元，同比增加2.03%。

　　2018年12月31日及2017年12月31日，本公司使用受限制的货币资金分别为11,326,300千元及7,129,488千元，占货币资金的比例分别为25.47%及16.35%。使用受限制的货币资金主要包括承兑汇票保证金、法定存款准备金、保函保证金及冻结存款等。

　　应收票据及应收账款

　　2018年12月31日及2017年12月31日，本公司应收账款及应收票据期末账面价值分别为87,394,440千元及94,253,008千元，同比减少7.28%，主要是本公司一直高度重视应收账款回收的安全性和完整性，采取铁腕清欠措施，依据各项目合同约定的条件和节点及时催收各项款项，对可能存在回款风险的应收账款按照本公司的会计政策计提了相应的坏账准备，但并不因此影响对应收账款催收的力度。

　　存货

　　本公司的存货主要由房地产开发成本、房地产开发产品、原材料、在产品、库存商品等构成，本公司的存货结构体现了本公司从事工程承包、房地产开发、装备制造、资源开发等业务的特点。2018年12月31日及2017年12月31日，本公司的存货净值分别为57,608,321千元及118,292,878千元，存货净值减少51.30%，主要是由于会计政策变更，已完工未结算存货调整至合同资产列报。

　　合同资产

　　本公司的合同资产主要由工程承包服务合同已完工未结算存货及工程质保金等构成，2018年12月31日，本公司的合同资产净值为66,719,549千元。

　　无形资产

　　2018年12月31日及2017年12月31日，本公司的无形资产账面价值合计分别为16,133,729千元及15,419,183千元，同比增长4.63%。本公司的无形资产主要为土地使用权、特许经营使用权、专利和专有技术以及采矿权等。

　　（2）负债结构分析

　　长短期借款

　　本公司长、短期借款主要由向商业银行等金融机构的信用借款、质押借款、保证借款等组成。2018年12月31日及2017年12月31日，本公司的短期借款账面价值分别为47,809,316千元及39,425,855千元，同比增长21.26%。2018年12月31日及2017年12月31日，本公司的长期借款账面价值分别为23,793,236千元及23,470,743千元，同比增长1.37%。

　　报告期内，公司偿还的长期贷款金额为16,114,322千元，偿还的短期贷款金额为89,451,450千元。报告期末，固定利率短期借款余额为36,385,161千元，固定利率长期借款金额为9,515,310千元。

　　应付票据及应付账款

　　应付票据及应付账款主要为本公司应付供应商材料款、分包商工程款等，2018年12月31日及2017年12月31日，本公司的应付账款账面价值分别为141,011,898千元及139,831,143千元，同比增长0.84%。

　　合同负债

　　合同负债主要为工程承包服务及销货合同相关的合同负债等。2018年12月31日，本公司的合同负债账面价值为58,918,293千元。

　　九 重要事项

　　1.导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　2.面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　3.公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　财政部于2017年新修订了《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》，于2018年6月15日颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》，上述会计政策变更对公司无重大影响，具体影响详见2018年年度报告第十一节“财务报告”附注五28。

　　4.公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　5.与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　本年度合并财务报表范围的详细情况参见2018年年度报告附注九“在其他主体中的权益”。本年度合并财务报表范围变化的详细情况参见2018年年度报告附注八“合并范围的变更”。

　　■

　　中国冶金科工股份有限公司

　　第三届董事会第二次会议决议公告

　　中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“本公司”、“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第三届董事会第二次会议于2019年3月29日在中冶大厦召开。本次会议应出席董事七名，实际出席董事六名，余海龙董事因另有其他公务无法出席本次会议，在审阅议案材料后，以书面形式委托任旭东董事代为出席并表决。会议的召开符合《公司法》等法律法规及公司章程等有关规定。

　　会议审议通过相关议案并形成决议如下：

　　一、通过《关于中国中冶2018年年度报告的议案》

　　1.批准公司2018年年度报告及其摘要、2018年H股年度业绩公告。

　　2.同意公司在境内外股票上市地根据适用法律法规披露上述报告。

　　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　二、通过《关于中国中冶2018年度财务决算报告的议案》

　　1.同意中国中冶2018年度财务决算报告。

　　2.财政部于2017年新修订了《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》，于2018年6月15日颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》。公司已按照上述要求对相应会计科目列报进行了调整，上述会计政策变更对公司无重大影响。

　　3.同意将本议案提交公司2018年度股东周年大会审议。

　　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　三、通过《关于中国中冶2018年度利润分配的议案》

　　1.同意以公司总股本20,723,619,170股为基数计算，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.7元（含税），共计现金分红人民币145,065万元。

　　2.同意将上述利润分配方案提交公司2018年度股东周年大会审议。

　　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　四、通过《关于中国中冶2018年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告的议案》

　　批准《中国中冶2018年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》。

　　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　五、通过《关于〈中国冶金科工股份有限公司董事会2018年度工作报告〉的议案》

　　1.同意《中国冶金科工股份有限公司董事会2018年度工作报告》。

　　2.同意将《中国冶金科工股份有限公司董事会2018年度工作报告》提交公司2018年度股东周年大会审议。

　　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　六、通过《关于中国中冶董事、监事2018年度薪酬的议案》

　　1.同意公司董事、监事2018年度薪酬的方案。

　　2.同意将本议案提交公司2018年度股东周年大会审议。

　　本公司独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　公司董事、监事2018年度薪酬方案如下表：

　　单位：人民币元

　　■

　　注（1）：国文清先生和张兆祥先生自2016年7月起在中国五矿集团有限公司任职,工资关系随转,2018年度未在本公司领取薪酬。

　　注（2）：彭海清先生自2017年4月起劳动关系和工资关系调入中国五矿集团有限公司,2018年度未在本公司领取薪酬。

　　注（3）：邵波先生自2018年4月起劳动关系和工资关系调入中国五矿集团有限公司,上述数据为2018年1-3月在本公司领取薪酬。

　　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　七、通过《关于中国冶金科工股份有限公司2018年度社会责任报告的议案》

　　批准《中国冶金科工股份有限公司2018年度社会责任报告》。

　　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　有关该报告的具体内容详见本公司另行发布的有关资料。

　　八、通过《关于中国中冶2018年度内部控制评价报告的议案》

　　同意《中国冶金科工股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　有关该报告的具体内容详见本公司另行发布的有关资料。

　　九、通过《关于A股募集资金专项报告的议案》

　　批准《中国冶金科工股份有限公司关于A股募集资金2018年存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　有关该报告的具体内容详见本公司另行发布的有关公告。

　　十、通过《关于A股IPO闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　同意公司以不超过人民币119,202万元的A股IPO闲置募集资金暂时补充流动资金，期限1年。

　　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　有关该事项的具体情况详见本公司另行发布的有关公告。

　　十一、通过《关于将H股闲置募集资金补充流动资金的议案》

　　同意公司将人民币21亿元（折合港币23.52亿元）H股闲置募集资金继续用于暂时补充海外工程项目流动资金，期限1年。

　　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　有关该事项的具体情况详见本公司另行发布的H股公告。

　　十二、通过《关于中国中冶2019年度担保计划的议案》

　　（一）同意中国中冶及其所属子公司2019年度提供不超过人民币234.21亿元的担保。

　　（二）同意在2019年度担保计划范围内，在担保方不变的情况下，全资子公司与全资子公司之间、控股子公司与控股子公司之间担保额度可调剂使用。

　　（三）同意本次担保计划有效期自公司2018年度股东周年大会批准之日起至公司2019年度股东周年大会召开之日止。

　　（四）同意将本议案提交公司2018年度股东周年大会审议，同时提请股东大会对上述担保计划范围内发生的具体担保业务授权如下：

　　1.授权公司总裁办公会审批中国中冶及所属子公司（不包括中冶集团财务有限公司）在本次担保计划范围内发生的具体担保业务及调剂事项；

　　2.授权中冶集团财务有限公司使用计划内的保函及承兑汇票额度。

　　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　有关该事项的具体情况详见本公司另行发布的有关公告。

　　十三、通过《关于中国中冶2019年度境内债券注册发行计划的议案》

　　1.同意中国中冶向银行间交易商协会申请注册储架债务融资工具（DFI），发行永续中票（长期限含权中期票据）不超过250亿元、普通中票不超过100亿元，短期融资券（含超短期融资券）不超过200亿元（滚动发行），在额度有效期内择机分期发行。

　　2.同意中国中冶向上海证券交易所申请“储架”公司债券，发行可续期公司债不超过250亿元，公司债不超过100亿元，共计350亿元，在额度有效期内择机分期发行。

　　3.同意中国中冶向国家发展改革委申报“储架”企业债券，注册发行不超过100亿元，在额度有效期内择机分期发行。

　　4.同意将本议案提交公司2018年度股东周年大会审议，同时提请股东大会将本次发行债券的具体条款及相关事宜授权董事会，并同意董事会进一步授权公司总裁办公会，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理本次发行债券有关的事务，以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　十四、通过《关于上海宝冶、十七冶以认购基金+EPC总承包模式参与北京城市副中心建设项目的议案》

　　同意上海宝冶集团有限公司、中国十七冶集团有限公司各出资10亿元人民币参与认购北京城市副中心投资基金（有限合伙）份额。公司将根据后续进展情况及时公告。

　　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　特此公告。

　　中国冶金科工股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　■

　　中国冶金科工股份有限公司

　　第三届监事会第二次会议决议公告

　　中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司第三届监事会第二次会议于2019年3月29日在中冶大厦召开。公司应出席会议监事三名，实到监事三名。会议召开符合《公司法》及公司章程有关规定。

　　会议审议通过相关议案并形成决议如下：

　　一、通过《关于中国中冶2018年年度报告的议案》

　　1.同意《中国中冶2018年年度报告》。

　　2.公司2018年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容客观、完整、公允地反映了公司的实际情况。

　　表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

　　二、通过《关于中国中冶2018年度财务决算报告的议案》

　　1.同意《中国中冶2018年度财务决算报告》。

　　2.2018年财务决算的编制、过程控制和审核程序符合法律法规及监管机构的有关规定与要求；财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，报告的内容客观、完整、公允地反映了公司的实际情况。

　　表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

　　三、通过《关于中国中冶2018年度利润分配的议案》

　　1.同意中国中冶2018年度利润分配方案。

　　2.该利润分配方案符合法律法规和上市监管的要求，对该方案无异议。

　　表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

　　四、通过《关于中国中冶2018年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告的议案》

　　同意中国中冶2018年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告，对该报告无异议。

　　表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

　　五、通过《关于〈中国冶金科工股份有限公司监事会2018年度工作报告〉的议案》

　　同意《中国冶金科工股份有限公司监事会2018年度工作报告》，并提交公司2018年度股东周年大会审议。

　　表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

　　六、通过《关于中国冶金科工股份有限公司2018年度社会责任报告的议案》

　　同意《中国中冶2018年度社会责任报告》，对该报告无异议。

　　表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

　　七、通过《关于中国中冶2018年度内部控制评价报告的议案》

　　同意《中国中冶2018年度内部控制评价报告》，对该报告无异议。

　　表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

　　八、通过《关于A股募集资金专项报告的议案》

　　1.同意《A股募集资金专项报告》。

　　2.公司按照法律、法规及监管要求，进一步规范了募集资金的使用和管理，A股募集资金专项报告对募集资金基本情况、使用情况、管理情况等内容进行了详细说明和必要的分析，且已经保荐机构以及会计师事务所审核确认，未发现公司A股募集资金使用存在损害股东利益的情况，未发现违规使用A股募集资金的情形。

　　表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

　　九、通过《关于A股IPO闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　1.同意公司以不超过119,202万元的闲置A股IPO募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过1年。

　　2.公司本次拟使用不超过119,202万元的闲置A股IPO募集资金暂时补充流动资金，能够提高A股募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，是公司董事会面对公司经营实际做出的选择，符合公司和全体股东的利益。表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

　　十、通过《关于将H股闲置募集资金补充流动资金的议案》

　　1.同意公司将人民币21亿元（折合港币23.52亿元）H股IPO闲置募集资金继续用于暂时补充海外工程项目流动资金，期限1年。

　　2.公司本次拟将人民币21亿元（折合港币23.52亿元）的H股闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高H股募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，是公司董事会面对公司经营实际做出的选择，符合公司和全体股东的利益。

　　表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

　　特此公告。

　　中国冶金科工股份有限公司监事会

　　2019年3月29日

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　　中国冶金科工股份有限公司

　　2018年四季度主要经营数据公告

　　中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司2018年第四季度新签合同额人民币2,158.4亿元，同比增长9.4%，其中，工程承包合同额人民币2,053.1亿元。工程承包合同中，人民币5,000万元以上工程承包项目416个，合同金额合计人民币1,966.5亿元。人民币5,000万元以上新签工程承包项目主要经营数据如下：

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　　截至2018年12月31日，本公司无已签订尚未执行的重大项目。

　　特此公告。

　　中国冶金科工股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

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　　中国冶金科工股份有限公司

　　关于2019年度担保计划的公告

　　中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“本公司”、“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●2019年度公司及子公司预计提供不超过人民币234.21亿元担保（占公司2018年末经审计归属于上市公司股东净资产的27.90%），并提交本公司2018年度股东周年大会审议。

　　●本次担保计划涉及被担保单位共计46家，包括公司下属二级子公司7家，下属三级及三级以下子公司39家。

　　●截至2018年12月31日，本公司无逾期对外担保。

　　一、担保情况概述

　　为满足本公司及下属子公司资金需求，确保生产经营及基本建设的正常进行，经公司第三届董事会第二次会议审议通过，同意2019年度本公司及子公司提供不超过人民币234.21亿元（或等值外币，下同）担保，并提交本公司2018年度股东周年大会审议。

　　（一）2019年度公司本部及下属子公司提供一般性担保计划

　　2019年度本公司及子公司计划提供不超过194.21亿元担保（不包括中冶集团财务有限公司提供保函额度），占公司2018年末经审计归属于上市公司股东净资产的23.14%。具体包括：

　　1、中国中冶本部计划为下属子公司提供不超过人民币111.31亿元担保；

　　2、中国中冶下属子公司为中国中冶合并报表范围内单位提供不超过人民币82.90亿元担保。

　　上述担保的担保种类包括《中华人民共和国担保法》中规定的保证、抵押、质押、留置及定金，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、商业汇票、贸易融资等，担保期限根据被担保方融资需求及届时签订的担保合同为准。

　　上述担保计划明细如下：

　　单位：人民币亿元

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　　注：在年度担保计划范围内，在担保方不变的情况下，被担保方为全资子公司的担保额度可调剂给其他全资子公司使用，被担保方为控股子公司的担保额度可调剂给其他控股子公司使用。

　　（二）中冶集团财务有限公司开具保函及承兑汇票情况

　　本公司控股子公司中冶集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）作为经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，许可经营项目包括：对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询，代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保等。

　　2019年度，财务公司预计为本公司及本公司下属子公司开具保函、承兑汇票额度总计为人民币40亿元（占本公司2018年末经审计的归属于上市公司股东净资产的4.77%），可在上述担保计划额度内调剂使用。

　　（三）担保计划期限

　　上述担保计划的有效期自2018年度股东周年大会批准之日起至2019年度股东周年大会召开之日止。

　　（四）有关担保计划项下具体担保业务审批的授权

　　董事会同意提请公司股东大会授权公司总裁办公会对公司本部及子公司在本次担保计划范围内发生的以下具体担保业务进行审批：

　　1、授权公司总裁办公会审批中国中冶及所属子公司（不包括财务公司）在本次担保计划范围内发生的具体担保业务及调剂事项；

　　2、授权财务公司使用本次担保计划范围内保函及承兑汇票额度。

　　二、被担保人基本情况概述

　　本次担保计划涉及被担保单位共计46家，包括公司下属二级子公司7家，公司下属三级及三级以下子公司39家。

　　有关被担保方的详细情况请参见附件。

　　三、董事会意见及独立董事意见

　　本公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于中国中冶2019年度担保计划的议案》，同意将该议案提交本公司2018年度股东周年大会审议。

　　本公司全体独立董事对公司2019年度担保计划的独立意见如下：公司及下属子公司2019年预计新增合计人民币234.21亿元担保，主要用于公司主业项目融资、贸易融资、保函、票据、信用证等业务，有助于改善融资条件，减少子公司保证金占用，提高资金使用效率等，符合公司整体发展需要，且被担保企业经营状况稳定，具有担保履约能力，公司承担的担保风险可控，没有损害公司特别是中小股东的利益。我们同意公司2019年度担保计划并同意将该计划提交公司股东大会审议。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至2018年12月31日，本公司及下属子公司提供的实际担保金额共计人民币179.94亿元，占本公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的21.44%，无逾期担保。

　　五、备查文件目录

　　1、本公司第三届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事关于公司2019年度担保计划的独立意见。

　　特此公告。

　　附件：被担保方基本情况表

　　中国冶金科工股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

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　　中国冶金科工股份有限公司

　　关于以A股IPO闲置募集资金暂时

　　补充流动资金的公告

　　中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　经本公司第三届董事会第二次会议审议通过，同意使用总额不超过人民币119,202万元的A股IPO闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过一年。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]863号文件核准，本公司于2009年9月在境内公开发行人民币普通股（A股）350,000万股，发行价格为每股5.42元，A股IPO募集资金总额为人民币189.7亿元，扣除承销保荐费及其他发行费用后，A股IPO实际募集资金净额为人民币183.59亿元。截至2018年年末，本公司A股IPO募集资金尚未使用金额为人民币11.92亿元（含募集资金银行存款产生的利息）。本公司于2018年3月29日召开的第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于以A股IPO闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分A股IPO闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币11.9亿元，使用期限不超过一年；该次A股IPO闲置募集资金暂时补充流动资金已于2019年3月25日全部归还至公司A股募集资金专户。

　　二、A股IPO募集资金投资项目的基本情况

　　截至2018年年末，本公司的A股IPO募集资金投资项目中尚有3个项目的募集资金使用未达计划，其余项目的募集资金均已使用完毕，本公司A股IPO募集资金尚未使用金额为人民币11.92亿元（含募集资金银行存款产生的利息）。有关本公司募集资金投资项目的具体情况详见本公司另行发布的《关于A股募集资金2018年存放与实际使用情况的专项报告》。

　　三、本次闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　为提高募集资金使用效率，降低财务费用，维护本公司和股东利益，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常的前提下，本公司董事会同意使用部分A股IPO闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币119,202万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过一年。本次使用募集资金补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

　　四、董事会审议程序及是否符合监管要求

　　本公司第三届董事会第二次会议审议通过了相关议案，同意公司将不超过人民币119,202万元的A股IPO闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过一年。

　　公司独立董事、监事会对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了明确同意意见，保荐机构对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金出具了核查意见。公司将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关制度的规定使用该资金。

　　五、专项意见说明

　　（一）本公司独立董事发表意见如下：

　　本次拟使用不超过人民币119,202万元的A股IPO闲置募集资金暂时补充流动资金，与A股募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不存在影响或损害股东利益的情形，不存在变相改变A股募集资金投向的行为，也不会影响募集资金项目的正常进行，且有助于提高A股募集资金使用效率和效益，符合公司和全体股东的利益，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司以不超过人民币119,202万元的A股IPO闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过一年。

　　（二）本公司监事会发表意见如下：

　　同意公司以不超过人民币119,202万元的A股IPO闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过一年。公司本次拟使用不超过人民币119,202万元的A股IPO闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高A股募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，是公司董事会面对公司经营实际情况做出的选择，符合公司和全体股东的利益。

　　（三）本公司A股保荐人中信证券股份有限公司发表意见如下：

　　公司本次使用A股IPO闲置募集资金暂时补充流动资金事项，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司本次募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。中国中冶本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过一年并承诺合规使用该资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求。保荐机构对于公司不超过人民币119,202万元的A股IPO闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过一年事项无异议。

　　特此公告。

　　中国冶金科工股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　公司代码：601618                                                  公司简称：中国中冶

　　中国冶金科工股份有限公司