一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　由于公司2018年度经审计净利润为亏损，根据公司《章程》，公司董事会制订了不进行年度利润分配的预案。详情请查阅本年度报告第五节“重要事项”中的有关分红的内容。

　　二 释义

　　在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　三 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主营业务

　　公司多年来始终坚持主业突出、适度多元的业务发展策略，致力于为我国农业机械化提供技术先进、质量可靠的农业装备，主要从事农业机械、动力机械及其零部件产品研发、制造和销售。本公司控股子公司财务公司开展企业集团成员单位间资金结算、筹融资等金融服务业务为主，同时为公司产品销售提供金融服务支持。报告期内，本公司主营业务未发生重大变化。

　　农业机械业务：产品包括用于农业生产的全系列、适应旱田、水田、果园等不同作业环境的轮式和履带式拖拉机产品及铸锻件、齿轮、变速箱、覆盖件等关键零部件的研发、制造和销售。

　　动力机械业务：产品包括排量从2L到12L，功率从10KW到405KW的非道路柴油机以及与之配套的喷油泵、喷油嘴等部件。产品以拖拉机、收获机等农业机械配套为主，也可为工程机械、低速车辆、船舶、发电机组等提供配套。

　　金融业务：本公司控股子公司财务公司是中国银保监会批准的非银行金融机构，在中国银保监会批准的范围内开展企业集团成员的资金结算、存贷款、票据业务，为公司产品销售开展融资租赁业务及符合监管机构规定的投资等业务。

　　（二）主要运营模式

　　报告期内，本公司主要运营模式未发生重大变化。

　　产品研发：本公司采用总部研发中心与子公司、专业厂相结合的两级研发模式。本公司战略发展和重大产品改进的研发由本公司研发中心负责，在研发产品得到市场验证成熟后交由子公司、专业厂负责生产。子公司、专业厂在成熟产品的基础上，根据市场需求，对产品进行适应性改进和完善，以满足不同细分市场的要求。

　　采购模式：本公司主要采用集采集购与集采分购相结合的模式。对于生产过程中需求量较大、通用性较强的主要材料和零部件（如钢材、生铁、轮胎、轴承等）实施集采、集购，充分发挥集采的规模化优势；而对于下属各经营单位差异化的原材料和零部件则根据需要集采分购。

　　生产模式：本公司主要以批量生产的流水线式进行生产作业，包括大批量通用型产品和用户定制产品生产。本公司农业机械产品主要根据市场预测、市场销售情况、经销商、用户反馈的需求信息，结合本公司产品销售的季节性特点合理安排生产计划并组织生产。本公司动力机械产品主要与配套主机厂商签订年度供货合同，并根据其需求计划和具体订单安排组织生产。

　　销售模式：本公司在国内市场主要通过经销商进行销售，采用现款现货和一般信用销售方式。对合作期限长、资信状况好的经销商，公司会给予一定信用额度，并根据信用情况每年进行评价调整。目前，公司国内销售网络覆盖中国内地全部31个省、自治区、直辖市。国际市场根据业务拓展进度逐步建立和完善销售服务网络，目前海外销售市场主要有南美、非洲、东南亚及一带一路沿线国家和地区，海外销售主要通过政府采购等项目销售和当地经销商销售。动力机械产品主要为主机生产厂商配套，以直销方式为主。

　　（三）行业发展情况

　　农机行业继2017年低速运行以来，2018年继续深度调整，全年规模以上农机企业主营业务收入增幅预计在1%左右。经过多年高速增长，拖拉机市场保有量大，新的市场需求动力不足，拖拉机市场已由“增量”市场转向“存量”市场。受保有量增加、种粮和作业收益下降等多种因素影响，大中拖、小麦及玉米、水稻等主粮作物收割机等产品市场需求持续低迷，2018年行业大中拖销量同比下降20.8%。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近三年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用√不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　四 经营情况讨论与分析

　　2018年受社会保有量增加、用户作业收益减少、购机投资回本期延长、产品功率上升但需求总量减少等因素综合影响,农机行业骨干企业累计销售大中拖17.98万台，同比下降20.8%，仅为2013年销量的50%左右。作为有着60余年发展历程的国内拖拉机行业骨干企业,一拖股份也正在经历着进入新世纪以来最为严峻的经营形势,虽然公司积极采取措施，对外抢抓国内外市场，对内推进技术与制造升级、实施经营变革和推动内部资源整合等，但仍未能扭转不利的经营局面。报告期内，公司主导产品销售出现较大下降，全年完成营业总收入56.82亿元，同比下降22.78%；运营成本居高，产品利润率大幅下滑，公司2018年度经营业绩由盈转亏,归属于上市公司股东的净利润为亏损13亿元。

　　（一）全力以赴应对持续下滑的市场形势

　　拖拉机业务。面对市场需求持续低迷和拖拉机市场的无序竞争，报告期内，公司实施营销模式调整，加快市场反应速度。国内市场方面，结合市场需求，公司率先向行业做出“6小时到位”、“12小时修复”的服务承诺，努力提升服务保障能力，增强“东方红”产品客户满意度；同时，根据市场情况，在部分区域对产品采取了相应的促销措施。国际市场方面，围绕重点区域市场，加强海外营销、国际贸易和重点项目运作，乌克兰、哈萨克斯坦等重点市场销售有所突破，同比实现增长107%、41%。但是，以上措施并未能完全遏制销售的下滑，报告期内，公司大中拖累计销售37,740台，同比仍下降21.8%，农业机械及其零部件业务营业收入50.86亿元（未进行内部抵销前数据），同比下降22.6%。

　　动力机械业务。受农机配套市场大幅下滑的影响，2018年公司柴油机销售80,590台，同比下降22.2%，完成营业收入12.99亿元（未进行内部抵销前），同比下降27.7%。在农机配套需求严重下滑的情况下，公司积极寻求细分市场突破口，不断开拓配套工程机械、船舶市场。同时，积极推进非道路国四产品技术研发和切换工作，全年完成24个系列、56款国四拖拉机的整机开发,为国四切换做好充分准备。

　　金融业务。报告期内，财务公司坚持“依托集团，服务成员，稳健经营，创新发展”的经营理念，发挥金融服务职能，聚集所属成员单位的闲散资金形成“资金池”，调剂各单位之间的资金余缺，努力降低公司资金成本，提高资金使用效率。积极开展产品融资租赁业务，为公司产品销售提供支持，报告期内，金融支持实现拖拉机产品销售1000余台。

　　（二）坚持技术与制造升级，为转型发展打好基础

　　2018年，公司新一代动力换挡拖拉机升级和国产化进程继续推进，确保公司在主导产品核心技术方面始终保持国内领先。位于白俄罗斯中白工业园的东欧研发中心白俄技术公司投入运行，为公司产品技术与国际接轨，开发“一带一路”沿线市场，实现国际产能合作迈出重要一步。新一代信息技术与先进制造融合取得进展，公司研制的“东方红”无人驾驶拖拉机亮相中央电视台《机智过人》节目，引起社会广泛关注；加装北斗智能终端的产品实现批量上市。

　　2018年，公司装备智能化改造初具规模，满足非道路柴油机国四环保排放标准的柴油机智能制造装配线、现代农业装备智能驾驶舱数字化工厂、新型轮式拖拉机智能制造新模式应用等重点建设项目建成，公司核心制造能力进一步增强。完成了140马力以上重拖装配线改造、大中轮拖液压提升、中轮拖装配线优化提升项目、关键核心零部件工艺提升等项目，有效提高了公司工艺制造水平和生产效率，为企业转型提供了有力保障。

　　（三）强化管理，努力改善经济运行质量

　　报告期内，公司以突出业务、强化职能支撑为重点，完成了“战略管控+平台支持”的管理变革。进一步精简机构，优化流程，并结合公司业务规模下降等情况，实施人员分流压减，降低运营成本，但人员的分流压减也导致公司2018年计提辞退福利有较大增加，对当期经营绩效带来一定影响。

　　通过设计成本再评估，优化产品配置、零部件改进、工艺提升等措施，推动技术降本。持续优化供应商队伍，与优质供应商建立战略合作关系，采购网络进一步优化；利用工业工程方法推进精益管理，在提高生产效率、降低成本、提升质量方面取得一定成效。

　　本着形成合力、优化资源配置，提升管理效率的原则，报告期内，公司完成锻造、铸造业务，扬动公司等资源整合工作。同时，积极推进亏损业务治理和清理，年内，公司所持搬运机械公司和长拖公司股权公开挂牌转让，2019年3月完成了搬运机械公司股权的交割。

　　强化“两金”管控，在审慎评估应收账款和存货风险并计提相应减值准备的同时，加强应收账款全过程管控，加大逾期应收账款依法清欠力度。

　　五 导致暂停上市的原因

　　□适用√不适用

　　六 面临终止上市的情况和原因

　　□适用√不适用

　　七 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　（1）执行新收入准则对本公司影响

　　本集团于2018年1月1日起执行财政部于2017年7月5日修订发布的《企业会计准则第14号——收入》，以下简称新收入准则，准则规定执行本准则的企业应当根据累计影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他项目金额，对可比期间信息不予以调整。基于本集团的评估，本集团执行新收入准则未对本集团现有的收入确认产生重大影响，本集团不需对本年年初留存收益进行调整。

　　（2）执行新金融工具准则对本公司影响

　　本集团自2018年1月1日起执行财政部于2017年3月修订发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号--金融资产转移》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》，以下简称新金融工具准则，准则规定在准则实施日，企业应当按照规定对金融工具进行分类和计量，涉及前期比较财务报表数据与本准则要求不一致的，本集团未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和在本准则实施日的新账面价值之间的差额，计入2018年1月1日留存收益、其他综合收益及财务报表其他项目。本集团原在可供出售金融资产中核算的项目直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，此会计变更事项影响期初所有者权益增加591,510,084.65元,其中增加期初未分配利润507,215,011.34元，增加盈余公积3,658,821.49元，增加期初少股股东权益80,636,251.82元。

　　八 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　九 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，减少1户2级子公司，减少2户3级子公司：

　　■

　　合并范围变更主体的具体信息详见财务报告“附注八、合并范围的变更”。

　　证券代码：601038          证券简称：一拖股份            公告编号：临2019－11

　　第一拖拉机股份有限公司

　　第八届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会于2019年3月29日在河南省洛阳市建设路154号公司营业地召开第五次会议（以下简称“本次会议”），本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中委托出席董事1名）。本次会议由副董事长主持，经与会董事认真审议有关议案，形成以下决议：

　　一、审议通过《公司2018年度董事会报告》

　　同意公司2018年度董事会报告。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　该报告尚需公司2018年度股东周年大会审议批准。

　　二、审议通过《公司关于计提辞退福利的议案》

　　同意公司按照会计准则及公司会计政策，2018年度计提辞退福利24,851.53万元。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　该议案尚需公司2018年度股东周年大会审议批准。

　　有关详情见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《关于计提辞退福利的公告》。

　　三、审议通过《公司关于计提资产减值准备的议案》

　　同意公司按照会计准则及公司会计政策，2018年度计提各类资产减值准备合计23,185万元。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　该议案尚需公司2018年度股东周年大会审议批准。

　　有关详情见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《关于计提资产减值准备的公告》。

　　四、审议通过《公司2018年度经审计财务报告》

　　同意公司2018年度经审计的财务报告。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　该报告尚需公司2018年度股东周年大会审议批准。

　　五、审议通过《关于公司2018年度利润分配的预案》

　　由于公司2018年度经审计净利润为亏损，根据公司《章程》，公司董事会制订了不进行年度利润分配的预案。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　该议案尚需公司2018年度股东周年大会审议批准。

　　六、审议通过《公司2018年年度报告及摘要、公司2018年度业绩公告》

　　同意公司2018年年度报告及摘要、公司2018年度业绩公告，并授权公司董事会秘书根据公司上市地《上市规则》的规定和要求进行信息披露。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　七、审议通过《公司2018年度社会责任报告》《2018年度环境、社会及管治报告》

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　有关详情见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《2018年度社会责任报告》。

　　八、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　有关详情见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《2018年度内部控制评价报告》。

　　九、审议通过《公司2019年度财务预算报告》

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　十、审议通过《关于公司2019年度融资规模的议案》

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　十一、审议通过《关于公司以自有闲置资金购买理财产品的议案》

　　同意公司使用自有闲置资金购买金融机构发行的保本型短期理财产品，购买的理财产品任一时点余额不超过人民币8亿元，其中在同一金融机构购买的理财产品任一时点余额不超过人民币3亿元，上述额度可滚动操作。

　　该议案尚需经公司2018年度股东周年大会审议批准。额度有效期自公司2018年度股东周年大会批准之日起至2019年度股东周年大会召开日止。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　有关详情见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。

　　十二、审议通过《关于中国一拖集团财务有限责任公司有价证券投资业务的议案》

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　十三、审议通过《关于公司为东方红商贷业务提供担保的议案》

　　同意公司为东方红商贷业务中的经销商提供任一时点最高额不超过8亿元连带责任保证，额度内可循环使用。

　　该议案尚需经公司2018年度股东周年大会审议批准。担保额度有效期自公司2018年度股东周年大会批准之日起至2019年度股东周年大会召开日止。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　有关详情见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《关于公司对外担保的公告》。

　　十四、审议通过《关于公司为子公司提供委托贷款及担保的议案》

　　1、同意公司向子公司长拖农业机械装备集团有限公司提供总额不超过3,300万元委托贷款，额度有效期自2019年4月1日起至2020年3月31日止。

　　该事项构成关联交易，李鹤鹏、谢东钢、李凯、周泓海4名关联董事回避表决，表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　2、同意公司向子公司提供总额不超过44,200万元委托贷款。并同意公司使用5,000万元委托贷款调贷资金用于保障子公司资金链安全衔接，有效期内额度可循环使用，额度有效期自2019年4月1日起至2020年3月31日止。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　3、同意公司为子公司提供最高额不超过73,800万元融资担保，其中为洛阳长兴农业机械有限公司、一拖国际经济贸易有限公司提供担保尚需经公司2018年度股东周年大会审议批准。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司对长拖农业机械装备集团有限公司提供委托贷款及公司为子公司担保详情见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《关于公司提供委托贷款暨关联交易公告》《关于公司对外担保的公告》。

　　十五、审议通过《关于确认公司2018年度审计机构酬金及聘任公司2019年度财务、内控审计机构的议案》

　　同意向大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）支付2018年度财务审计费用人民币223万元整，内控审计费用人民币40万元整。

　　同意提请公司股东大会批准续聘大华事务所担任公司2019年度财务审计及内控审计机构，聘期自公司2018年度股东周年大会批准之日起至2019年度股东周年大会召开日止，并授权董事会参照2018年度标准确定审计费用。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　该议案尚需公司2018年度股东周年大会审议批准。

　　十六、审议通过《关于召开公司2018年度股东周年大会的议案》

　　鉴于上述议案一、二、三、四、五、十一、十三、十四中的部分担保事项、十五尚需股东大会审议批准。董事会决定召集公司2018年度股东周年大会。授权副董事长在符合公司《章程》规定的情况下，酌情决定上述会议的召开时间、地点、议程等事项。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司《2018年度股东周年大会会议通知》将另行公告。

　　特此公告。

　　第一拖拉机股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：601038            证券简称：一拖股份       公告编号：临2019－12

　　第一拖拉机股份有限公司

　　第八届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2019年3月29日在河南省洛阳市建设路154号召开。本次会议应出席监事6名，实际出席6名（其中委托出席1名）。经与会监事认真审议有关议案，形成以下决议：

　　一、审议通过《公司2018年度监事会报告》

　　同意公司2018年度监事会报告。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该报告尚需提交公司2018年度股东周年大会审议批准。

　　二、审议通过《公司关于计提辞退福利的议案》

　　监事会认为：公司本次计提辞退福利符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，并履行相应决策程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意计提辞退福利。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《公司关于计提资产减值准备的议案》

　　监事会认为：公司本次计提资产减值符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，反映了公司相关资产的实际情况和公司财务状况，同意公司计提资产减值准备。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《公司2018年年度报告及摘要、公司2018年度业绩公告》

　　监事会认为：公司2018年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的规定；报告符合上市规则及会计准则的要求，真实、准确、完整地反映了公司的经营成果和财务状况。截止监事会决议签署之日，未发现参与2018年年报编制和审议的人员有违反上市公司保密规定的行为。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于公司2018年度利润分配的预案》

　　由于公司2018年度经审计净利润为亏损，根据公司《章程》，公司董事会制订了不进行年度利润分配的预案。

　　监事会认为：拟提交股东大会审议的公司2018年度利润分配预案符合公司《章程》的规定和公司实际情况，同意将公司2018年度利润分配预案提交公司2018年度股东周年大会审批。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《公司2018年度社会责任报告》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《2018年度社会责任报告》。

　　七、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》

　　监事会认为：公司内部控制评价报告能够如实反映公司内部控制制度的建立和运行的实际情况，对报告内容无异议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《2018年度内部控制评价报告》。

　　特此公告。

　　第一拖拉机股份有限公司监事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：601038             证券简称：一拖股份       公告编号：临2019-13

　　第一拖拉机股份有限公司

　　关于计提辞退福利的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为改善经营状况，第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）在2018年实施了组织结构精简和人员压减分流，并按照会计准则及公司会计政策规定计提了相应辞退福利。公司第八届董事会第五次会议审议并通过了《公司关于计提辞退福利的议案》，该议案尚须提交公司2018年度股东周年大会审议批准。

　　一、本次计提的原因与依据

　　报告期内，公司总部及所属各单位根据各自实际生产经营情况，与部分富余人员协商解除劳动合同，并对未能协商解除劳动合同又不能参与公司未来实际生产的员工实施政策性安置。

　　按照《企业会计准则》及公司有关会计政策规定，辞退福利是公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。对于企业实施内部退休计划，职工虽然没有与本公司解除劳动合同，但未来不再为公司提供服务，不能为企业带来经济利益，公司承诺提供实质上具有辞退福利性质的经济补偿的，在其正式退休日期之前按照辞退福利处理。

　　公司向职工提供辞退福利的，应根据公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利，以及公司支付涉及辞退福利的相关重组成本或费用两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。

　　对于辞退福利预期在年度报告期间期末后十二个月内不能完全支付的，实质性辞退工作在一年内实施完毕但补偿款项超过一年支付的辞退计划，公司选择恰当的折现率，以折现后的金额计量应计入当期损益的辞退福利金额。

　　二、本次计提的情况

　　报告期内，与公司协商解除劳动合同的员工513人，实施政策性安置员工1,741人，共计提辞退福利20,143.15万元。由于法国公司战略定位调整，预提职工遣散费人民币4,708.38万元，以上合计24,851.53万元。

　　三、本次计提对公司经营成果的影响

　　本次计提辞退福利共减少公司2018年度合并报表利润总额24,851.53万元。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为，本次计提辞退福利符合企业会计准则和公司会计政策规定，符合公司当前生产经营实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司计提辞退福利。

　　五、监事会意见

　　监事会认为，公司计提辞退福利符合企业会计准则和公司相关会计政策，并履行相应决策程序。不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意计提辞退福利。

　　特此公告。

　　第一拖拉机股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：601038       证券简称：一拖股份    公告编号：临2019-14

　　第一拖拉机股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议审议通过了《公司关于计提资产减值准备的议案》，该议案尚须提交公司2018年度股东周年大会审议批准。现将本次计提资产减值准备的具体情况公告如下；

　　一、本次计提资产减值准备情况

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的规定，公司本着谨慎性原则，对公司及下属子公司2018年应收账款、存货，存在减值迹象的固定资产、在建工程等资产进行了减值测试，对应收款项预期信用损失、各类存货的可变现净值、固定资产等的可收回金额进行了分析，对存在减值的资产相应计提减值准备，公司2018年度计提各类资产减值准备23,185万元，具体如下：

　　(一）因公司持有的国裕物流债券债务人无可执行财产，公司按照预期损失计提债权投资减值损失3,748万元。应收账款、其他应收款等按照预期信用损失计提减值2,197万元。

　　（二）由于部分存货存在减值迹象，公司按照账面价值与可变现净值的差额计提相应存货减值合计12,365万元。

　　（三）公司年底对存在减值迹象的长期资产进行减值测试，部分资产的可收回金额低于其账面价值，按照差额计提固定资产减值2,103万元、在建工程减值962万元；按照无形资产的账面价值高于其可收回金额的差额计提无形资产计提减值损失111万元。

　　（四）对部分预计未来无法给公司带来经济利益流入的其他流动资产计提其他减值损失1,241万元，对部分预计很可能无法收回的预付账款计提减值损失458万元。

　　二、本次计提资产减值对公司财务状况的影响

　　本次计提资产减值减少公司2018年合并报表利润总额23,185万元。

　　三、董事会意见

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，有利于更加客观、公允地反映公司2018年度财务状况及经营情况，同意本次计提资产减值准备。

　　四、独立董事意见

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，能够公允地反映公司资产状况和经营成果。本次计提资产减值准备履行了相应决策程序，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司计提资产减值准备。

　　五、监事会意见

　　公司本次计提资产减值符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，反映了公司相关资产的实际情况和公司财务状况，同意公司计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　第一拖拉机股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：601038      证券简称：一拖股份      公告编号：临2019－15

　　第一拖拉机股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：金融机构

　　●委托理财金额：任一时点的理财产品余额不超过8亿元，其中在同一金融机构购买的理财产品任一时点余额不超过3亿元，额度有效期内可滚动操作

　　●委托理财投资类型：保本型短期理财产品

　　●委托理财期限：自公司2018年度股东周年大会批准之日起至2019年度股东周年大会召开日止

　　一、投资理财基本情况

　　（一）投资理财目的

　　因农机行业生产经营季节性较强的特点，为了提高资金使用效率，增加资金运营收益，公司拟在不影响正常生产经营的情况下，合理利用阶段性闲置资金购买金融机构发行的保本型短期理财产品。

　　（二）理财品种

　　公司拟投资购买的理财产品主要为金融机构发行的保本型短期理财产品。

　　（三）理财金额

　　公司使用自有资金购买理财产品，在额度有效期内任一时点的理财产品余额不超过8亿元；其中在同一金融机构购买的理财产品任一时点余额不超过3亿元，额度有效期内可滚动操作。

　　二、董事会审议情况

　　2019年3月29日，公司第八届董事会第五次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司以自有闲置资金购买理财产品的议案》。

　　三、敏感性分析

　　公司运用闲置资金购买低风险的保证本金型理财产品，是在确保公司日常经营及资金安全的前提下实施的，不会影响公司的正常业务运营及日常资金流转的资金需求，且能增加公司收益，为公司及股东创造更高的投资回报。

　　四、风险控制分析

　　公司拟购买的理财产品仅限于金融机构发行的保本型短期理财产品，能够保证投资本金安全，但投资收益受市场波动影响存在一定不确定性。公司遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，针对产品的安全性、期限和收益情况选择合适的投资产品，严格履行投资决策程序。公司相关部门及时分析和跟踪产品变动情况，发现风险因素，将及时采取相应措施，公司将根据相关规定履行信息披露义务。

　　五、独立董事意见

　　公司在保证流动性和资金安全且不影响公司经营业务开展的前提下，运用部分闲置资金投资于低风险短期理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益。同意公司在董事会批准的额度和期限内，利用闲置资金购买保本型短期理财产品。

　　六、截至2019年2月底，公司购买理财产品余额为0元，连续十二个月累计使用自有资金进行委托理财的金额为2.5亿元，达到公司2018年经审计净资产的5.37%。

　　特此公告。

　　第一拖拉机股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：601038           证券简称：一拖股份          公告编号：临2019－16

　　第一拖拉机股份有限公司

　　对外提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　●被担保人名称

　　（1）通过东方红商贷业务购买第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）产品的经销商（以下简称“经销商”）

　　（2）洛阳长兴农业机械有限公司（以下简称“长兴公司”）、扬动股份有限公司（以下简称“扬动公司”）、一拖（新疆）东方红装备机械有限公司（以下简称“新疆公司”）、一拖国际经济贸易有限公司（以下简称“国贸公司”）

　　（上述经销商及子公司以下统称“被担保人”，公司拟对上述被担保人提供的有关担保下称“本次担保”）

　　●本次担保总额度及公司已实际提供的担保余额

　　公司本次担保总额度合计不超过人民币153,800万元。截止2019年2月底，公司对被担保人实际提供担保余额为人民币71,819.49万元。本次担保额度包括截止本公告发布日公司实际提供的担保余额。

　　●本次是否有反担保：所有对外担保均需提供反担保

　　一、担保情况概述

　　1、为公司东方红商贷业务经销商提供担保：为促进公司农业机械产品销售，降低应收账款，同时丰富公司产品经销商购机融资方式，公司拟开展东方红商贷业务，并为东方红商贷业务中的经销商提供任一时点最高额不超过人民币80,000万元担保，上述额度可循环使用。

　　2、为子公司提供担保：根据子公司生产经营的实际资金需求，公司拟对子公司向金融机构融资提供最高额不超过73,800万元担保，额度可循环使用。具体担保明细如下：

　　■

　　3、公司为东方红商贷业务经销商提供担保以及为长兴公司、国贸公司提供担保，尚需提交公司股东大会审议批准，担保额度有效期均自公司2018年度股东周年大会批准之日起至公司2019年股东周年大会召开日止。

　　公司为扬动公司、新疆公司提供担保不需提请公司股东大会批准，担保额度的有效期均自2019年4月1日起至2020年3月31日止。

　　二、被担保人基本情况

　　1、经销商均为公司非关联方。

　　2、子公司基本情况见表一，最近一年经审计主要财务数据见表二。

　　表一：                                    单位：万元      币种：人民币

　　■

　　注：1、公司直接持有扬动公司38%股权，通过公司控股子公司一拖（洛阳）

　　柴油机有限公司持有扬动公司40%股权。

　　表二：                                    单位：万元     币种：人民币

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）担保方式：连带责任保证。

　　（二）担保协议主要内容：在担保额度内，公司将根据实际业务情况签订具体担保协议。

　　四、董事会意见

　　（一）董事会对本次担保的审议情况

　　2019年3月29日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于为东方红商贷业务提供担保的议案》和《关于为子公司提供委托贷款及担保的议案》。

　　（二）公司开展东方红商贷业务，拓展了产品经销商的融资渠道，有利于促进公司产品销售，缓解本公司应收账款的回款压力。公司已建立并完善对东方红商贷业务被担保人资信调查及评审制度，通过对被担保人的选择以及使用科技手段对产品跟踪监控，实施和完善反担保措施，并且做好临期提醒工作督促经销商按期履约还款，进一步加强风险的预警与处置。

　　（三）公司对子公司提供担保主要为解决子公司生产经营实际资金需求，符合公司经营发展需要。

　　被担保子公司均为公司全资或控股子公司，公司对其有实际控制力，将通过加强对子公司经营情况、资金与财务信息实时监控，确保公司实时掌握子公司的资金使用情况及担保风险情况。公司通过采取一系列风险防范措施保障公司整体资金安全，整体担保风险可控。

　　五、累计对外担保金额

　　截至2019年2月末，公司及其控股子公司的对外担保累计金额71,819.49万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司净资产的15.42%。

　　特此公告。

　　第一拖拉机股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：601038      证券简称：一拖股份       公告编号：临2019－17

　　第一拖拉机股份有限公司

　　提供委托贷款暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）向子公司长拖农业机械装备集团有限公司（以下简称“长拖公司”）提供总额不超过3,300万元委托贷款构成上海证券交易所上市规则下的关联交易；上述关联交易不存在重大风险。

　　●公司向长拖公司提供总额不超过3,300万元委托贷款无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　长拖公司因日常运营需要，申请公司对其提供总额不超过3,300万元委托贷款。公司拟通过中国一拖集团财务有限责任公司向其提供上述委托贷款。

　　截止本报告披露日，长拖公司注册资本28,200万元，公司、公司最终控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）及长春市国有资本投资经营有限公司分别持有长拖公司1/3股权。因此，公司向长拖公司提供委托贷款构成上海证券交易所《上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》规定的关联交易。该关联交易无需提交公司股东大会审批。

　　二、关联方介绍

　　1、名称：中国机械工业集团有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　2、注册地：北京市海淀区丹棱街3号

　　3、注册资本：2,600,000万元

　　4、法定代表人：张晓仑

　　5、经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。

　　6、股权比例：国有独资公司，由国务院国资委履行出资人义务。

　　7、最近一年经审计财务状况：截止2017年12月31日，国机集团经审计合并报表资产总额3,815.60亿元、资产净额1,225.95 亿元；2017年度实现营业收入2,881.74亿元、净利润81.44亿元。

　　8、关联关系：国机集团为公司最终控股股东。

　　过去12个月公司与国机集团未发生除日常关联交易以外的其他关联交易。

　　三、关联交易基本情况

　　1、委托贷款对象：长拖农业机械装备集团有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地：长春九台经济开发区卡伦工业园区

　　法定代表人：侯治平

　　注册资本：28,200万元

　　主营业务：拖拉机、低速载货车、工程机械、农机具及配件研发、制造、销售

　　股权比例：长春市国有资本投资经营有限公司、国机集团及公司分别持有长拖公司1/3股权

　　2、委托贷款金额：总额不超过人民币3,300万元

　　3、委托贷款利率：中国人民银行一年期贷款基准利率上浮30%

　　4、委托贷款额度期限：自2019年4月1日至2020年3月31日止

　　5、委托贷款用途：用于长拖公司日常运营

　　四、关联交易目的以及对上市公司的影响

　　由于国机集团已将其持有的长拖公司1/3股权委托公司管理，公司实际控制长拖公司并将其纳入公司合并报表范围。本次委托贷款主要用于长拖公司的日常运营，不会影响公司正常资金使用及生产经营。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2019年3月29日召开第八届董事会第五次会议审议通过公司向长拖公司提供委托贷款事项。李鹤鹏、谢东钢、李凯、周泓海4名关联董事回避表决，表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）独立董事审议情况

　　1、事前认可意见

　　公司独立董事对该议案进行事前审核后认为：该关联交易的提请审批程序符合上海证券交易所及香港联交所上市规则、公司《章程》规定；关联交易事项符合公司运营需要。

　　2、事后审核意见

　　公司独立董事对该议案进行审议后认为：该关联交易的审议程序符合公司上市地上市规则规定，关联董事均按要求回避表决；该交易相关条款乃按正常商业条款厘定，符合公平合理原则。

　　六、上网公告附件

　　1、经独立董事事前认可的意见

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见

　　特此公告。

　　第一拖拉机股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　公司代码：601038                                              公司简称：一拖股份

　　第一拖拉机股份有限公司