一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以124,676,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主要从事各类音响设备、扬声器的研发、生产和销售，拥有从扬声器单元、音响到各类电声产品的完整产业链。公司经过20余年的发展，将电声科技结合精密制造技术，已成为全球知名的高级音响制造公司，产品线覆盖多媒体音响、家庭影院音响、公共广播、专业音响、汽车音响、耳机及各类扬声器单元等多个领域。公司的多媒体音响、家庭影院音响直面终端消费者，因其出色的声音品质、独特的外观设计，在中高端市场中享有较高的评价；公共广播和专业音响主要应用于公共场所和专业场馆的建设；汽车音响主要进入汽车改装市场；扬声器单元主要销售给其他厂家使用；耳机属新增产品线，刚投入市场，目前尚处于起步阶段。

　　公司产品定位以中高端为主，自设立以来一直专注于各类音响产品的研发，不断丰富和扩充产品种类和系列，拥有核心品牌“惠威”、“HiVi”。经过多年的技术积累与品牌沉淀，公司已发展为音响行业的领军品牌之一，公司在品牌知名度、研发设计、营销网络、综合服务等方面竞争优势明显，市场影响力较强。公司为高新技术企业，产品被评为广东省名牌产品，多次获得美国国际消费电子展（CES, Consumer Electronics Show）荣誉，各细分产品也获得了较高的市场评价。

　　根据ZDC互联网消费调研中心提供的音箱品牌关注度排行及变化情况，“惠威”品牌长期处于榜单前三名以内，占据音箱市场的主流地位。根据其提供的热门音箱排行榜情况，排行前十的产品中，公司有多款产品上榜，受关注度较高。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　其他原因

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年，在国际金融市场震荡，国际贸易摩擦不断的环境下，国民经济发展增速持续放缓，国内经济面临转型等诸多方面挑战。面对复杂的发展环境，公司管理层积极开拓创新，拓展销售渠道，优化产品结构，不断加大研发力度，适时推出适合市场的新产品，凭借在品牌、人才、技术、市场、管理、产品等方面的优势，促进公司的稳健发展。

　　2018年，公司实现营业收入26,661.96万元，同比增长1.05%，与上一年基本持平；报告期内公司家庭影院音响和专业音响销售收入同比增长29.00%、32.00%，主要受益于居民可支配收入增长和消费结构的升级；公司多媒体销售收入同比下降23.00%，主要受行业发展速度放缓的影响以及智能音箱的冲击。公司实现归属于全体股东的净利润2,822.61万元，同比下降16.02%，主要是由于报告期内公司销售费用和研发费用支出较大所致，其中销售费用同比增长22.81%，主要用于市场推广及营销团队的扩建，研发费用同比增长42.02%，主要用于耳机业务开发及研发团队的建设。

　　未来，公司将坚持“专注声音品质”的企业理念，以产品的音质和品质为核心，致力于为消费者提供完美影音视听享受。公司将坚持把科技创新与技术进步作为推动企业持续发展的核心手段，充分发挥品牌优势、技术研发优势，抓住电子消费行业结构性产业升级的战略机遇，特别是以智能化音频为主的市场大潮，坚持走自主创新、规模发展的道路，进一步增强公司在音响行业中的核心竞争力，为股东带来最大的回报。与此同时，公司将严格按照有关法律、法规以及规范性文件的要求，规范运行，确保公司持续、健康、稳定发展。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司根据财政部2018年6月15日颁布的 《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》 （财会[2018]15号）的规定和要求，对一般企业财务报表格式进行修订。本次会计政策变更不会对当期及会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产以及净利润产生影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比下降50%以上

　　净利润为正，同比下降50%以上

　　■

　　证券代码：002888              证券简称：惠威科技           公告编号：2019-010

　　广州惠威电声科技股份有限公司

　　关于2018年度利润分配方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州惠威电声科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月29日召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《2018年度利润分配方案》，现将具体情况公告如下：

　　一、利润分配方案基本情况

　　经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为28,226,111.48元，母公司实现净利润4,531,712.56元，公司按2018年母公司净利润的10%提取法定盈余公积金453,171.26元。截至2018年12月31日，母公司可供分配的利润为109,072,626.81元。

　　因公司目前经营情况较为稳定，为积极回报股东，与全体股东共享公司发展的经营成果，公司以总股本124,676,400股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），总计分配现金红利49,870,560.00元，不送股，不转增。本次利润分配金额未超过报告期末未分配利润的余额。

　　公司2018年度利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》和公司《未来三年股东分红回报规划》的有关规定。公司2018年度利润分配方案合法合规合理，不影响公司资金运转需求和公司正常经营。

　　董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配金额不变的原则对分配比例进行调整。

　　二、本次利润分配方案的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《2018年度利润分配方案》，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司2018年度利润分配方案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，符合公司《首次公开发行股票招股说明书》、《公司章程》中关于利润分配及现金分红的要求；该方案兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益的情形，我们同意本次利润分配方案，并同意将其提交股东大会审议。

　　（三）监事会审议情况

　　公司二届监事会第十四次会议审议通过了《2018年度利润分配方案》，监事会认为：董事会制定的利润分配方案，既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，决策程序合法有效。

　　三、其他说明

　　1、本次利润分配方案需经公司2018年度股东大会审议通过后方可实施。

　　2、在本预案披露前，公司已严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄密。

　　特此公告。

　　四、备查文件

　　1、第二届董事会第十五次会议决议；

　　2、第二届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广州惠威电声科技股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：002888                证券简称：惠威科技               公告编号：2019-015

　　广州惠威电声科技股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议召开的届次：2018年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：2019年3月29日第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》，本次股东大会的召集和召开符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议时间：2019年4月23日下午3:00

　　网络投票时间：2019年4月22日至2019年4月23日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为一天，具体时间为：2019年4月23日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月22日15:00至2019年4月23日15:00。

　　5、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式参加本次股东大会，如果同一表决权同时出现网络投票和现场投票的，以现场投票结果为准，同一表决权通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票的，以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2019年4月18日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2019年4月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开的地点：珠海市联港工业区大林山片区东成路南1号珠海惠威科技有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）议案名称

　　1、《2018年度董事会工作报告》；

　　2、《2018年度监事会工作报告》；

　　3、《2018年度报告及其摘要》；

　　4、《2018年度财务决算报告》；

　　5、《2018年度利润分配方案》；

　　6、《2018年度内部控制自我评价报告》；

　　7、《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

　　8、《累积投票制度实施细则》；

　　9、《关于修改公司章程的议案》；

　　10、《关于未来三年股东分红回报规划的议案（2019年-2021年）》；

　　11、《关于部分募投项目延期的议案》；

　　12、《关于第三届董事监事薪酬方案的议案》；

　　13、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；

　　14、《关于董事会换届选举独立董事的议案》；

　　15、《关于监事会换届选举监事的议案》。

　　（二）披露情况

　　上述议案已经第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年3月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　（三）特别提示和说明

　　根据法律法规及《公司章程》的有关规定：

　　1、提案9为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；

　　2、本次会议审议的提案将对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东）；

　　3、议案13-15为累积投票议案，股东拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数乘以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记办法

　　1、登记方式：

　　法人股东由法定代表人出席会议的，须持有股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续，委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书（附件二）原件和出席人身份证；个人股东须持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证办理会议登记手续，受委托出席的股东代理人还须持有授权委托书原件和出席人身份证；异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、登记地点：广州市南沙区东涌镇三沙公路13号公司会议室。

　　3、登记时间：2019年4月22日上午9:00至下午17:00；2019年4月23日上午9:00至下午15:00。

　　4、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　5、联系方式

　　联系人：张小康

　　电话：020-34919808

　　传真：020-84901370

　　地址：广州市南沙区东涌镇三沙公路13号公司证券部办公室

　　邮编：511453

　　6、本次会议为期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会第十五次会议决议；

　　2、第二届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　广州惠威电声科技股份有限公司董事会

　　2019年3月30日附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1.投票代码与简称：投票代码为“362888”，投票简称为“惠威投票”。

　　2.填报表决意见：

　　（1）非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。

　　股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　选举非独立董事（采用等额选举，应选人数为4位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　选举独立董事（采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　选举监事（如表一提案10，采用差额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年4月23日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月22日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2019年4月23日（现场股东大会结束当日）15：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

　　授权委托书

　　兹委托           先生（女士）代表本人（本单位）出席广州惠威电声科技股份有限公司2018年度股东大会，并授权其对相关提案行使表决权。

　　一、委托人姓名(单位名称)：

　　委托人身份证号码(单位注册号)：

　　委托人持股数：               委托人股东帐号：

　　二、受托人姓名：             受托人身份证号码：

　　三、经委托人授权，受托人有以下表决权：

　　■

　　备注：委托人对上述不作具体指示，受托人可按自己的意愿表决。

　　本委托书有效期限自    年   月   日至    年   月   日。

　　委托人签名(单位公章)：

　　受托人签名：

　　签署日期：    年   月   日

　　证券代码：002888              证券简称：惠威科技                 公告编号：2019-016

　　广州惠威电声科技股份有限公司

　　2019年第一季度业绩预告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本期业绩预计情况

　　1、业绩预告期间：2019年1月1日至2019年3月31日

　　2、预计的业绩：□亏损  □扭亏为盈  □同向上升 √同向下降

　　■

　　二、业绩预告预审计情况

　　本次业绩预告未经注册会计师审计。

　　三、业绩变动原因说明

　　因公司2019年第一季度持续加大研发投入及扩大耳机投入规模，费用支出较高，导致利润下降。

　　四、其他相关说明

　　1、本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计。

　　2、具体的业绩数据以公司披露的《2019年第一季度报告》为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　广州惠威电声科技股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：002888               证券简称：惠威科技                公告编号：2019-018

　　广州惠威电声科技股份有限公司

　　第二届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开的情况

　　1、广州惠威电声科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议通知于2019年3月18日以邮件、传真及专人送达等方式发出。

　　2、会议于2019年3月29日在公司会议室以现场和通讯方式召开。

　　3、本次会议应到董事7人，实到董事7人，由董事长HONGBO YAO先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　4、会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。

　　二、会议审议情况

　　1、以7票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过《2018年度总经理工作报告》

　　董事会认为，公司《2018年度总经理工作报告》真实客观地反映了2018年度公司管理层落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作成果。

　　2、以7票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过《2018年度董事会工作报告》

　　2018年度，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，贯彻落实股东大会各项决议，全体董事恪尽职守、勤勉尽职。

　　公司独立董事吴战篪、王震国、朱燕建向公司董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3、以7票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过《2018年度报告及其摘要》

　　公司根据相关法律法规的要求编制了《2018年度报告》及《2018年度报告摘要》，其内容真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4、以7票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过《2018年度财务决算报告》

　　公司2018年度财务报告已经正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5、以7票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过《2018年度利润分配方案》

　　为积极回报股东，与全体股东共享公司发展的经营成果，公司拟以截至2018年12月31日的总股本124,676,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），总计分配现金红利49,870,560.00元，不送股，不转增。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　6、以7票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　7、以7票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　8、以7票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过《累积投票制度实施细则》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　9、以7票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　为提高公司资金使用效率，增加收益，在保证资金周转需求和正常经营的情况下，公司拟使用不超过人民币5,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限为12个月。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　10、以7票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过《关于变更会计政策的议案》

　　公司根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订。本次调整不涉及对已披露的财务报告进行追溯调整，也不会对公司以往各年度财务状况和经营成果产生重大影响。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　11、以7票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过《关于修改公司章程的议案》

　　根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对《公司章程》进行了相关修订。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　12、以7票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过《关于未来三年股东分红回报规划的议案（2019年-2021年）》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　13、以7票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

　　为了提高募集资金使用效率，谨慎合理的使用募集资金，公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，对部分募集资金投资项目的预计可使用状态时间进行延期调整。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　14、以7票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过《关于第三届董事监事薪酬方案的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　15、以7票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

　　因公司第二届董事会即将任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，董事会提名HONGBO YAO先生、HUIFANG CHEN女士、姚宏远先生、阎忠明先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起三年。公司拟聘任董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　16、以7票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》

　　因公司第二届董事会即将任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，董事会提名吴战篪先生、王震国先生、朱燕建先生为公司第三届董事会独立董事候选人。独立董事候选人均已取得独立董事任职资格证书，其任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，才能提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　17、以7票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》

　　公司拟定于2019年4月23日召开2018年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广州惠威电声科技股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：002888                证券简称：惠威科技               公告编号：2019-019

　　广州惠威电声科技股份有限公司

　　第二届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开的情况

　　广州惠威电声科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议通知于2019年3月18日发出，并于2019年3月29日以现场和通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议由监事会主席陈伟洪先生主持。会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、会议审议的情况

　　1、审议通过《2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　2、审议通过《2018年度报告及其摘要》

　　监事会认为：董事会编制的《2018年度报告》及《2018年度报告摘要》符合有关法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3、审议通过《2018年度财务决算报告》

　　监事会认为：《2018年度财务决算报告》真实准确地反映了公司2018年度经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　4、审议通过《2018年度利润分配方案》

　　监事会认为，董事会制定的利润分配方案，既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，决策程序合法有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　5、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　6、审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　7、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为，公司使用部分闲置自有资金用于现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　8、审议通过《关于变更会计政策的议案》

　　监事会认为，本次会计政策变更是根据财政部的规定进行的合理变更，执行变更后的会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法、规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　9、审议通过《关于未来三年股东分红回报规划的议案（2019年-2021年）》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　10、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

　　监事会认为：本次募投项目延期是根据项目实际情况做出的决定，不会对公司的正常经营产生重大影响，也不存在变更募集资金投向以及损害公司股东利益的情形，延期事项履行的程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　11、审议通过《关于第三届董事监事薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　12、审议通过《关于监事会换届选举监事的议案》

　　因公司第二届监事会即将任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，监事会提名陈伟洪先生、游均先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、第二届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　广州惠威电声科技股份有限公司监事会

　　2019年3月29日

　　广州惠威电声科技股份有限公司

　　2018年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　一、募集资金的基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1024号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）20,780,000.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币8.97元，募集资金总额为人民币186,396,600.00元，扣除发行费用人民币32,330,299.63元，实际募集资金净额为人民币154,066,300.37元。上述募集资金已于2017年7月18日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了广会验字[2017]G17001670122号验资报告。

　　（二）2018年度募集资金使用金额及余额

　　截至 2018年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　截至2018年12月31日，公司首次募集资金累计直接投入项目运用的募集资金85,994,822.06元，其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金52,361,614.69元，尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末资金余额相符。

　　二、募集资金的存放和管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。

　　根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。根据2017年8月9日公司董事会公告《关于签订募集资金三方监管协议的公告》，公司会同保荐机构国信证券股份有限公司分别与平安银行股份有限公司广东自贸试验区南沙分行、兴业银行股份有限公司广州番禺支行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　2017年9月5日，第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分募集增资全资子公司实施募投项目的议案》，由公司以首次公开发行股票募投项目“生产线自动化与产能扩建项目”和“研发中心建设项目”的募集资金11,440.66万元出资。根据上述议案，子公司珠海惠威科技有限公司（以下简称“珠海惠威）会同公司、保荐机构国信证券股份有限公司分别与平安银行股份有限公司珠海分行、兴业银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金四方监管协议》。

　　2018年度，公司严格按照《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

　　截至2018年12月31日，公司首次公开发行募集资金在银行专户的存储金额为71,466,462.76元，其中包括银行理财金额60,000,000.00元以及活期存款11,466,462.76元。募集资金的存储情况具体如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　公司公开发行募投项目之“生产线自动化与产能扩建项目”和“研发中心建设项目”由公司全资子公司珠海惠威实施，2017年9月5日，公司分别将平安银行股份有限公司广东自贸试验区南沙分行（账号15000089179563）和兴业银行股份有限公司广州番禺支行（账号391160100100128270）募集资金以增资的方式投入珠海惠威募集资金专户平安银行股份有限公司珠海分行（账号15000089603369）和兴业银行股份有限公司珠海分行（399020100100260270），公司对平安银行股份有限公司广东自贸试验区南沙分行（账号15000089179563）和兴业银行股份有限公司广州番禺支行（账号391160100100128270）专户予以注销。

　　2018年8月22日，平安银行珠海分行（账号15000089603369）募集资金已经全部用完，公司对该专户予以注销。

　　三、本年募集资金的实际使用情况

　　（一）首次公开发行股票募集资金投资项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2017年9月5日，公司第二届董事会第八次会议审议通过，将募集资金5,236.16万元置换截至2017年7月31日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中：生产线自动化与产能扩建项目5,129.26万元，营销与服务网络建设项目106.90万元。上述先期投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具“广会专字[2017]G17001670133号”鉴证报告。

　　（三）募集资金投向变更的情况

　　2018年度，公司不存在募集资金投向变更情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，购买银行理财产品情况

　　为提高暂时闲置募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，获取较好的投资回报，在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，公司于2017年9月21日召开2017年第二次临时股东大会及2018年9月12日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用最高不超过人民币6,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、投资期限不超过12个月的保本型理财产品。购买理财产品的额度在股东大会审议通过之日起一年有效期内可以滚动使用，并授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件。2018年度公司累计购买理财产品2.38亿元，到期赎回1.78亿元，取得理财收益2,003,063.02元。截止2018年12月31日，使用闲置募集资金购买银行理财产品未到期的理财产品余额为6,000万元。

　　（五）募集资金使用及披露中存在的问题

　　2018年度，公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息的情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　广州惠威电声科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：002888                     证券简称：惠威科技                            公告编号：2019-007

　　广州惠威电声科技股份有限公司