一、 重要提示

　　1. 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2. 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3. 公司全体董事出席董事会会议。

　　4. 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5. 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司董事会2019年第2 次例会审议通过《公司2018年度利润分配预案》，根据证监会《证券承销与发行管理办法》的相关规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。”鉴于公司非公开发行A股股票项目目前正处于证监会审核阶段，该项目对公司具有重要的战略意义，为保证本次非公开发行项目顺利推进，综合考虑公司的长远发展和全体股东利益，2018年度拟不进行现金分红、不进行资本公积金转增股本。

　　本预案需提交本公司2018年度股东大会审议。

　　二、 公司基本情况

　　1. 公司简介

　　?公司信息

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　　?联系人和联系方式

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　　2. 报告期主要业务简介

　　2.1公司主要业务及经营模式

　　公司主要业务范围为国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务。此外，公司还获准开展以下业务经营：通用航空业务；航空器维修；航空设备制造与维修；国内外航空公司的代理业务；与航空运输有关的其他业务；保险兼业代理服务；电子商务；空中超市；商品批发、零售。

　　公司以全面深化改革为主线，以国际化、互联网化为引领，围绕转型发展、品牌建设、能力提升，致力于实现“打造世界一流、建设幸福东航”的发展愿景，加快从传统航空承运人向现代航空综合服务集成商转型。公司打造精简高效的现代化机队，通过运营692架（其中包括托管公务机12架）平均机龄约5.7年的客运飞机，围绕上海核心枢纽和昆明、西安区域枢纽，依托天合联盟合作平台构建起延伸至175个国家和地区、1,150个目的地的航空运输网络，为全球旅客和客户提供优质便捷的航空运输及延伸服务。

　　2.2 行业发展现状

　　尽管受到了全球经济增速放缓以及国际经贸关系紧张等因素的影响，全球航空运输业依然保持较高速度的增长。根据国际航空运输协会（IATA）公布的预估数据，2018年全球航空旅客周转量较2017年增长6.5%，货邮周转量较2017年增长4.1%；全球旅客运输量约43.4亿人次，同比增长6.1%，全年平均客座率达到81.9%。IATA报告指出，全球航空客运市场始终以领先于全球经济增长的速度快速发展，中国已经成为亚太地区最重要的航空运输市场。IATA预测，在2024年到2025年左右，中国将成为全球最大航空客运市场，到2037年，中国民航市场的旅客运输量将达到16亿人次。

　　2018年，中国民航全面推进"十三五"规划实施，民航安全态势保持平稳，航空客运市场需求旺盛，据民航局发布的数据，2018年，民航运输业年完成运输总周转量1,206.5亿吨公里，同比增长11.4%，旅客周转量10,711.6亿人公里，同比增长12.6%，旅客运输量6.1亿人次，同比增长10.9%，保持了两位数的增长；货邮周转量262.4亿吨公里，同比增长7.7%，货邮运输量738.5万吨，同比增长4.6%。2019年，中国民航业预期旅客运输量指标突破6.8亿人次，同比增长11.0%。

　　公司作为三大国有控股航空公司之一，不断巩固行业优势地位，抓住“长三角一体化”国家战略和北京大兴国际机场建设等机遇，积极应对宏观经济形势和贸易关系的变化以及汇率、利率、油价波动等挑战，不断深化与达美、法荷航等国际知名航企的合作，始终以安全运营为生命线，扎实推进公司各项业务高质量发展。

　　3. 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近三年主要会计数据和财务指标

　　单位：人民币百万元

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　　注：2017年，公司向东航产投转让东航物流100%股权，获得一次性收益人民币17.54亿元。

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　　报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明：

　　公司2018年和2017年每股收益是按母公司发行在外普通股的加权平均数，即144.67亿股计算，而2016年每股收益是按母公司发行在外普通股的加权平均数，即138.035亿股计算。

　　3.2 报告期内分季度主要财务数据

　　单位：人民币百万元

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　　4. 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

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　　2018年3月20日，东航国际将质押给香港上海汇丰银行有限公司的2.6亿股公司H股股份解除质押；2018年8月30日，东航国际将持有的7亿股公司H股股份继续质押。截至本报告期末，东航国际已累计质押公司H股股份14.5亿股。

　　4.2 公司与实际控制人、控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　以下为截至2018年12月31日情况：

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　　5. 公司债券情况

　　5.1 公司债券基本情况

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　　5.2公司债券付息兑付情况

　　2018年3月19日，公司支付了 “12东航01 ”自2017年3月18日至2018年3月17日期间的利息。2018年10月24日，公司支付了 “16东航01”和“16东航02”）自2017年10月24日至2018年10月23日期间的利息。2019年3月18日，公司支付了“12东航01 ”自2018年3月18日至2019年3月17日期间的利息。

　　详情请参见公司2018年3月10日和10月13日、2019年3月8日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站披露的公告。

　　5.3公司债券评级情况

　　公司委托信用评级机构大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）对中国东方航空股份有限公司2012 年公司债券（第一期）和2016年公司债券（第一期）进行了跟踪信用评级。大公国际在对公司经营状况进行综合分析与评估的基础上，出具了《中国东方航空股份有限公司主体与相关债项2018年度跟踪评级报告》，维持公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，维持“12东航01”“16东航01”和“16东航02”债券信用等级为AAA。

　　5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位:人民币百万元

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　　利息保障倍数变动主要是因为2018年公司实现净利润为29.41亿元，同比减少56.88%。

　　三、 经营情况讨论与分析

　　经营情况回顾

　　2018年，全球经济总体延续复苏态势，但随着贸易保护主义和单边主义势力的抬头，全球经济增长态势出现放缓；中国经济运行总体保持在合理区间。全球航空业继续保持增长，增幅有所放缓；中国民航业继续保持着两位数以上的较快增长，同时也面临着航油均价上涨、人民币兑美元汇率贬值、市场竞争加剧、核心市场时刻资源紧张等诸多挑战。

　　公司坚持稳中求进工作总基调，坚持高质量发展要求，锐意进取，攻坚克难，积极应对外部复杂环境带来的挑战，顺利推进安全运营、市场营销、客户服务、改革转型等各项工作。本公司航空客运业务继续保持较快的增长。2018年，本公司客运投入2,448.4亿可用座公里，同比增长8.3%；实现旅客总周转量2,014.9亿客公里，同比增长10.0%；运输旅客12,120.0万人次，同比增长9.4%。

　　?安全运营

　　公司始终把安全工作摆在首位，高度重视安全运营，安全态势保持平稳。公司通过科学调控飞行总量，积极掌握安全工作主动权；科学研判重大运行风险，制定针对性管控措施，着力提高安全风险防控水平；持续完善安全绩效管理机制，层层落实安全责任，有效提升安全管理能力；严格落实民航局“抓基层、打基础、苦练基本功”的要求，持续加强作风建设。

　　2018年，公司安全飞行220.6万小时，同比增长6.6%；起降93.01万架次，同比增长6.0%。

　　?枢纽网络

　　公司围绕枢纽网络战略，优化航线布局和运力投放，着力提升在核心市场的份额和影响力。2018年，公司在上海、北京、昆明枢纽的市场份额（以旅客吞吐量为统计口径）分别提升0.6、0.4和0.8个百分点，西安同比持平。通过优化航班衔接，枢纽网络效应不断显现，上海浦东、昆明、西安等三大枢纽的OD数分别增长9.2%、11.5%和12.7%。围绕“长三角一体化”国家战略，着力打造上海核心枢纽，服务区域经济协调发展，2018年新开上海-斯德哥尔摩、伦敦盖特维克、迪拜等国际航线，加密上海-成都、广州、澳门等国内及地区航线。围绕京津冀一体化战略，加强北京新枢纽航线网络规划研究，全力推进北京大兴国际机场东方航空基地工程建设和运营筹备各项工作。服务国家“一带一路”倡议，在沿线国家经营131条航线，构建“空中丝绸之路”。

　　截至2018年12月末，通过天合联盟合作伙伴，公司的航线网络可通达175个国家和地区的1,150个目的地。

　　?市场营销

　　2018年，公司实现客运收入人民币1,039.6亿元，同比增长14.5%，公司客座率达到82.3%，同比提升1.2个百分点，座公里收入为人民币0.443元，同比增长5.7%。公司收入增幅、客座率增幅、座公里收入增幅等关键经营指标在国内航司中居前，高质量发展成效明显。

　　强化运价管控，提升收益管理水平。公司加强运价的统一集中管理，完善大客户运价管理流程，实现运价管理“智能化、动态化、系统化”提升。以国际化战略为引领，深化联营合作，深入推进OD收益管理系统的应用，国际远程航线经营品质有所提升。2018年，公司欧洲、北美、澳洲航线的座公里收入分别同比增长5.4%、1.5%、0.3%。

　　不断丰富销售产品体系，持续推进销售转型。公司实施品牌运价体系，推出和完善基础经济舱和超级经济舱产品。公司着力发展各类增值服务，完善优选座位、升舱和逾重行李等产品，有效提升增值业务收入。

　　积极开拓客户资源，强化销售渠道管控。集团客户增至9,283家，同比增长25.2%，集团客户收入同比增长27.8%；加强与境外TMC（差旅管理公司）、OTA（在线旅行社）等渠道合作，TMC销售收入同比增长40.3%。

　　?对外合作

　　持续深化与战略伙伴的合作，丰富合作内涵，提升合作品质。公司与达美（Delta Air Lines Inc）从合作收入（包括互售收入、SPA特殊比例分摊协议收入等）、旅客体验、人员交流及合作拓展四个方面持续深化双边合作；与法荷航（Air France-KLM）签署新一期合作协议，自2019年1月1日起新增昆明-巴黎、武汉-巴黎等航线的联营合作；与达美、法荷航共同筹划北京大兴国际机场航班网络优化对接以及地面服务和流程标准的建设；与澳航（Qantas Airways Ltd）签署了全面升级的商务协议，在原有联营合作的基础上，进一步深化双方的业务合作；完成与日航（Japan Airlines Co., Ltd）《联营合作协议》的签署（双方正在履行中日反垄断的相关法律程序）。

　　公司还积极拓展与全球知名品牌的合作，实现资源共享。2018年，公司除了继续巩固和深化与携程、上海迪士尼的长期合作伙伴关系，还与奔驰、赫兹租车、中国银联等多家知名企业进行了跨界合作，开展联合推广活动。

　　?客户服务

　　坚持真情服务，改善客户全旅程的服务体验，致力于成为“上海服务”的亮丽名片。截至2018年12月末，公司“东方万里行”常旅客会员人数已达到3,963万人，同比增长18.8%。

　　围绕客户体验，提升运行品质，升级优化服务流程。紧盯航班运行的31个关键节点，由点及面系统提升，全年航班正点率同比大幅提升；以京沪精品航线为标杆，把航线运行服务标准和监控体系拓展到14条精品快线，有效提升综合运行品质；通过完善常旅客会员体系，优化白金卡和常旅客会员服务流程；结合B787和A350先进机型的引进，对常旅客系统、服务流程和产品同步优化升级。

　　公司组建空中医疗专家队伍，并发布国内首部《空中医疗急救手册》，提高了空中救助的效率与质量；推出“上海特色”主题系列餐食，“东航那碗面”成为特色餐食品牌，屡获创新服务奖殊荣；圆满完成首届国际进口博览会的服务保障任务，展示了公司品牌和央企形象。

　　公司不断优化数字化服务体验，提高手机、网上及海外自助值机率。自助值机率等指标在国内处于领先地位，国内自助值机率为78.6%，同比提升了7.4个百分点，国际自助值机率为32.9%，同比提升了10.2个百分点；自助安检通关功能正式上线，通过微信实现航班信息和行李托运自助查询功能，给旅客带来了便捷的体验。

　　?改革转型

　　公司重视变革，积极推动体制机制及机构改革、客运业务数字化应用以及低成本航空等方面的转型发展，不断提升改革转型对生产经营的促进作用。

　　体制机制及机构改革方面，公司以客户为中心重组营销服务职能，优化调整营销服务体系的管控模式和组织机构，成立商务委员会、销售委员会和客户委员会，更好满足现代航空营销服务业务的需要；全面深化机务系统、运控系统改革，激发组织变革活力。

　　客运业务数字化应用方面，公司加快空中互联平台建设，在国内率先全面推行机上便携式电子设备的使用，截至2018年12月末，公司82架宽体客机已实现空中互联服务，覆盖欧美澳、东南亚及国内重点商务航线，“空中互联”机队规模、航班数量、用户人数均保持中国第一；积极探索与电信运营商组建航空互联网合资公司，巩固和增强公司在空中互联业务领域的先发优势。持续优化公司官网及APP的客户体验，新增和优化航前点餐、不正常航班信息发布等多项重要功能；大力推进海外电商平台建设，成功完成14个海外站点上线并增加了逾重行李、VIP休息室、在线选座等增值产品；加强积分商城运营，丰富积分兑换产品，优化积分付费功能。

　　低成本航空方面，中联航持续深化低成本转型。2018年，中联航实现营业收入人民币56.6亿元，同比增长12.5%，实现净利润人民币8.8亿元，同比增长9.0%，客座率达到85.5%，转型成效显著。中联航通过多元化的营销手段开展新媒体、自媒体营销，通过完善移动直销平台提升直销能力，直销收入占比达69.9%，直销收入同比增长17.0%；通过积极推广免税品销售、行李销售、升舱产品、空中商城产品等方式，拓宽辅营业务收入来源，辅营业务收入同比增长58.0%。

　　?重大项目

　　2018年7月，公司宣布了非公开发行A股及H股的重大资本项目，拟引入吉祥航空及其控股股东均瑶集团（“均瑶方面”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司为战略投资者。均瑶方面计划合计持有公司10%的股份。本次资本项目正在稳步推进之中，尚需获得证监会核准，并满足一定的市场条件后付诸实施。

　　此外，公司控股股东东航集团的全资子公司东航产投已于2019年初完成了受让均瑶集团所持有的7%吉祥航空股份的交易，东航产投还宣布了参与认购吉祥航空非公开发行A股股票项目，东航产投计划合计持有吉祥航空15%股份。

　　东航集团和均瑶集团交叉持股是进一步加强和深化双方的资本加业务的战略合作关系，共同打造上海航空枢纽和服务上海“五个中心建设”的重要举措，有利于公司和吉祥航空进一步提升竞争力和可持续发展能力。

　　?公司治理和企业文化

　　公司严格按照境内外上市规则和法律法规要求，不断完善公司治理。系统修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等重要规章，进一步提升公司治理水平；将党建工作有机融入公司安全、服务、管理等各环节，为公司改革发展提供坚强保证。

　　围绕“世界一流、幸福东航”的发展愿景，公司推进企业文化建设，创建和谐的劳动关系，提升员工对公司的认同感和忠诚度，为公司安全运行、客户服务、市场营销、改革发展等各方面工作的顺利开展和持续进步提供坚强助力。

　　?风险内控和法治建设

　　聚焦航空主业，防范重大风险。公司重视《欧盟通用数据保护条例》相关规定，任命“数据保护官”，加强旅客等信息的保护，严控网络安全风险；强化资金资产管理，防范资金回收、海外经营、金融市场波动等重点风险；针对重点业务领域和高风险业务领域开展专项审计，促进公司内部控制体系的健全规范和有效运行。

　　稳步推进“法治东航”建设，确保公司运作依法合规；围绕公司国际化战略，加强境外业务的法律风险防范。

　　?社会责任和品牌形象

　　坚持“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念，公司积极履行经济、社会和环境责任。践行绿色发展理念，落实污染防治工作，倡导低碳飞行，以降低单位油耗为重点，持续优化机队结构，大力推行节能减排举措，飞机吨公里油耗降低4.2%；坚持共享发展理念，努力做到精准扶贫、精准脱贫，携手东航集团持续加大对定点扶贫点云南双江、沧源的扶贫力度；“爱在东航”大型公益活动持续向社会传递正能量，2018年共组织各类活动项目1,300多个，关爱65,000多人次，累计志愿服务近12万小时。

　　2018年，公司连续7年荣获“中国证券金紫荆奖”，被全球最大品牌传播集团WPP（Wire ＆ Plastic Products Group）评为“最具价值中国品牌”前50强，连续3年被国际品牌评估机构Brand Finance评为全球品牌价值500强，公司连续4年在“TTG中国旅游大奖”评选中荣获“最佳中国航空公司”奖，获评Travelport“最佳航空公司奖”、胡润研究院中国高净值人士“最青睐的国内商务头等舱”，公司品牌影响力进一步提升。

　　报告期内，公司营业收入创历史新高，达到人民币1,149.3亿元，同比增长13.0%。营业成本人民币1,024.1亿元，同比增长13.4%，其中航油成本同比增长34.0%。由于油价上涨、汇率波动导致汇兑损失等原因，2018年，公司实现归属于母公司股东净利润人民币27.1亿元。

　　?机队结构

　　近年来，公司持续优化机队结构。2018年，公司围绕主力机型共引进飞机合计67架，退出飞机合计14架。随着A350-900、B787-9、A320NEO等新机型的引进和B767飞机的退出，公司机队机龄结构始终保持年轻化。

　　截至2018年12月31日，公司共运营692架飞机，其中客机680架，托管公务机12架。

　　截至2018年12月31日机队情况

　　单位：架

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　　报告期内主要经营情况

　　（一）主营业务分析

　　1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　单位：人民币百万元

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　　2.收入和成本分析

　　（1）主营业务分行业情况

　　单位：人民币百万元

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　　公司航空运输业务收入包括客运收入、货邮运输收入以及其他收入。

　　2018年，公司客运收入为人民币1,039.61亿元，同比增长14.48%，占公司航空运输收入的94.70%；旅客运输周转量为201,485.95百万客公里，同比增长9.99%。

　　其中：国内航线旅客运输周转量为128,906.39百万客公里，同比增长10.15%；收入为人民币685.82亿元，同比增长14.36%，占客运收入的65.97%；

　　国际航线旅客运输周转量为67,290.26百万客公里，同比增长9.61%；收入为人民币315.58亿元，同比增长14.88%，占客运收入的30.36%；

　　地区航线旅客运输周转量为5,289.30百万客公里，同比增长11.16%；收入为人民币38.21亿元，同比增长13.25%，占客运收入的3.67%。

　　2018年，公司货邮运输收入为人民币36.27亿元，同比增长0.17%，占公司航空运输收入的3.30%。货邮载运周转量为2,588.34百万吨公里，同比减少2.80%。

　　2018年，公司其他收入为21.99亿元，同比减少5.22%，占公司航空运输收入的2.00%。

　　（2）航空运输业务收入分地区情况

　　单位：人民币百万元

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　　（3）其他业务收入

　　单位：人民币百万元

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　　（4）说明

　　因公司于2017年2月完成向东航产投转让东航物流100%股权，公司2017年营业收入、航空运输收入、货邮运输收入及其他业务收入均不包含自2017年2月起东航物流及中货航等东航物流下属控股子公司之对应数据。

　　（5）成本分析表

　　单位：人民币百万元

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　　2018年，受公司运营规模进一步扩大，旅客周转量和旅客载运人次增长影响，公司机场起降费、餐食及供应品费用、职工薪酬、飞发及高周件折旧、其他营运成本、其他业务支出等多项成本同比增加。航油成本是公司最大的运营成本。2018年，公司飞机燃油成本为人民币336.80亿元，同比增长34.02%，主要是由于公司加油量同比增长7.28%，增加航油成本人民币18.29亿元；平均油价同比提高24.93%，增加航油成本67.20亿元。

　　机场起降费增长，主要是由于公司运力投放增多，飞机起降架次增加，以及受国内机场收费标准调整影响(民航2017年18号文)，造成起降费用增加。

　　飞发修理费用减少，主要是由于2018年公司经营性租赁发动机大修同比减少，以及公司通过减少航材订货量、开展航材送修业务等降本增效措施降低维修成本，同时2017年计提计划退租的A330飞机退租检所致。

　　（6）主要销售客户及主要供应商情况

　　■

　　（7）研发投入

　　研发投入情况表单位：人民币百万元

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　　3. 税金及附加

　　2018年，公司税金及附加为人民币3.47亿元，同比增长31.94%，主要是由于公司运营规模扩大，业务增加所致。

　　4. 费用

　　2018年，公司销售费用为人民币60.58亿元，同比增长5.30%。

　　2018年，公司财务费用为人民币59.08亿元，同比增加人民币46.47亿元，主要是由于2018年美元兑人民币升值，公司产生汇兑损失人民币20.40亿元，2017年人民币兑美元升值，公司产生汇兑收益人民币20.01亿元，以及公司债务结构调整后，人民币债务比重和长期债务比重加大导致的融资成本增加所致。

　　5. 投资收益

　　2018年，公司投资收益为人民币2.38亿元，同比减少88.41%，主要是由于2017年公司转让东航物流100%股权，实现投资收益人民币17.54亿元所致。

　　6.资产处置收益

　　2018年，公司资产处置收益为人民币4.96亿元；同比增长1,240.54%，主要是由于2018年公司搬迁至新办公地址，处置原办公地址土地产生收益所致。

　　7.营业外收入

　　2018年，公司营业外收入为人民币9.77亿元；同比减少31.15%，主要是由于公司执行经修订的《企业会计准则第14号-收入》，将无需履行剩余履约义务的超过期限的预收销售款转为营业收入。

　　8.现金流

　　2018年，公司经营现金净流入为人民币223.38亿元，同比增长14.13%，主要是由于本年公司收入水平同比上升，营业收入增长所致。

　　投资活动所产生的现金流出净额为人民币127.80亿元，同比减少40.03%，主要是由于公司将部分老旧机型持有方式转为售后回租，形成的现金流入所致。

　　筹资活动流出现金净额为人民币135.58亿元，上年同期筹资活动产生的现金净流入为47.08亿元，主要是由于公司提高资金使用效率，减少债务筹资规模所致。

　　（二）资产、负债情况分析

　　1.资产负债主要情况分析表

　　单位：人民币百万元

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　　2.科目变动幅度分析

　　截至2018年12月末，货币资金余额为人民币6.62亿元，较2017年末减少85.78%，主要是由于公司根据外部资金市场态势，加强资金管控，有计划调整公司货币资金存量所致。

　　截至2018年12月末，应收票据及应收账款余额为人民币14.36亿元，较2017年末减少32.39%，主要是由于公司应收销售款清算速度加快所致。

　　截至2018年12月末，预付款项余额为人民币7.65亿元，较2017年末增长31.90%，主要是由于2018年公司经营性租赁飞机增加，预付租赁款增长所致。

　　截至2018年12月末，一年内到期的非流动资产余额为人民币0.18亿元，较2017年末减少76.32%，主要是由于公司经营性租赁飞机押金较上期末减少所致。

　　截至2018年12月末，其他流动资产余额为人民币57.90亿元，较2017年末增长52.33%，主要是由于公司运营规模扩大，增值税留抵税额增加所致。

　　截至2018年12月末，可供出售金融资产余额为0，其他权益工具投资为12.47亿元，主要是由于公司执行经修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》以及《企业会计准则第37号-金融工具列报》，以公允价值模式计量金融资产，并重分类到其他权益工具投资科目。

　　截至2018年12月末，套期工具形成的非流动资产余额为人民币2.22亿元，较2017年末增长47.02%，主要是由于公司持有的利率互换合约期末净值上升所致；套期工具形成的流动负债余额为人民币0.29亿元，较2017年末减少91.05%，主要是由于公司持有的外汇远期合约期末净值上升所致。

　　截至2018年12月末，投资性房地产余额为人民币7.24亿元，较2017年末增长139.74%，主要是由于本年公司盘活保障性物业资产，增加出租物业所致。

　　截至2018年12月末，递延所得税资产余额为人民币2.07亿元，较2017年末增长69.67%，主要是由于公司计提资产减值准备，形成可抵扣差异所致。

　　截至2018年12月末，预收款项余额为人民币0.06亿元，票证结算余额为0，合同负债余额为人民币88.11亿元，主要是由于公司执行经修订的《企业会计准则第14号-收入》，将负有履约义务的预收销售票款等转入合同负债所致。

　　截至2018年12月末，其他应付款余额为人民币75.81亿元，较2017年末增长92.46%，主要是由于本年应付资产购买款以及应付工程建设款增加所致。截至2018年12月末，短期借款余额为人民币81.20亿元，较2017年末减少67.47%，其他流动负债余额为人民币148.78亿元，较2017年末增长48.78%，长期借款约为人民币84.90亿元，较2017年末增长72.42%，主要是由于公司减少短期借款融资，增加超短期融资券以及长期借款融资所致。

　　截至2018年12月末，预计负债余额为人民币27.61亿元，较2017年末增长35.48%，主要是期末经营性租赁飞机退租检准备增加所致。

　　截至2018年12月末，递延收益余额为人民币12.94亿元，较2017年末增长798.61%，主要是由于公司对部分新飞机进行购买权转让并经营性租赁，产生递延收益所致。

　　截至2018年12月末，递延所得税负债余额为人民币0.84亿元，较2017年末增长366.67%，主要是由于公司执行经修订的《企业会计准则第14号-收入》《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》以及《企业会计准则第37号-金融工具列报》，对期初数进行追溯调整并调整递延所得税所致。

　　3.资产结构分析

　　截至2018年12月31日，公司资产总额为人民币2,367.65亿元，较2017年末增长4.09%；资产负债率为74.93%，较2017年末减少0.22个百分点。

　　其中，流动资产总额为人民币159.32亿元，占资产总额6.73%，较2017年末减少12.91%，非流动资产为人民币2,208.33亿元，占总资产93.27%，较2017年末增长5.58%。

　　4.负债结构分析

　　截至2018年12月31日，公司负债总额为人民币1,774.13亿元，其中流动负债为人民币730.61亿元，占负债总额的41.18%；非流动负债为人民币1,043.52亿元，占负债总额的58.82%。

　　流动负债中，带息负债（短期借款、超短期融资券、一年内到期的长期借款、一年内到期的应付债券以及一年内到期的融资租赁负债）折合人民币386.29亿元，较2017年末减少20.07%。

　　非流动负债中，带息负债（长期借款、应付债券以及融资租赁负债）折合人民币939.50亿元，较2017年末增长14.10%。

　　2018年，公司为应对汇率波动风险，积极调整债务结构，减少了美元负债，增加了人民币负债。截至2018年12月31日，公司的带息债务按照币种分类明细如下：

　　单位：人民币百万元

　　■

　　截至2018年12月31日，公司带息负债中的长、短期借款折合人民币176.83亿元，较2017年12月31日的人民币340.14亿元减少48.01%，按照币种分类明细如下：

　　单位：人民币百万元

　　■

　　截至2018年12月31日，公司带息负债中的融资租赁负债折合人民币774.27亿元，较2017年12月31日的人民币668.68亿元，增长了15.79%，按照币种分类明细如下：

　　单位：人民币百万元

　　■

　　5.资产抵押及或有负债

　　截至2017年12月31日，公司部分银行贷款对应的抵押资产值折合人民币为112.07亿元，而截至2018年12月31日，公司部分银行贷款对应的抵押资产值折合人民币为117.52亿元，较2017年12月31日增加4.86%。

　　公司关于未来发展的讨论与分析

　　公司在此提醒各位读者，公司在本报告中包括一些预期性描述，例如对国际和国内经济形势及航空市场的某些预期性描述，对公司二零一九年乃至未来的工作计划的描述。这些预期性描述受限于诸多不确定因素和风险，实际发生的情况可能与公司的预期性描述存在较大差异，不构成公司对未来经营业绩的承诺。

　　（一） 行业竞争格局和发展趋势

　　“十三五”期间，国家推进“一带一路”倡议、京津冀协同发展、粤港澳大湾区发展规划、长三角一体化战略、长江经济带等对外开放和区域发展新战略，为航空运输业带来了新的发展机遇；同时随着经济结构优化升级，供给侧结构性改革深化，消费对国民经济的拉动作用将进一步提升，居民人均可支配收入有望进一步增长。随着大众旅游时代逐步兴起，居民航空出行需求和支付能力显著提升，预计“十三五”期间航空运输总周转量和旅客运输量年均增长水平将保持两位数，旅客周转量在综合交通体系中的比重将进一步提升。

　　国内外航空运输业竞争激烈。在中短程航线方面，过去十五年快速成长的低成本航空公司积极抢占市场份额；高铁提速和网络扩张强化了其在中短程运输中的替代效应。在远程航线方面，国际大型航空公司加速引进新型飞机，长期看好亚太地区市场，加速开通跨洲际航班。此外，中澳之间的“开放天空”协议加剧了澳洲市场的竞争。

　　在面临巨大发展机遇且竞争激烈的格局下，行业发展呈现出五大趋势：一是从发展规模上看，国际大型航空公司的优势地位不断加强，联盟合作和联合经营不断扩大，打造了更多的全球化产品。二是从商业模式上看，低成本航空保持快速增长的发展势头，传统的全服务型航空公司不断涉足低成本航空领域，混合经营模式成为大型航空企业发展的新趋势。三是从产业分布上看，传统货运航空的发展受到物流、快递企业的冲击较大，跨境电子商务的兴起为传统航空货运转型提供了机遇。四是从盈利模式上看，非航收入正成为航空公司利润的重要来源。行李托运、机上商品销售、升舱等增值服务拓宽了航空公司的收入来源。五是从经营方式来看，数字化业态正在改变传统商业模式。航空公司信息化建设，主要是为了重新获得渠道控制权，不仅要与传统代理商竞争，还要与在线旅游服务商等第三方服务平台竞争。随着移动互联快速发展，推广移动应用正成为提高直销、完善服务、优化体验的重要手段。

　　（二）公司发展战略

　　公司以全面深化改革为主线，以国际化、互联网化为引领，围绕转型发展、品牌建设、能力提升，致力于实现“打造世界一流、建设幸福东航”的发展愿景。公司深入推进“枢纽网络、成本控制、品牌经营、精细化管理、信息化”五大战略，充分运用互联网思维、客户经营理念和大数据分析手段，优化客户体验，加快从传统航空运输企业向现代航空集成服务商转型。

　　（三）经营计划

　　展望2019年，外部环境复杂严峻，各种不确定性不稳定性因素增多。全球经济增长动能有所削弱，国内经济基本面长期向好的趋势没有改变，但也面临着下行的压力。中国民航业有望继续保持较快的发展速度，但国内外宏观经济形势及贸易关系的变化、油价和汇率的波动等因素都给行业的发展增添了不确定性。

　　公司将积极响应国家战略，把握京津冀协同发展、“长三角一体化”战略、粤港澳大湾区建设、北京大兴国际机场正式运营等机遇，坚持稳中求进工作总基调，坚持新发展理念，坚定信心，直面挑战，锐意创新，扎实工作，努力推动公司改革发展各项事业实现新的突破。2019年，公司将重点做好以下工作：

　　1.持续重视安全运营，强化安全管理水平。公司加强“三基”（抓基层、打基础、苦练基本功）建设，抓好安全生产领域的作风建设、能力建设和文化建设；加强重要领域和关键环节的风险防控，运行好新机型、新机场、新航线；加强科技手段的运用和过程控制，持续提升安全管理水平；强化安全责任的落实，确保安全形势持续平稳向好。

　　2.科学研判市场需求，持续提升营销能力。积极争取关键市场新增时刻资源，优化新增运力的投放，提高枢纽市场竞争力；加强市场预判和运价管控，扩大与全球伙伴的合作，提升国际航线收益品质；把握日韩航线机遇，打造环渤海湾面向日韩的航线网络；大力推进全网全通，加强长三角市场销售一体化联动，提升高舱收益水平；实施品牌运价体系，借助基础经济舱产品，积极拓展行李、升舱、选座等辅营业务收入。

　　3.秉持真情服务理念，提供温馨舒适服务。大力提高航班正点率，建立高效的生产指挥体系；健全多层次的航班不正常处置体系，为旅客提供安心的候机体验；优化常旅客会员体系和服务标准，体现价值贡献和会员服务相匹配；优化线上集成服务，丰富官网和APP的应用功能，扩大自助渠道功能的覆盖范围。

　　4.全面深化改革转型，推进重大项目建设。体制机制和机构改革方面，进一步深化营销服务改革，优化海外营销中心建设，提升国际市场竞争力；推进下属子公司混合所有制改革，激发变革活力。数字化应用方面，持续开发东航钱包功能，拓展积分应用场景，加快收益制积分转型；优化集成服务，在官网和APP上集成更多增值服务产品。低成本航空方面，中联航提升辅营业务收入，巩固和提升低成本优势，形成与全服务航空功能协同、错位发展的航线网络布局。重大项目方面，积极把握北京大兴国际机场发展机遇，确保机场工程建设如期进行，按计划投入运营；稳步推进非公开发行股票项目，加强和深化与吉祥航空及均瑶集团在各领域的业务合作。

　　5.提升财务管理水平，着力加强成本管理。加快资金运营效率，增强资金收支预测的准确性和计划性；持续拓宽融资渠道，优化融资结构，降低公司资产负债率；采用精细化管理方式，科学控制各项成本支出。

　　6.增强风险防范意识，严控各大领域风险。优化债务结构，加强金融风险监控；加强旅客信息的保护，防范信息系统的安全风险；加强合规管理，强化境外法律风险管控；持续做好全面风险管理评估，针对重要领域和重大风险开展专项审计。

　　?机队规划

　　2019年至2021年飞机引进及退出计划

　　单位：架

　　■

　　注：1、截至2018年12月31日，根据已确认的订单，公司在2022年及以后年度计划引进23架飞机，退出17架飞机；

　　2、根据市场情况和公司运力规划，未来公司飞机的引进和退出计划在机型、数量和时间上可能会有所调整。

　　（四）可能面对的风险

　　1.经贸环境风险

　　航空运输业是与经济、贸易环境状况密切相关的行业。民航运输业受宏观经济景气度的影响较大，宏观经济景气度直接影响经济活动的开展、居民可支配收入和进出口贸易额的增减，进而影响航空客货运需求。同时，公司的国际航空运输业务比重较大，国际经济贸易形势，也将影响公司航空客货运需求。如未来宏观经济景气度下降、世界主要经济体政治形势不稳定、贸易保护主义和单边主义加剧都可能会对公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。

　　公司密切关注国际和国内宏观经济形势的变化，主动把握国家推进“一带一路”倡议、设立雄安新区、“长三角一体化”战略、经济结构调整、居民消费升级、旅游经济发展、北京大兴国际机场投建等带来的机遇，优化运力投放、生产组织和市场销售，力争实现良好的经营业绩。

　　2.政策法规风险

　　航空运输业是受政策法规影响较大的行业，而且随着国内外经济环境的变化、民航业的不断发展，相关的法律法规和产业政策可能会进行相应的调整，这些变化给公司未来的业务发展和经营业绩带来一定的不确定性。

　　公司积极参与行业政策法规制定完善的各种研讨，研究政策法规的最新变化，把握政策法规修订带来发展机遇，审慎应对政策法规变动带来的不确定性。

　　3.安全运营风险

　　安全运营是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提和基础。恶劣天气、机械故障、人为差错、飞机缺陷以及其他不可抗力事件等都可能对公司的安全运营造成不利影响。

　　公司定期召开飞行安全会议，及时分析通报公司安全运行状态，部署飞行安全管理工作，通过强化安全责任落实、开展安全管理体系有效性评估，建立完善飞行训练监控机制等有效措施，强化飞行安全风险防范能力，确保公司持续安全运营。

　　4.恐怖袭击风险

　　以航空器和航空机场为袭击目标的国际恐怖主义活动，直接威胁航空公司的飞行安全、空防安全、运行安全及海外机构和员工安全，还将对旅客前往恐怖袭击发生地的出行需求带来持续不利影响。

　　本公司严格落实民航局空防安全要求，修订《航空安保方案》，完善空防安全体系；结合近年来空防安全典型案例，开展机上仿真模拟情景训练和反恐实战综合演练，提高本集团空保队伍的执勤能力和勤务质量，增强对突发事件的应急处置能力；上线空防安全体系电子信息平台，启动航空安保情报信息系统建设，提升空防安全信息化水平。

　　5.核心资源风险

　　随着行业快速发展，造成了航空公司在关键岗位管理人员与专业技术人员等核心人力资源、航权资源以及时刻资源上的竞争。随着公司经营规模的快速增长，扩大公司核心资源储备、提高公司核心资源利用率将面临挑战，可能会对公司的生产经营造成不利影响。

　　公司推进“幸福东航”企业文化建设，进一步优化核心技术人才激励方案，提升核心人才忠诚度，并实施多层次后备管理人员培养计划和核心技术人员招收计划，积极储备核心后备人才。同时，公司就航权与时刻资源积极协调行业监管机构，并主动开展国际航权申请，积极参与时刻资源市场化竞争。未来公司作为主基地航空公司，还将进一步把握北京大兴国际机场投入运营的市场机遇，借助天合联盟合作平台，不断丰富和优化航线网络。

　　6.竞争风险

　　随着国内航空市场开放、低成本航空发展以及国际航空企业对中国市场加大运力投入，未来国内外航空运输业的竞争可能更趋激烈，对公司的航权时刻资源、票价水平、市场份额等带来不确定性，进而对公司经营业绩造成影响。

　　铁路、公路及邮轮运输与航空运输在部分市场存在一定的替代性。随着铁路、公路及邮轮运输对国内民航市场的冲击呈现常态化、网络化态势，公司未来在部分航线上可能面临较大的竞争压力。

　　公司积极应对行业竞争，主动争取枢纽市场和核心市场新增航权和时刻资源，努力巩固和扩大各大枢纽及核心市场份额；依托天合联盟合作平台，深入推进与达美、法荷航战略合作，巩固与澳航、日航等天合联盟外合作伙伴合作关系，建立了辐射全国、通达全球的高效便捷的航空运输网络。

　　面对其他运输方式冲击，公司围绕各大枢纽及核心、重点市场，优化航线网络，加强全网全通及国际中转联程产品营销，同时努力提升航班准点率，发挥航空运输速度优势。

　　7.航油价格波动风险

　　航油成本是航空公司最主要的成本支出。国际油价水平大幅波动将对航油价格水平和公司燃油附加费收入产生较大影响，进而影响公司经营业绩。

　　2018年，在不考虑燃油附加费等因素调整的情况下，如平均航油价格上升或下降 5%，公司航油成本将上升或下降约人民币16.84亿元。2018年，公司未开展航油套期保值业务。

　　2018年，公司积极应对国际油价大幅波动带来的挑战，精益运行，优化航路，降低了吨公里油耗。公司未来将积极研判油价走势，根据董事会授权，谨慎开展航油套期保值业务。

　　8.汇率波动风险

　　公司外币负债主要以美元负债为主，在美元兑人民币汇率大幅波动情况下，美元负债将因此产生较大金额的汇兑损益，直接影响公司当期利润，对公司经营业绩造成较大影响。

　　截至2018年12月31日，如美元兑人民币升值或贬值1%，其他因素不变，则公司净利润及其他综合收益受到的影响如下：

　　单位：人民币百万元

　　■

　　2018年，公司拓宽融资渠道，通过发行超短期融资券、人民币贷款等方式开展人民币融资，积极优化公司债务币种结构。截至2018年12月31日，美元债务占公司带息债务比重降至21.51%。

　　未来，公司将进一步加强对汇率市场的研判，拓宽人民币等各类融资工具，持续优化公司债务币种结构，降低汇率波动对公司经营的不利影响。

　　9.利率变动风险

　　公司主要负债是由于引进飞机、发动机及航材等所产生的美元负债和人民币负债。美元利率以及人民币利率变化可能造成公司现有浮动利率贷款成本和未来融资成本变动，从而影响公司财务费用。

　　截至2018年12月31日，在其他变量保持稳定的前提下，如利率上升或下降25个基点，则公司净利润及其他综合收益受到的影响如下：

　　单位：人民币百万元

　　■

　　未来公司拟通过开展衍生品交易，进一步优化公司美元债务中浮动利率债务比例；同时积极把握超短期融资券、公司债券的发行时机，降低人民币融资成本。

　　10.信息安全风险

　　公司运营过程中各项业务的开展与信息网络系统密切相关，对公司传统的管理方式和工作流程提出了新的要求。如公司网络信息系统存在设计缺陷、运行故障或者中断，以及遭遇外部网络攻击等情况，都可能会影响公司的生产运营或造成客户数据泄露，对公司品牌形象产生不利影响。未来信息技术的更新换代将考验公司现有系统的可靠性。

　　公司推进西安数据中心和灾备中心建设，搭建全球化基础保障与服务体系；围绕互联网边界和数据中心边界安全防护，完善安全立体防护体系，有效抵御各类勒索病毒；开展信息系统应急演练，依托代码质量分析平台实施代码安全审计；开展信息系统安全审计，加强网络安全应急响应，围绕互联网边界和数据中心边界安全防护，优化完善安全立体防护体系，保障关键信息基础设施安全，系统提高公司信息系统整体安全防护水平；任命公司“数据保护官”，完善数据安全管理和防护机制，加强旅客敏感信息加解密、防泄漏和跟踪溯源的能力。

　　11.发展及转型风险

　　公司开拓国际新市场、对外实施投资并购，以及对现有业务、资产进行结构调整等过程中可能面临包括决策、法律、管控、竞争对手干扰等在内的一系列风险，对公司发展战略的实施效果造成影响。

　　公司在转型过程中开拓电子商务市场，探索低成本航空经营，创新资产管理模式，开展现有业务或资产结构调整，对公司经营管理整体能力提出了新的要求，公司未来可能存在部分转型项目或业务调整未能达到预期目标的风险。

　　公司不断完善对外投资管理等制度，在未来开拓国际新市场、对外实施投资并购，以及对现有业务、资产进行结构调整过程中通过开展尽职调查、资产评估等举措，加强项目的研究论证，完善风险防控体系。

　　12.供应商风险

　　航空运输业具有高技术要求和高运营成本的特点。包括飞机、发动机、航材、航油及信息技术服务等关键运营资源的可选供应商有限，同时航空公司为降低运营成本，通常采取集中采购的方式获取运营资源。如公司主要供应商出现经营异常，可能对公司的生产经营造成不利影响。

　　公司重点关注与生产运营高度关联的供应商，由供应商管理团队负责分析供应商的履约能力，定期开展供应商评估；持续关注与生产运营高度关联的物资品类市场变动情况，由业务采购部门负责收集、分析价格波动情况。

　　13.证券市场波动风险

　　公司股票价格不仅取决于公司当前业绩和未来经营预期，还受政策环境、宏观经济、市场资金流向及投资者心理等多种因素影响。公司股票价格可能因上述因素出现较大幅度变动，直接或间接对投资者造成损失，进而导致部分公商务旅客减少出行需求，也可能影响公司资本运作项目的实施。

　　公司持续优化公司治理水平，切实履行信息披露义务，不断提升经营管理能力，争取创造优异的经营业绩。同时，公司加强与资本市场和各类投资者的交流沟通，密切关注公司的股价表现和媒体报道，及时回应市场的关切，最大可能避免公司股价出现异常波动。

　　14.其他不可抗力及不可预见风险

　　航空运输业受外部环境影响较大，自然灾害、突发性公共卫生事件以及国际地缘政治动荡等因素都会影响市场的需求和航空公司的正常运营，包括航班中断、客运量和收入减少、安全和保险成本上升等，可能会对公司的生产经营造成不利影响。

　　公司制定并完善突发事件应急响应机制和处置预案，努力降低因不可抗力或不可预见风险带来的不利影响。

　　四、 其他重大事项的说明

　　1. 导致暂停上市的原因

　　√不适用

　　2. 面临终止上市的情况和原因

　　√不适用

　　3. 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　根据财政部有关关于修订印发《企业会计准则第14号——收入》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》的通知，公司自2018年1月1日开始执行上述经修订的企业会计准则。对于首次执行上述准则的累积影响数，公司调整了2018年期初留存收益及期初其他综合收益，增加期初所有者权益1,031百万元。

　　4. 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　√不适用

　　5. 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用

　　本财务报表业经本公司董事会于2019年3月29日决议批准。根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。

　　合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，本年变化情况参见附注。

　　中国东方航空股份有限公司

　　二零一九年三月二十九日

　　证券代码：600115                证券简称：东方航空                 公告编号：临2019-026

　　中国东方航空股份有限公司

　　董事会2019年第2次例会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2019年第2次例会根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，经董事长刘绍勇召集，于2019年3月29日在东航之家召开。

　　公司董事长刘绍勇，独立董事林万里、李若山、马蔚华、邵瑞庆、蔡洪平，职工董事袁骏参加了会议。参加会议的董事确认会前均已收到本次董事会会议通知和会议资料。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，参加本次会议的董事已达法定人数，会议合法有效。

　　会议由公司董事长刘绍勇主持，参加会议的董事经过讨论，一致同意并作出以下决议：

　　一、 审议通过《公司2018年度财务报告》，并决定将本项议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　二、 审议通过《关于聘任公司2019年度国内和国际财务报告审计师及内部控制审计师的议案》，并决定将本议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度国内（A股）、美国（ADR）财务报告审计师以及2019年度内部控制审计师，聘任安永会计师事务所为公司2019年度香港（H股）财务报告审计师，并同意提请股东大会授权董事会决定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所的2019年度审计报酬。

　　详情请参见公司于2018年3月30日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊发的公告。

　　三、 审议通过《关于公司发行债券的一般性授权议案》，并决定将本议案提交公司2018年度股东大会审议（公司发行债券的一般性授权的内容请见附件1）。

　　四、 审议通过《公司2018年度社会责任报告》。

　　公司2018年度社会责任报告全文请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　五、 审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》。

　　公司2018年度内部控制评价报告全文请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　六、 审议通过《公司2018年度报告》。

　　1.同意公司于2019年3月29日将2018年度报告全文及摘要(A股)和2018年度业绩公告（H股）连同第1项审议通过的2018年度财务报告一起分别在上海和香港两地同时上网披露；

　　2. 同意将《董事会2018年度工作报告》提交公司2018年度股东大会审议。

　　《董事会2018年度工作报告》详情请参见公司《2018年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”和第八节“公司治理”之第三、四部分“董事会及下设专门委员会履职情况”。

　　公司2018年度报告全文请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　七、审议通过《公司2018年度利润分配预案》。

　　1. 同意公司2018年度不实施现金利润分配、不实施资本公积金转增股本；

　　2. 同意将公司2018年度利润分配预案提交公司2018年度股东大会审议。

　　根据证监会《证券承销与发行管理办法》的相关规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。”鉴于公司非公开发行A股股票项目目前正处于证监会审核阶段，该项目对公司具有重要的战略意义，公司为保证本次非公开发行项目顺利推进，综合考虑公司长远发展和全体股东利益，2018年度拟不进行现金分红、不进行资本公积金转增股本。留存的未分配利润将用于补充公司日常运营资金，满足公司主营业务的发展所需。

　　公司于2016年度、2017年度连续两个年度实施现金分红回报投资者。公司最近三年（2016年度、2017年度、2018年度）累计现金分红总额为144,676万元，高于《公司章程》规定的“占近三年本公司年均合并报表归属于母公司股东当年实现的可供分配利润的百分至三十”。

　　公司独立董事认为：公司 2018 年度利润分配方案，综合考虑了非公开发行股票项目对公司具有重要的战略意义，综合考虑了公司长远发展和全体股东利益。2018年度拟不进行现金分红、不进行资本公积金转增股本，符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的规定，董事会依据相关法律法规的要求履行了对该事项的表决程序，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司确保重大资本项目顺利实施，促进公司健康、可持续发展。

　　八、审议通过《关于公司发行股份的一般性授权议案》，并决定将本议案提交公司2018年度股东大会审议（公司发行股份的一般性授权的内容请见附件2）。

　　九、审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。

　　同意公司召开2018年度股东大会，并授权董事长发布公司2018年度股东大会会议通知。

　　特此公告。

　　中国东方航空股份有限公司

　　二〇一九年三月二十九日

　　附件1

　　关于提请股东大会授予董事会

　　发行本公司债券的一般性授权议案说明

　　关于提请股东大会授予董事会发行本公司债券的一般性授权议案具体内容如下：

　　同意董事会在取得股东大会一般及无条件授权条件下，在适用法律规定的可发行债券额度范围内，以一批或分批形式发行债务融资工具：

　　1. 债务融资工具类型：包括但不限于公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、境外人民币或美元及其他币种债券、资产支持证券等在内的债务融资工具。但是，本授权项下所发行的债券及/或所采用的债务融资工具不包括可转换成公司股票的债券。

　　2. 发行主体：公司和/或其全资或控股子公司。具体发行主体由公司董事会根据发行需要确定。

　　3. 发行规模：在各类债务融资工具未偿还余额在适用法律规定的可发行债券额度范围内，根据本授权发行债务融资工具，具体发行规模由公司董事会根据资金需求和市场情况确定。

　　4. 期限与品种：最长不超过15 年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模由公司董事会根据相关规定及市场情况确定。

　　5. 募集资金用途：预计发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要、调整债务结构、补充流动资金和/或项目投资等符合法律法规规定的用途。具体募集资金用途由公司董事会根据资金需求确定。

　　6. 授权有效期：自本议案获得公司股东大会批准之日起一年。

　　如果公司董事会及/或其转授权人已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

　　7. 对董事会的授权

　　公司董事会提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会根据公司特定需要以及其他市场条件：

　　（1）确定每次发行的发行主体、种类、具体品种、具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、筹集资金运用、承销安排等与发行有关的一切事宜）。

　　（2）就每次发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理发行相关的审批、登记、备案等手续，签署与发行相关的所有必要的法律文件，办理发行、存续期内安排还本付息、交易流通等有关的其他事项）。

　　（3）在公司已就任何发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。

　　（4）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《中国东方航空股份有限公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在公司董事会已获授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

　　（5）在发行完成后，决定和办理已发行的债务融资工具上市的相关事宜。

　　（6）根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发与发行有关的公告和通函，进行相关的信息披露。

　　（7）在债券存续期间，根据市场情况调整债券币种结构、利率结构。

　　（8）将上述事宜转授权给董事会认为适当的其他人选。

　　附件2

　　关于提请股东大会授予董事会

　　发行本公司股份的一般性授权议案说明

　　关于提请股东大会授予董事会发行本公司股份的一般性授权议案具体内容如下：

　　(a)在依照下列条件的前提下，无条件及一般性地授权董事会，并同意董事会进一步授权公司管理层，于有关期间（定义见下文）根据公司特定需要、其它市场条件以及以下条件全权办理本公司股份发行的相关事宜：

　　(i) 董事会批准本公司单独或同时发行、配发、处理或有条件或无条件同意单独或同时发行、配发或处理的本公司内资股（「A股」）及境外上市外资股（「H股」）数量各自不得超过股东大会审议通过本议案之日时本公司该类A股及H股的20%，并在本条第(ii)项所述前提下,在该限额内,对发行、配发或处理的A股及／或H股股份数量做出决定；

　　(ii)董事会批准、签订、修改及作出或促使签订、作出及修改其认为与根据上文所述行使一般性授权而发行、配发或处理任何A股及／或H股有关的所有文件、契约及事宜；及

　　(iii) 董事会仅在符合（不时修订的）中国公司法及香港联合交易所有限公司证券上市规则或任何其它政府或监管机构的所有适用法例、法规及规例的情况下方会行使上述权力，且本公司仅在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准后方能完成有关发行。

　　(b) 就本特别决议案而言，一般性授权不得超过有关期间,但若董事会已于有关期间内做出发行决议，则该授权可及于本公司完成相关中国政府机构审批后完成有关发行。「有关期间」指由本特别决议案获通过之日起至下列三者中最早之日期止的期间：

　　(i) 本特别决议案通过之日后本公司下届股东周年大会结束时；

　　(ii)本特别决议案通过之日后十二个月届满之日；及

　　(iii) 本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订本决议案所授予董事会的一般性授权之日。

　　(c)决定根据本特别决议案第(a)段决议单独或同时发行股份的前提下，授权董事会增加本公司的注册资本，以反映本公司根据本特别决议案第(a)段而获授权发行股份，并对本公司的公司章程作出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取其它所需的行动和办理其它所需的手续以实现根据本特别决议案第(a)段决议单独或同时发行股份以及本公司注册资本的增加。

　　证券代码：600115              证券简称：东方航空    公告编号：临2019-027

　　中国东方航空股份有限公司

　　第八届监事会第25次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第25次会议，经监事会主席席晟召集，于2019年3月29日在东航之家召开。

　　参加会议的监事确认会前均已收到本次监事会会议通知。会议由监事会主席席晟主持，公司监事会主席席晟、监事栗锦德、职工监事高峰出席了会议。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，出席本次会议的监事已达法定人数，会议合法有效。

　　与会监事根据《公司章程》、《公司监事会议事规则》、公司内部管理制度等相关法律法规的要求，审议了以下议案：

　　1. 审议通过《公司监事会2018年度工作报告》，并决定将本议案提交公司2018年度股东大会审议，《公司监事会2018年度工作报告》详情请参见公司《2018年度报告》第八节“公司治理”之第五部分监事会工作情况。

　　公司《2018年度报告》全文请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2. 同意董事会审议通过的《公司2018年度财务报告》。监事会认为公司2018年度财务报告客观公允反映公司报告期内的财务状况和经营成果，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　3. 同意董事会审议通过的《公司2018年度内部控制评价报告》。监事会认为公司已建立比较完善的内部控制规范体系，实际运行情况较好，公司2018年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况，同时希望公司董事会、管理层高度重视内控缺陷的持续整改，进一步加强内控制度建设。

　　4. 同意董事会审议通过的《关于聘任公司2019年度国内和国际财务报告审计师及内部控制审计师的议案》，监事会认为其聘任程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　5. 同意董事会审议通过的《关于公司发行债券的一般性授权议案》。监事会认为本次发行有关事宜的授权内容及授权程序合法有效，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　6. 同意董事会审议通过的《公司2018年度报告》。监事会认为2018年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司内部管理的有关规定；报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出报告期内的经营管理及财务状况；监事会在提出本意见之前，未发现参与公司2018年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　7. 同意董事会审议通过的《公司2018年度利润分配预案》。监事会认为该议案的审核程序合法合规，不存在违反法律、法规的情况，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况，有利于公司可持续发展，同意将本议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　8. 听取《公司2018年度日常关联交易执行情况》，监事会认为公司2018年度日常关联交易符合法律程序，交易金额在股东大会及董事会授权的年度限额内，交易条款对公司及全体股东是公平合理的，未发现内幕交易和存在董事会违反诚信原则决策、签署协议和信息披露等情形。

　　特此公告。

　　中国东方航空股份有限公司

　　二〇一九年三月二十九日

　　证券代码：600115              证券简称：东方航空          公告编号：临2019-028

　　中国东方航空股份有限公司

　　关于聘任2019年度审计师的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2019年3月29日，中国东方航空股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会2019年第2次例会审议通过《关于聘任公司2019年度国内及国际财务报告审计师及内部控制审计师的议案》，同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度国内（A股）、美国（ADR）财务报告审计师以及2019年度内部控制审计师，聘任安永会计师事务所为公司2019年度香港（H股）财务报告审计师，并同意提请股东大会授权董事会决定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所的2019年度审计报酬。

　　本公司独立董事经事前审核，认可将《关于聘任公司2019年度国内及国际财务报告审计师及内部控制审计师的议案》提交董事会审议。独立董事发表独立意见如下：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所具备相关资格，能够满足本公司2019年度国内及国际财务审计和内控审计工作要求，能够独立、客观、公正地对本公司财务状况和内部控制状况进行审计。本公司聘用会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。

　　特此公告。

　　中国东方航空股份有限公司

　　二〇一九年三月二十九日

　　公司代码：600115                    公司简称：东方航空