一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现净利润合并口径为112，119，782.66元。母公司2018年度实现净利润为41，145，500.27元，按10％提取法定盈余公积4，114，550.03元后，加上年初未分配利润273，003，299.33元，扣除2017年度分配的股利119，543，742.00元，母公司本年可供股东分配的利润为190，490，507.57元。
根据中国证监会关于上市公司分红的有关规定及《公司章程》、《桂林福达股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》之规定，公司拟实施2018年度利润分配预案为：
以公司总股本597，718，710为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），派发现金红利总额为89，657，806.50元，本年度不进行资本公积金转增股本，也不进行股票股利分配。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
（一）公司主营业务
本公司主要从事发动机曲轴、汽车离合器、螺旋锥齿轮、高强度螺栓等汽车零部件以及发动机曲轴毛坯、汽车前梁等精密锻件的研发、生产与销售。公司于2018年与ALFING共同出资设立桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司，主要业务为设计、开发、生产、销售大型曲轴。本公司是国内主要的汽车零部件专业生产企业，是国内发动机锻钢曲轴、汽车离合器主要生产企业之一，是国内精密锻造产品的研发、生产基地之一。公司配套产品类型已涵盖商用车、乘用车、新能源汽车、农业机械、工程机械。此外，公司产品从以配套商用车为主逐步扩大至配套乘用车，同时通过合资公司正在加大拓展船用发动机曲轴产品等非道路用发动机曲轴配套业务。公司的客户也将以境内整车厂、主机厂为主逐步发展为境内外客户并重的产业格局。
（二）公司经营模式
公司现阶段以自主经营为经营战略，经营模式以主机配套为主，面向售后服务市场销售为辅。其中主机配套是公司直接接受各大发动机和整车厂商的订单，为其配套供应产品；售后服务市场是公司将产品出售给分布在全国范围内的汽车零配件销售商，汽车零配件销售商再向售后服务市场零售。主机配套市场对零部件配套企业的产品供应保证和质量标准有着较高的要求，该市场平均价格水平较售后服务市场的价格略高，可获得利润空间较大。公司2016-2018年主机配套占营业收入的比例分别为96.28%、97.42%、97.87%。
公司的具体经营模式通常为销售、生产、采购、售后服务四个环节。
在销售环节，公司对配套客户的选择有较高的要求，一般需要拥有一定规模和实力，实现配套的发动机和整车厂商大多为国内外知名企业，具有良好的信誉度。公司与主机配套厂商签订购销合同，直接发货到配套的主机厂，并与主机配套厂商结算。在境内销售方面，公司设专职销售团队负责对所覆盖区域的客户提供现场服务和销售管理工作。对于公司的境外销售及客户服务，由公司总经理直接负责，在欧洲设立了全资子公司福达技术（欧洲）有限公司，负责技术研发、客户维护、市场开拓等具体工作。
在生产环节，公司及全资子公司采用专业化分工生产模式：桂林曲轴公司、襄阳曲轴公司从事曲轴业务；桂林齿轮公司从事螺旋锥齿轮业务；离合器分公司从事离合器业务；福达锻造公司从事精密锻件业务；全州部件公司从事高强度螺栓业务；公司与ALFING共同设立的合资福达阿尔芬公司从事船机曲轴等大型曲轴业务。各单位从配套厂家或销售商取得客户订单后，根据订单进行综合平衡，根据客户需求情况，编制生产计划并组织生产。质量管理部门负责产品检验和状态标识及可追溯性控制；设备管理部门负责设备运行管理与维护。
在采购环节，本公司及全资子公司生产所需的原材料、通用零配件及非标准零配件采购由母公司采购管理部统一进行管理。目前公司已经建立了完善的原辅材料采购体系，包括合格供应商的选择、日常采购控制以及供应商的监督考核等。采购部门根据生产部门的月度生产计划制定采购计划并予以实施。
在售后服务环节，本公司按照国家有关规定，与主机厂商协商确定产品售后服务规定时限。本公司有专门的售后服务部门和售后服务人员。售后服务包括对主机厂商生产过程中使用本公司产品的服务，主机厂商售出产品后对用户的服务。对主机厂商售出后用户的服务，一般委托主机厂商的售后服务部门统一进行。根据委托协议，双方审核同意后进行费用结算。
（三）行业情况
2018年，在习近平新时代中国特色社会主义思想指导下，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期。汽车行业深入贯彻新发展理念和党中央、国务院的决策部署，坚持稳中求进工作总基调，以供给侧结构性改革为主线，积极推进产业转型升级，深化创新，推动行业高质量发展。2018年，汽车工业总体运行平稳，受政策因素和宏观经济的影响，产销量低于年初预期，全年汽车产销分别完成2780.9万辆和2808.1万辆，连续十年蝉联全球第一，新能源汽车继续保持高速增长，出口较快增长。具体情况如下：
1、汽车产销增速低于预期
2018年，我国汽车产业面临较大的压力，产销增速低于年初预计，行业主要经济效益指标增速趋缓，增幅回落。一方面由于购置税优惠政策全面退出造成的影响；另一方面受宏观经济增速回落、中美贸易战，以及消费信心等因素的影响，短期内仍面临较大的压力。目前，我国汽车产业仍处于普及期，有较大的增长空间。汽车产业已经迈入品牌向上，高质量发展的增长阶段。
2018年，汽车产销分别完成2780.9万辆和2808.1万辆，产销量比上年同期分别下降4.2%和2.8%。
上半年，除2月份外，其余月份销量均高于上年同期。下半年，汽车市场连续出现负增长，全年增速下降至2.8%。累计增长率下半年持续下降，总体压力较大。
2、乘用车产销低于行业总体
2018年，乘用车产销分别完成2352.9万辆和2371万辆，比上年同期分别下降5.2%和4.1%，占汽车产销比重分别达到84.6%和84.4%，分别低于上年0.9和1.2个百分点。与上年同期相比，上半年增速明显高于下半年增速。
乘用车四类车型产销情况看，乘用车四类车型均出现负增长，交叉型市场继续萎缩。其中：轿车产销比上年同期分别下降4%和2.7%；SUV产销比上年同期分别下降3.2%和2.5%；MPV产销比上年同期分别下降为17.9%和16.2%；交叉型乘用车产销比上年同期分别下降20.8%和17.3%。2018年，新能源汽车产销分别完成127万辆和125.6万辆，比上年同期分别增长59.9%和61.7%。
3、商用车产销同比增长，增速回落
2018年，商用车产销同比继续呈现增长，增速明显回落。受货车市场增长拉动，商用车销量创历史新高。商用车产销分别达到428万辆和437.1万辆，比上年同期分别增长1.7%和5.1%，增速分别回落12.1个百分点和8.9个百分点。
分车型产销情况看，客车产销量分别完成48.9万辆和48.5万辆，比上年同期分别下降7%和8%；货车产销量分别完成379.1万辆和388.6万辆，比上年同期分别增长2.9%和6.9%，其中重型货车产销分别达到111.2万辆和114.8万辆，销售再创历史新高。半挂牵引车产销比上年同期分别下降19.6%和17.2%。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
□适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
截至2018年12月31日，资产总额320，485.67万元，比年初增加1.40%；营业收入140，480.98万元，同比增长5.35%；其中主营业务收入134，494.85万元，同比增长4.69%；归属于上市公司股东的净利润11，211.98万元，主要是因为上年度净利润中包含转让武汉福达曲轴有限公司股权产生的投资收益2，731.99万元，导致报告期内净利润同比减少了17.62%；归属于上市公司股东的净资产210，624.35万元，比年初减少0.13%；基本每股收益0.19元，同比减少17.39%。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用√不适用
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
1. 本公司本期纳入合并范围的子公司
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注：上述子公司具体情况详见本节“九、在其他主体中的权益”。
2. 本公司本期合并财务报表范围变化
本期新增子公司：
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本期减少子公司：
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证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2019-004
桂林福达股份有限公司
第四届董事会第十六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）于2019年3月29日在公司三楼会议室采用现场会议方式召开。本次会议由公司董事长黎福超先生召集并主持，应出席本次会议的董事为9名，出席现场会议董事9名，公司监事及高级管理人员全部列席了本次会议，本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于2018年度报告全文及摘要的议案》。
公司董事会同意对外报出《桂林福达股份有限公司2018年度报告》、《桂林福达股份有限公司2018年度报告摘要》。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会审字[2019]1145号《桂林福达股份有限公司审计报告》。
上述文件于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于2018年度财务决算的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于2018年度利润分配的预案》。
根据中国证监会关于上市公司分红的有关规定及《公司章程》、《桂林福达股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》之规定，公司拟实施2018年度利润分配预案为：
以公司总股本597,718,710为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），派发现金红利总额为89,657,806.50元，本年度不进行资本公积金转增股本，也不进行股票股利分配。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于2018年度内部控制评价报告的议案》。
公司董事会同意对外报出《2018年度内部控制评价报告》。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会2018年度内部控制评价报告进行了审核并出具了会审字【2019】1153号《桂林福达股份有限公司内部控制审计报告》。
上述报告于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于2018年度董事会工作报告的议案》。
公司董事会同意对外报出《2018年度董事会工作报告》。
董事会同时听取了《2018年度独立董事述职报告》。
上述报告于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案及《2018年度独立董事述职报告》尚需提交公司2018年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于董事会审计委员会2018年度履职报告的议案》。
公司董事会同意对外报出《关于董事会审计委员会2018年度履职报告的议案》。
本报告于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
7、审议通过了《募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》。
公司董事会同意对外报出《募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了审核并出具了会专字【2019】1155号《桂林福达股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。保荐机构中国银河证券股份有限公司出具了《中国银河证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
上述报告于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（ 公告编号：2019-006）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于2019年度申请综合授信额度及提供担保的议案》。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（ 公告编号：2019-007）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司及全资子公司2019年度日常关联交易预计的议案》。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（ 公告编号：2019-008）。
关联董事黎福超、赵宏伟、吕桂莲、宋军回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（ 公告编号：2019-009）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于回购注销已获授权但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于回购注销已获授权但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》（ 公告编号：2019-010）。
关联董事赵宏伟、吕桂莲回避表决。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于修订公司章程的公告》（ 公告编号：2019-011）。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于召开2018年度股东大会的议案》（ 公告编号：2019-012）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
桂林福达股份有限公司董事会
2019年3月30日
证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2019-005
桂林福达股份有限公司
第四届监事会第十五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于2019年3月29日在公司三楼会议室召开。本次会议由公司监事会主席李刚先生召集并主持，应出席本次会议的监事为3人，实到监事3名，本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司2018年度报告全文及摘要的议案》。
监事会意见如下：
（1）公司2018年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；
（2）公司2018年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项；
（3）监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（4）全体监事承诺2018年度报告及年度报告摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同意对外报出《桂林福达股份有限公司2018年度报告》及《桂林福达股份有限公司2018年度报告摘要》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于2018年度财务决算的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于2018年度利润分配的预案》。
监事会意见如下：本次利润分配预案考虑了广大投资者的利益，不存在损害小股东利益的情形，具备合法性、合规性、合理性。同时，该方案严格遵循了证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定以及《公司章程》的要求，符合公司章程及《桂林福达股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于2018年度内部控制评价报告的议案》。
监事会意见如下：《2018年度内部控制评价报告》真实客观地反应了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况；在设计和执行等方面不存在重大缺陷。
公司监事会同意对外报出《2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于2018年度监事会工作报告的议案》。
公司监事会同意对外报出《2018年度监事会工作报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于募集资金2018年度存放与使用情况专项报告的议案》。
监事会意见如下：公司2018年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了2018年度公司募集资金的存放与实际使用情况；公司2018年度募集资金实际存放与使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司监事会同意报出《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于2019年度申请综合授信额度及提供担保的议案》。
监事会意见如下：公司2019年度预计为子公司担保及授权事项满足公司及各子公司经营发展的需要，有利于公司及子公司的良性发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保方财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。本公司监事会同意公司实施2019年度为子公司担保及授权事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司及全资子公司2019年度日常关联交易预计的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》。
同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2019年的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于回购注销已获授权但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。
监事会意见如下：根据《公司2017年限制性股票激励计划》的有关规定，公司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授权但尚未解除限售的限制性股票300,000股、回购注销未达到第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票2,160,000股。同时因实施完成2017年度权益分派方案，对回购价格进行调整，回购价格由4.59元/股调整为4.39元/股。本次回购注销程序合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，不存在损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。
特此公告。
桂林福达股份有限公司监事会
2019年3月30日
b证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2019-006
桂林福达股份有限公司
关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和相关格式指引的规定，将本公司2018年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、 非公开发行股票募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2655号文《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司于2015年12月向第一创业证券股份有限公司等5名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票59,848,925股，每股发行价格人民币17.21元，实际已募集资金总额为人民币103,000.00万元，扣除各项发行费用合计人民币1,257.80万元后，实际募集资金金额为101,742.20万元。该募集资金已于2015年12月23日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]4068号《验资报告》验证。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2015年12月23日止，上述募集资金到位前，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入10,440.26万元；募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金10,440.26万元，补充流动资金10,720.00万元。截至2018年12月31日止，公司非公开募集资金累计使用70,054.84万元，累计投入募集资金项目金额为59,310.54万元，其中本报告期内直接投入募集资金项目金额为15,696.88万元；累计补充流动资金10,744.30万元。
扣除累计已使用募集资金后，募集资金可用余额为31,687.36万元（含临时补充流动资金的23,500.00万元）；募集资金专用账户累计利息收入扣除银行手续费等的净额为46.45万元，其中本报告期利息收入扣除银行手续费等的净额为14.30万元；使用部分闲置募集资金购买协议存款的累计利息收入3,453.47万元，其中本报告期协议存款的利息收入为666.54万元；使用部分闲置募集资金购买理财产品的累计投资收益为1,450.89万元，其中本报告期理财产品的投资收益为57.15万元。
截至2018年12月31日止，募集资金可用余额合计为36,638.17万元，其中募集资金专用账户余额合计3,112.00万元；募集资金理财专用结算账户余额0.17万元；募集资金定期及协议存款余额7,400.00万元；募集资金专项账户信用证保证金余额2,626.00万元；募集资金暂时补充流动资金23,500.00万元。
二、 非公开发行股票募集资金管理情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2015年12月29日，本公司分别与中国建设银行股份有限公司桂林分行（以下简称“建行桂林分行”）、交通银行股份有限公司桂林分行（以下简称“交行桂林分行”）和中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）签署《募集资金专户存储三方监管协议》，分别在建行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：45050163660100000021 *1）以及交行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：453813000018010041944）。三方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2015年12月29日，本公司与全资子公司桂林福达曲轴有限公司、桂林福达齿轮有限公司、桂林福达重工锻造有限公司、襄阳福达东康曲轴有限公司分别与桂林银行股份有限公司（以下简称“桂林银行”）、建行桂林分行、交行桂林分行、兴业银行股份有限公司桂林分行（以下简称“兴业银行桂林分行”）和银河证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，分别在桂林银行开设募集资金专项账户（账号：000651766800093）、建行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：45050163660100000023、45050163660100000022）、交行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：453813000018010042289）以及在兴业银行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：555010100100130720）。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
2017年4月18日，本公司与全资子公司桂林福达曲轴有限公司与兴业银行桂林分行和银河证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在兴业银行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：555010100100152234）。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
2018年7月27日，本公司与合资公司桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行（以下简称“浦发银行桂林支行”）和银河证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在浦发银行桂林支行开设募集资金专项账户（账号：41020078801700000072）。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
2018年8月10日，本公司与全资子公司桂林福达曲轴有限公司与桂林银行榕湖支行和银河证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在桂林银行榕湖支行开设募集资金专项账户（账号：000651766800530、000651766800558、000651766800549）。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
截至2018年12月31日止，募集资金存储情况如下：
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注：*1由于募集资金专项账户（账号：45050163660100000021）的募集资金已全部使用完毕，且该募集资金专户不再使用，为方便账户管理，公司于2017年9月办理了该募集资金专户的注销手续。该募集资金专户注销后，与该账户对应的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
*2 2018年12月27日，公司及其全资子公司在桂林银行开立的账户均由桂林银行榕湖支行划转至公司属地桂林银行临桂支行，账号及账户资金未发生变更。截至目前，相关各方正在签署新的《募集资金专户存储四方监管协议》。
公司募投项目实施主体桂林福达曲轴有限公司于2016年1月在交通银行股份有限公司桂林中山南路支行开立了账号为453813000018010038813的募集资金理财产品专用结算账户，截至2018年12月31日止，该理财专用结算账户存储情况如下：
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此外，截至2018年12月31日止，募集资金定期及协议存款余额为7,400.00万元；募集资金专用账户信用证保证金余额为2,626.00万元。
三、 2018年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
截至2018年12月31日止，公司非公开发行股票募集资金实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币59,310.54万元（不含补充流动资金部分），具体使用情况见附表1。
（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年4月27日，公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金3.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。截至2018年4月27日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金3.5亿元全部归还并转入公司募集资金专户。
2018年6月27日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。同意公司使用闲置募集资金2.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金2.35亿元。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司使用最高额度不超过人民币3亿元的闲置募集资金投资低风险的保本理财产品，其中产品期限长于273天的不超过1亿元，本次现金管理有效期为一年。本事项经公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议审议通过。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）公司变更部分募集资金投资项目的资金使用情况
1、2017年3月，公司将原计划投入“公司重型汽车离合器和乘用车离合器升级改造项目”的部分募集资金（2,000.00 万元）用于投资新建“年产 40 万件曲轴自动化生产线技术改造项目”；公司将原计划投入“襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目”的部分募集资金（5,000.00 万元）用于投资新建“年产 40 万件曲轴自动化生产线技术改造项目”。上述变更部分募集资金投资事项已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议、2017 年第一次临时股东大会审议通过。
2、2017年11月，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，此次募集资金投资项目变更未涉及新增项目，仅对原募投项目金额进行调整。募集资金投资项目金额调整情况：新增5,000根船用发动机曲轴项目金额由45,400.00万元调整为35,400.00万元；年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目金额由7,000.00万元调整为17,000.00万元。上述事项已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过。
3、2018年6月，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于非公开发行募集资金投资项目变更的议案》，公司对“新增5,000根船用发动机曲轴项目”进行调整：（1）实施主体由公司全资子公司桂林福达曲轴有限公司调整为公司与Maschinenfabrik Alfing Keβler GmbH共同出资在桂林市设立的合资公司“桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司”；（2）项目总投资4,800万欧元，其中一期项目公司出资额为800万欧元，约为6,000万元人民币；（3）计划使用的募集资金金额从35,400.00万元调整为4,000万元，其中，公司以原募投项目的固定资产实物出资1,430万元，募集资金现金出资2,570万元；（4）项目名称变更为“大型曲轴生产线技术改造项目”。在该项目变更后，该项目剩余募集资金31,400.00万元拟分别用于如下项目：①年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目金额由17,000.00万元调整为20,500.00万元；②投资新建6K（6T）、6L、A15曲轴生产线产能提升技术改造项目使用募集资金5,000万元；③投资新建商用车曲轴生产线产能提升技术改造项目使用募集资金9,000万元；④投资新建乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）使用募集资金13,900万元。此外，原募投项目“新增5,000根船用发动机曲轴项目”已累计投入募集资金2,595.53万元，在调整为“大型曲轴生产线技术改造项目”后，拟将原募投项目中的1,430万元固定资产转入合资公司，原募投项目已累计投入金额的差额部分1,165.53万元，公司将以自有资金归还至募集资金专户。上述事项已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过。
4、公司变更部分募集资金投资项目的资金使用情况见附表2。
（二）公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、 会计师事务所意见
我们认为，福达股份管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了福达股份2018年度募集资金实际存放与使用情况。
七、 保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：福达股份2018年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。保荐机构对福达股份2018年度募集资金的存放和使用情况无异议。
八、 上网披露的公告附件
（一）《中国银河证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；
（二）华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于桂林福达股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。
桂林福达股份有限公司董事会
2019年3月30日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
注2：非公开发行募投项目“襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目”的项目总投资额为6,014.80万元，原拟投入募集资金6,000万元。2017年3月，为了提高募集资金整体使用效率和投资收益水平，将该项目募集资金中5,000万元调整至其他募投项目，该项目的后续投资将以自有资金完成。因此，截至2018年12月31日，该项目的募集资金投资计划已完成，项目总投资尚未完工，暂未核算效益。
附表1补充说明：公司非公开发行募集资金于2015年12月到位，截止 2018年 12月 31 日，非公开发行募投项目除“桂林曲轴产品升级与智能化改造项目”外尚未产生效益。
附表2：
变更募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表 2补充说明：公司变更募集资金投资项目资金已全部到位，截止2018年12月31日，变更募集资金投资项目尚未产生效益。
证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2019-007
桂林福达股份有限公司
关于2019年度申请综合授信
额度及提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●被担保人名称：
公司全资子公司：桂林福达曲轴有限公司、桂林福达齿轮有限公司、桂林福达重工锻造有限公司、襄阳福达东康曲轴有限公司、全州福达汽车零部件有限公司
●本次预计担保金额及实际为其提供担保的余额：公司及全资子公司2019年拟向银行等金融机构申请人民币总额不超过20亿元（含20亿）的综合授信额度；同时公司为全资子公司申请综合授信额度提供不超过8亿元人民币的担保额度。
●已实际为全资子公司提供的担保余额为40,972.66万元。
●本次是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
一、2019年度公司申请综合授信情况概括
为满足公司融资及经营发展需要，桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司2019年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币20亿元（含20亿）综合授信额度。授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
1、提请公司股东大会授权董事会2019年在不超过人民币20亿元的综合授信额度内自行决定并办理贷款具体事宜，包括但不限于贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款形式、贷款利率、贷款担保等。
2、同意董事会在人民币20亿元的授权额度范围内，就单笔贷款额度不超过2亿元（含2亿元）的贷款事项（涉及关联关系除外）无需单独召开董事会或股东大会审议并出具决议，由公司经营班子在本决议的授权范围，根据《公司法》及《公司章程》的规定，决定相关贷款事宜，并签署贷款事宜相关的法律合同及其他文件。
上述授权的有效期自2018年度股东大会通过之日起，至2019年度股东大会召开前一日止。
二、2019年度为全资子公司提供担保情况概述
（一）担保基本情况
1、在确保运作规范和风险可控的前提下，根据全资子公司对2019年借款担保需求的预测，公司2019年在向银行等金融机构申请人民币总额20亿元以下（含20亿）的综合授信额度内，为全资子公司提供不超过8亿元人民币的担保额度，为全资子公司实际担保总额将不超过本次授权的担保额度。
2、提请股东大会授权董事会在股东大会核定的担保额度内，不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议，由公司经营班子根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。担保事项尚需金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
3、本次担保额度的授权期限为2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开日止。
4、上述事项已经第四届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司2018年度股东大会审议批准后实施。
（二）被担保人基本情况
1、桂林福达曲轴有限公司
注册资本：26,000万元
注册地点：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路
法定代表人：吕桂莲
经营范围：发动机曲轴的研制开发、制造、销售
本公司持有桂林福达曲轴有限公司100%股权。截止2019年12月31日，桂林福达曲轴有限公司总资产150,059.82万元，净资产99,368.41万元。
2、桂林福达齿轮有限公司
注册资本：12,000万元
注册地点：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路
法定代表人：黎锋
经营范围：齿轮及其相关产品的研制、制造及销售
本公司持有桂林福达齿轮有限公司100%股权。截止2019年12月31日，桂林福达齿轮有限公司总资产32,406.05万元，净资产22,295.25万元。
3、桂林福达重工锻造有限公司
注册资本：26,000万元
注册地点：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路
法定代表人：赵宏伟
经营范围：汽车、工程机械、发动机锻造件的制造和销售
本公司持有桂林福达重工锻造有限公司100%股权。截止2019年12月31日，桂林福达重工锻造有限公司总资产87,096.47万元，净资产42,297.31万元。
4、襄阳福达东康曲轴有限公司
注册资本：6,000万元
注册地点：襄阳市高新区工业园
法定代表人：王长顺
经营范围：内燃机曲轴及其零部件、汽车零部件（发动机除外）的开发、生产与销售；货物进出口，技术进出口，代理进出口
本公司持有襄阳福达东康曲轴有限公司100%股权。截止2019年12月31日，襄阳福达东康曲轴有限公司总资产24,659.55万元，净资产11,561.12万元。
5、全州福达汽车零部件有限公司
注册资本：人民币2600万元
注册地点：全州县工业集中区城西片区
法定代表人：吕桂莲
经营范围：汽车零部件、工程机械零部件、内燃机零件、铸造件的研发、生产与销售。
本公司持有全州福达汽车零部件有限公司100%股权。截止2019年12月31日，全州福达汽车零部件有限公司总资产6,050.48万元，净资产2,846.41万元。
（三）担保协议的主要内容
目前，公司尚未签署相关担保协议。如公司股东大会通过该项授权，公司将根据全资子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。
（四）监事会及独立董事意见
1、监事会意见
上述预计担保及授权事项满足公司及各全资子公司经营发展的需要，有利于公司及全资子公司的良性发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保方财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司董事会同意公司2019年度申请不超过人民币20亿元（含20亿）综合授信额度，同时同意公司为全资子公司提供总计8亿元人民币的担保额度，同意将本事项提交股东大会审议。
2、独立董事意见
公司及全资子公司申请的2019年综合授信额度符合公司融资及经营发展需要，符合有关法律法规的规定；同时公司为子公司综合授信额度提供担保，该项担保是董事会根据公司财务状况及现有的担保情况，在对公司全资子公司的生产经营需要、现金流量情况以及投资需要合理预测的基础上确定的，符合公司的整体利益，担保风险在公司的可控制范围之内。该议案涉及表决事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，我们一致同意该项议案。根据《公司章程》相关规定，本次担保授权超出董事会权限范围，尚需提交2018年度股东大会审议通过。
（五）累计对外担保数量及逾期担保的数量
报告期内，公司及全资子公司无对外担保，无逾期对外担保。
报告期内，公司为全资子公司担保余额为人民币409,726,583.77元，占公司最近一期经审计净资产的19.45%。公司无逾期对外担保情况。
特此公告。
桂林福达股份有限公司董事会
2019年3月30日
证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2019-008
桂林福达股份有限公司
关于公司及全资子公司2019年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司及全资子公司2019年度日常关联交易预计总金额为5,269,080元，未达到需提交股东大会审议的标准，故无需提交股东大会审议。
●本次预计的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
●日常关联交易并不存在任何附加条件。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月29日召开的第四届董事会第十六次会议以5票同意、0票反对和0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及全资子公司2019年度日常关联交易预计的的议案》，同意（1）公司全资子公司全州福达汽车零部件有限公司（以下简称“全州部件”）向控股股东福达控股集团有限公司的全资子公司桂林福达全州机械制造有限公司（以下简称“全州机械”）租赁房屋（含办公楼、厂房等）作为日常生产经营所用；（2）公司合资子公司桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司（以下简称“福达阿尔芬”）向公司租赁厂房作为日常生产经营所用。关联董事黎福超、赵宏伟、吕桂莲、宋军回避表决；公司独立董事肖岳峰、廖抒华、丘树旺对本次日常关联交易进行了表决，均为赞成票。本次日常关联交易在提交董事会审议前公司已与独立董事沟通并获得认可，董事会审计委员会也出具了书面确认意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易预计金额未达到上市公司最近一期经审计净资产5%以上，无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本次日常关联交易预计出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见：通过对该关联交易事项的核查，我们认为公司全资子公司与关联方发生的日常关联交易为正常生产经营所需，交易价格遵循客观、公正的原则和协商定价方式进行，符合国家有关法律法规的要求。交易没有对上市公司独立性构成不利影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。
（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况
2018年3月28日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司2018年度日常关联交易预计的议案》，全州部件向全州机械租赁房屋（含办公楼、厂房等）作为日常生产经营所用，预计2018年度日常关联交易总金额约为300万元。具体内容详见公司2018年3月29日在上海证券交易所网站披露的《福达股份关于全资子公司2017年度日常关联交易预计的公告》（ 公告编号：2018-024）。
2018年度全资子公司实际发生情况如下表：
■
1、2018年度，全州部件与全州机械因租赁实际发生关联交易3,000,000元（租金25万元/月）。实际发生关联交易金额与预计一致。
2、2018年4月16日福达阿尔芬与桂林福达重工锻造有限公司（以下简称“福达锻造”）签订《房屋租赁协议》，福达阿尔芬向福达锻造租赁厂房作为日常生产经营所用，租赁期限自2018年6月1日起，合计月租189,090元。2018年，福达阿尔芬向福达锻造支付6-12月的租金合计1,323,630.00元。
（三）2019年度日常关联交易预计金额和类别
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1、全州部件向全州机械租赁房屋（含办公楼、厂房等）作为生产经营所用，月租25万元，预计2019年度本项关联交易费用3,000,000元。截止公告日，全州部件已支付2019年1-3月份的租金750,000元。
2、2019年，福达阿尔芬搬迁到公司新建厂房，租赁价格按原《房屋租赁协议》执行，月租189,090元。预计2019年度本项关联交易金额2,269,080元。截止公告日，福达阿尔芬已支付2019年1-3月份的租金567,270元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
1、桂林福达全州机械制造有限公司
统一社会信用代码：9145032469987398XF
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：黄铁锋
注册资本：3000万元人民币
住所：全州县工业集中区城西片区
经营范围：紧固件的生产与销售
全州机械与本公司（含子公司）之间不存在产权、业务、资产、货款债务、人员等方面的其它关系。
2、桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司
统一社会信用代码： 91450300MA5N5EXY0W
类型： 有限责任公司(中外合资)
法定代表人：赵宏伟
注册资本： 1600万欧元
成立日期 : 2018年05月02日
住所： 桂林市秧塘工业园秧十八路
经营范围： 设计、开发、生产、销售大型曲轴，提供售后服务以及技术咨询服务。
（二）关联方关系介绍
（1）全州部件与全州机械的关联交易中，全州部件为本公司全资子公司，全州机械为控股股东全资子公司，本次交易构成关联交易。
（2）福达阿尔芬与公司的关联交易中，福达阿尔芬为公司与Maschinenfabrik Alfing Kessler GmbH合资设立的，双方各持有50%股份。本次交易构成关联交易。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司上述关联交易的主要内容是公司日常生产经营所用的为办公楼、厂房租赁事项。本次关联交易遵循公平合理、自愿互利的原则，交易价格遵循客观、公正的原则和协商定价方式进行，以公允的市场价格作为定价基础，根据双方签订的房屋租赁合同执行。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次日常关联交易是因日常经营生产的需要而发生的，交易价格按照市场化原则确定，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、备查文件
（一）福达股份第四届董事会第十六次会议决议
（二）福达股份第四届监事会第十五次会议决议
（三）福达股份独立董事对第四届董事会第十六次会议相关议案的事前认可意见
（四）福达股份独立董事对第四届董事会第十六次会议相关议案的独立意见
（五）全州机械与全州部件签订的《房屋租赁协议》
（六）福达阿尔芬与福达锻造签订《房屋租赁协议》
特此公告
桂林福达股份有限公司董事会
2019年3月30日
证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2019-009
桂林福达股份有限公司
关于续聘会计师事务所及支付报酬的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司董事会审计委员会的提议，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》。公司董事会同意以下事项：
1、同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2019年的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计，聘用期限自2018年股东大会审议通过本议案后至2019年度股东大会止。同时董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2019年度审计服务费。
2、同意向华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）支付2018年度财务报告审计报酬75万元、内部控制审计报酬30万元。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议通过后生效。
特此公告。
桂林福达股份有限公司董事会
2018年3月30日
证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2019-010
桂林福达股份有限公司
关于回购注销已获授权但尚未解除限售的限制性股票
及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月29日召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销已获授权但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，现将相关事项公告如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2017年11月29日，公司2017年第四届董事会第七次审议通过了《关于〈桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司2017年第七次监事会审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2017年11月29日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为2017年11月29日至2017年12月8日，在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。2017年12月9日，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。同日，公司披露了2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告，未发现内幕信息知情人和激励对象利用公司限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露公司股票激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。
3、2017年12月15日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。
4、2018年1月5日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予人数和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意公司向符合条件的15名激励对象授予570万股限制性股票，并确定授予日为2018年1月5日，授予价格为4.59元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
5、2019年3月29日，公司召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销已获授权但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
鉴于公司激励对象肖俭才因个人原因离职，已不符合激励条件，同意对其持有的尚未解除限售的限制性股票300,000股进行回购注销；同时鉴于公司未达到股权激励计划规定的第一个解除限售期的业绩考核目标，同意公司回购注销未达条件的限制性股票共计2,160,000股。因公司实施了2017年度现金红利分配方案（含税派现0.20元/股），拟对本次回购价格进行相应调整，回购价格由4.59元/股调整为4.39元/股。
本次拟回购注销限制性股票合计2,460,000股，回购价格为人民币4.39元/股。如本次注销回购完成前，公司实施完毕2018年度利润分配方案，则公司在按照激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
1、回购原因
（1）回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
根据《公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定，公司1名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司拟将其持有的已获授未解除限售的300,000股限制性股票进行回购注销。
（2）回购注销未达到第一个解除限售期解除限售条件的已获授予但尚未解除限售的限制性股票
根据《限制性股票激励计划》“第七章限制性股票的授予与解除限售条件”中“限制性股票的解除限售条件”的规定，第一个解除限售期业绩考核目标为：“以2017年度扣除非经常性损益后净利润为基数，公司2018年度扣除非经常性损益后净利润增长率不低于30%。”。根据公司《2018年度审计报告》，按照上述计算口径，公司2018年度扣除非经常性损益后净利润增长率低于30%，未达到股权激励计划规定的第一个解除限售的业绩考核目标。因此，公司需对未满足解除限售条件的限制性股票合计2,160,000股进行回购注销。
2、回购数量
本次拟回购已不符合激励条件的激励对象已获授权但尚未解除限售的限制性股票300,000股，拟回购注销未达到第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票2,160,000股。本次拟回购注销共计2,460,000股，占2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票5,700,000股的43.16%。自2017年限制性股票激励计划首次授予日至今，公司未发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，因此暂无需对回购数量进行调整。
3、回购价格
鉴于公司于2018年5月15日实施完成2017年度权益分派方案，以公司总股本597,718,710股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税）。根据公司《2017年限制性股票激励计划》规定，公司拟对限制性股票的回购价格进行如下调整：
P＝P0-V=4.59元/股－0.20元/股＝4.39元/股
（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格）
调整后，公司激励计划回购价格由4.59元/股调整为4.39元/股。
如本次注销回购完成前，公司实施完毕2018年度利润分配方案，则公司在按照激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。
4、回购资金来源
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计人民币10,799,400元（最终价款视公司 2018 年度利润分配方案实施情况确定）。
三、本次回购注销部分限制性股票完成后公司股本结构预计变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，有限售条件股份减少2,460,000股，总股份减少2,460,000股，公司总股本由597,418,710股变更为595,258,710股。
变动情况具体如下：（单位：股）
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四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销事项不会影响公司2017年限制性股票激励计划的实施，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、独立董事的意见
根据公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定，公司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授权但尚未解除限售的限制性股票300,000股、回购未达到第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票2,160,000股。同时因实施完成2017年度权益分派方案，对回购价格进行调整，回购价格由4.59元/股调整为4.39元/股。本次限制性股票回购数量、回购价格调整的程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》中关于限制性股票回购价格调整的规定。不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
六、监事会意见
根据《公司2017年限制性股票激励计划》的有关规定，公司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授权但尚未解除限售的限制性股票300,000股、回购注销未达到第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票2,160,000股。同时因实施完成2017年度权益分派方案，对回购价格进行调整，回购价格由4.59元/股调整为4.39元/股。本次回购注销程序合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，不存在损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
七、法律意见书的结论意见
北京市德恒律师事务所出具的法律意见书认为：截至本《法律意见》出具日，公司本次回购注销及调整事项已取得必要的批准和授权；本次回购注销及调整事项符合《激励管理办法》以及《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务并就本次回购注销及调整事项完成后依法履行相应的减资程序。
八、备查文件
1、《福达股份第四届董事会第十六次会议决议》
2、《福达股份第四届监事会第十五次会议决议》
3、《福达股份独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关议案的独立意见》
4、《北京市德恒律师事务所关于桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》
特此公告。
桂林福达股份有限公司董事会
2019年3月30日
证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2019-011
桂林福达股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《全国人民代表大会常委会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、《中华人民共和国公司法》（2018年修订）和中国证监会《上市公司治理准则》（2018年修订）的相关规定，并结合桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司于2019年3月29日召开第四届董事第十六次会议审议通过了《关于回购注销已获授权但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于修订公司章程的议案》，对公司章程进行修订，具体情况如下：
一、公司减少注册资本情况
根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，鉴于公司激励对象肖俭才因个人原因离职，已不符合激励条件，需由公司对其持有全部的尚未解除限售的限制性股票合计300,000股进行回购注销；鉴于公司未达到股权激励计划规定的第一个解除限售期的业绩考核目标，需由公司回购注销未达到第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票共计2,160,000股。
本次需回购注销限制性股票共计2,460,000股。注销限制性股票事项实施完毕后，公司注册资本将由597,718,710元减少为595,258,710元，公司股份总数将由597,718,710股减少为595,258,710股。
二、公司章程其他修订情况
根据《全国人民代表大会常委会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、《中华人民共和国公司法》（2018年修订）和中国证监会《上市公司治理准则》（2018年修订）的相关规定，拟对公司章程进行修订。
具体修订情况如下：
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除上述条款修改外，其他条款不变。修改后的《公司章程》全文于2019年3月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次修订尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
特此公告。
桂林福达股份有限公司董事会
2019年3月30日
证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2019-012
桂林福达股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知
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重要内容提示：
●股东大会召开日期：2019年4月22日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年4月22日10点00分
召开地点：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路公司三楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年4月22日
至2019年4月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，详见2019年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的信息。
公司将于2018年年度股东大会召开前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《福达股份2017年年度股东大会会议材料》。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：3、10、12
4、 涉及关联股东回避表决的议案：12
应回避表决的关联股东名称：赵宏伟、吕桂莲、黄斌、王长顺、张海涛、黎宏坤、戴剑书、夏志成、罗红艳、余汉红、刘坤明、刘权、李长红、裘宏翔、肖俭才。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席现场股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。
（一）登记时间：2019年4月17日（星期三）8:30-12:00、13:30-17:00
（二）登记地址：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路 桂林福达股份有限公司办公大楼二楼证券部
（三）登记手续：办理会议登记的股东应带好相关证件（本人身份证、股东帐户卡；委托代理人还应携带书面委托书和代理人的身份证；法人股东应带好法人代表授权委托书和单位介绍信）到登记地址办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。
六、 其他事项
（一）联系方式
地址：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路 桂林福达股份有限公司
电话：0773-3681001
传真：0773-3681002
电子邮箱：foto@glfoto.cn
联系人：张海涛、卢丽
（二）现场参会注意事项
拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（三）本次股东大会会期预计半天，出席者食宿及交通费用自理。
特此公告。
桂林福达股份有限公司董事会
2019年3月30日
附件1：授权委托书
报备文件：福达股份关于第四届董事会第十六次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
桂林福达股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月22日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
公司代码：603166 公司简称：福达股份
桂林福达股份有限公司
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