一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,358,320,323为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.65元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用  √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期间，珠江钢琴主要从事钢琴及数码乐器产品的研发、制造、销售与服务，艺术教育产业及影视传媒产业的投资与运营，以及小额贷款等类金融业务。2018年，珠江钢琴持续深化改革，坚持创新发展、国际运营、培育品牌，积极推动钢琴产业高端升级，深化数码乐器和艺术教育领域布局，探索现有业务与互联网的融合创新，成为了实质的跨国运营、多元业务联动发展的综合乐器文化集团。

　　（一）钢琴业务：近年来，全球钢琴产销量基本保持在40~50万架，中高端产品需求呈上升趋势，技术改造和科技创新更加活跃，钢琴产业与音乐教育和技术服务结合更加紧密。中国市场已发展成为全球最大的钢琴市场，但国内居民钢琴尚处于普及阶段，每百户城镇居民钢琴拥有量远低日本和欧美水平，未来仍有较大的增长空间。目前，珠江钢琴拥有恺撒堡、珠江、里特米勒、京珠等多个自主钢琴品牌，并与已收购国际著名高端钢琴品牌Schimmel钢琴形成了在高、中、普及各档次均具较强国际竞争力的品牌体系。公司对钢琴制造技术工艺不断深化研究，进一步丰富公司产品体系的差异化，形成了结构完整、系列齐全、档次分明、款式多样的产品线。目前，珠江钢琴共有产品型号达500多个，多个产品被科技部列入“国家重点新产品计划”。

　　公司建立了研发+生产+销售型的钢琴业务经营模式，与经销商合作，建立了遍布全球的营销网络，其中国内市场形成以省会及地级城市为中心，向周边城市辐射的营销服务网络，全国拥有300多个直接经销商，1000余家销售网点；国际以亚洲、欧美为核心，形成销售服务网点200多个，营销和服务网络覆盖全球100多个国家和地区；国内市场占有率达35%以上，全球市场占有率达27%以上。

　　未来，公司将通过国家文化产业基地项目，打造全球最大的钢琴制造基地、全球领先的乐器研发中心、全球最大的乐器展销中心、具有全国影响力的音乐文化艺术中心；推动品质改革，加强新材料新工艺的开发设计，进一步实现加工工艺的优化和产品品质的提升；结合智能乐器发展趋势，持续优化智能乐器改造技术及应用研究，进一步丰富公司产品体系；与世界顶级钢琴研发和制造公司交流与合作，做强做优Schimmel公司，促使公司品牌体系丰富化和高端化；通过持续创新乐器营销方式，深入拓展新兴市场，深化上下游产业链融合，提升珠江钢琴的客户服务能力和世界影响力，支撑珠江钢琴提质增效，升级领跑钢琴智造。

　　（二）数码乐器业务：公司主要通过艾茉森开展数码乐器业务。2018年艾茉森数码钢琴销量超4万架，继续位居中国数码钢琴企业前列，成功研发第四代DSP先进音效双核系统音源和88键自主键盘。持续开展品牌音乐及公益活动，成为北京人民大会堂2018新春国风公益演唱会指定用琴，提升艾茉森数码钢琴的品牌影响力和美誉度。

　　未来，艾茉森将持续提升研发水平，加强对专业级数码钢琴、加大智能教学数码钢琴的研发和推广力度，不断引进技术人才，积累核心技术领域的自主研发能力 。

　　（三）艺术教育业务：公司统筹管理珠江钢琴艺术教育资源，着手搭建珠江钢琴艺术教育品牌的标准化框架。珠江埃诺智能乐器和数字艺术教育课程产品不断升级，硬件服务方面不断优化，培训服务更加完善，有效地提升了珠江钢琴艺术教育品牌的知名度。公司通过产业运营及资本运作方式加速艺术教育产业发展，落实全国文化艺术教育中心建设项目。目前，公司艺术教育直营店北京艺术之家、佛山旗舰店等艺术教育实体店已开业运营，是公司展示文化艺术教育活动成果的重要载体，形成良好的线下培训教育体验。根据市场化需求不断优化艺术教育产品，同时与保利物业、保利和乐教育签署战略合作协议，在艺术教育培训、乐器销售、艺术文化活动等领域开展合作，共同开展艺术培训及乐器销售、承办艺术文化活动，促进音乐文化教育的普及。

　　未来，珠江钢琴将在完善目前已有文化教育旗舰店经营管理模式的基础上，通过拓展其他地区的实体店的建设，不断完善珠江钢琴艺术教育体系，建立独立知识产权的先进的教学方法和管理模式，打造成为全国性的珠江艺术教育品牌。

　　（四）影视传媒业务：公司主要通过珠广传媒公司开展影视类业务。2018年，珠广传媒积极推动之前已投资项目，保证之前投资稳妥回收，已投影视项目尽量改为固投方式进行，并根据行为特点探索新的、更为有效的风控手段。同时，稳步探索其他文化类项目合作，培育、挖掘珠广传媒新利润增长点。未来，公司将持续完善珠广传媒的治理结构，建立科学的内容评价体系，增强发行内容的甄选能力；把握影视产业互联网化机遇，探索互联网化的发行方式，提升发行渠道的拓展能力和宣传推广能力。

　　（五）钢琴后服务市场：公司通过设立合资公司琴趣科技运作钢琴后服务市场业务，透过将传统行业与高新科技融合，重点推出音乐教育移动互联网产品——“钢琴云学堂”乐器云服务平台，致力打造领先的“云上钢琴服务”的生态系统，构建“制造-租售-服务-教育”的产业链闭环，同时打造成为国内最大的调律平台。

　　未来，将以“平台+AI+生态”为目标，以“钢琴云学堂”为依托，不断扩展“AI+云计算”的技术能力，培育新增长点、形成新动能，实现持续的传统行业领先。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

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　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年，全球钢琴市场持续低迷，国内钢琴市场竞争更趋白热化。面对复杂的经济市场环境，公司积极组织学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神，大力推进供给侧结构性改革，坚持以深化企业改革为动力，致力转型升级、融合创新、产业延伸，积极推进国际化运营，推动钢琴产业高端升级，深化数码乐器和艺术教育领域布局，持续探索互联网+制造业融合发展，克服集团搬迁的困难，营业收入仍保持稳定增长态势，企业盈利能力持续提升。

　　（一）经营业绩方面

　　报告期内，公司实现营业收入197,456.09万元，同比增长10.30%；归属于上市公司股东的净利润17,625.24万元，同比增长7.01%。基本每股收益0.13元，与去年同期持平。截至2018年12月31日，公司资产负债结构稳健，资产质量优良。

　　1、调结构使主营业务收入实现较快增长

　　2018年增城国家文化产业基地项目（二期）正式投产，标志珠江钢琴集团进入新的里程。报告期公司较好地完成了经营目标和工作任务，主营业务收入为196,396.17万元，同比增长11.13%，主要是钢琴业务规模持续增长、产品结构持续优化，高端产品恺撒堡系列的持续发力、Schimmel品牌和教育板块稳步发展。

　　2、加强管理使资金使用效率提升

　　公司进一步加强现金流管控取得实效，在收入同比增加的前提下，期末应收票据及应收账款余额比年初下降149.28万元；提高资金使用效率使投资收益较上年同期增加2,751.86万元。

　　（二）钢琴业务方面

　　1、推动经营创新，构建国际化产业融合模式

　　（1）推进Schimmel项目，深化国际运营格局

　　在公司营销网络基础上，进一步加强与Schimmel公司的资源互补，派驻集团技术、管理人员到Schimmel工作，加强生产、经营管理等方面交流协作，引进Schimmel子品牌在国内生产，由Schimmel派驻技术总监开展技术培训和验收，保证产品质量符合预期；加强Schimmel国内营销网络建设，增强了Schimmel国际客户对珠江钢琴的信任与信心；为集团拓展国外市场奠定良好基础。2018年Schimmel旗下各系列钢琴的销量为7,671架，其中欧洲原产Schimmel钢琴销量1,782架，子品牌Fridolin销量5,889架。

　　（2）持续创新经营模式，构建钢琴产业新业态

　　公司积极拓展销售渠道，进一步完善全球营销网点布局，通过重点拓展、二次开发等方式不断拓宽销售渠道；同时进一步完善营销网点布局，建设统一的品牌形象店，采取全新中高端产品营销政策，引导经销商销售结构升级。完善钢琴+互联网模式，拓展线上销售渠道，大力支持天猫、京东旗舰店、淘宝企业店的经营，整合优化线上运营、配送、售后资源，有效促进了电商产品的销售。2018年线上销售钢琴3,543架，同比增长18.53%；钢琴总销量实现155,993架，同比增长7.74%；高端产品恺撒堡销量同比增长13.27%，三角琴销量同比增长10.3%。

　　2、推动技术创新，走向高端高质高新

　　公司利用旗下国家级企业技术中心以及四家高新技术企业优势，大力研发新产品新技术，持续推进自主创新和战略合作双向驱动，采用国际化技术合作模式，加强与Schimmel的技术交流，通过引进国际高端技术人才、强化与科研机构院校的产学研联合攻关、与国际顶级同行进行战略合作，提升集团的高端技术产品研发水平。2018年研发经费投入9,719.56万元，开展钢琴产品新材料、新工艺的改进试验三百余项；完成了高端新产品开发7款，新键盘击弦机系统设计4款；参与修订34项行业标准；参与编制《尤克里里》、《中小学教学钢琴功能与技术规范》已进入审定阶段，预计2019年颁布实施；并参与《键盘乐器键宽尺寸系列》、《钢琴弦》两份行业标准的修订。集团的技术研发能力也受到了中轻联的充分肯定，被列入“中国轻工业百强企业研发能力榜”。

　　3、推进全球品牌活动开展，打造国际乐器文化名牌

　　（1）支持国内、国际文化盛事，提升国际影响力。集团品牌产品在多个国际、国家重要文化活动中亮相，如联合国多元文化节珠江恺撒堡之夜音乐会、理查德·克莱德曼2018广州新年音乐会、香港金紫荆国际青少年钢琴大赛、广东省庆祝改革开放40周年文艺晚会、2018、2019年央视春节联欢晚会等活动，以高端高质的产品品质树立了珠江钢琴国际乐器文化品牌形象，提升了品牌的知名度美誉度。

　　（2）举办多项音乐活动，深化文化品牌形象。举办Schimmel钢琴中国巡回音乐会，成功承办由国家教育部主办的“珠江·恺撒堡钢琴”2018年全国普通高等学校音乐教育专业本科学生基本功展示活动、“珠江·恺撒堡钢琴”高校音乐教育专业声乐教学成果展示与交流活动，为支持音乐教育发展不遗余力；继续开展“恺撒堡奖学金”、“里特米勒奖学金”、“大师班”等活动，目前恺撒堡奖学金签约高校已达60家。通过音乐文化活动增强企业与专业院校、经销商和市场的沟通联系，在培育人才、提高艺术文化素质的同时，深化品牌音乐文化底蕴，营造社会音乐文化氛围，促进我国音乐文化事业发展。

　　（3）推进品牌公益活动，引导正面舆论宣传。邀请法籍华人钢琴教育家周勤龄教授，携手广州国际残障人文化交流中心、广州市孤独症儿童服务者协会举办特殊的音乐公开课，为热爱音乐的身障小朋友提供平等的音乐学习交流机会，架起一座与社会共融的桥梁，这是现阶段国内较为特殊的讲座类型，将突破常规讲座参与对象的局限，突显音乐的魅力和包容性；法国著名小提琴家奥利维尔·沙利耶、周勤龄教授与欧洲历史最悠久的慈善机构马耳他骑士团在巴黎举办慈善音乐会，为观众共同呈现了一台中西交融的音乐盛会，是公司强烈的社会责任感的体现。围绕珠江钢琴集团工匠精神、收购Schimmel、“一带一路”、“改革开放四十年” 、“粤港澳大湾区建设”等重要主题，接待了新华社、人民网等国际化媒体的参观采访，增加了企业正面曝光率和美誉度，树立了良好的企业形象。

　　4、推动增城项目顺利实施，优化产业发展布局

　　公司加快增城珠江钢琴国家文化产业基地项目建设进度，促进企业高端升级，致力打造全球最大的钢琴制造基地、全球领先的乐器研发中心、全球最大的乐器展销中心、具有全国影响力的音乐文化中心。公司于2018年已整体搬迁完毕，顺利搬迁至珠江钢琴增城国家文化产业基地，实现生产经营的平稳过渡及产能转移无缝对接。在搬迁过程中，公司遵循依法依规、充分沟通、及时处理的原则，对搬迁过程中有可能出现的各类问题，及时与上级相关主管部门汇报处理，确保搬迁过程“零上访”，促进职工队伍和社会稳定，保证企业和谐健康可持续发展。

　　在新厂区建设过程中，公司大力推进工业4.0，进一步实现加工工艺的优化和产品品质的提升，增加中高端钢琴产能，推进传统声学钢琴的智能化改造，推动高端钢琴产品销量提升，通过技术创新，采用自动化、数控化、模拟技术、静电技术等加工手段，着力提升钢琴的制造能力，进一步提升工艺水平和产品质量，着力提升企业可持续发展能力。同时，严格执行国家、省、市安全环保标准的要求，注重安全、消防设备设施投入和实施绿色涂装生产线技改，达到废水零排放，废气排放、除尘处理安全可靠，安全环保责任贯穿企业生产经营全过程，着力将珠江钢琴打造成具有高度企业社会责任感、有温度有情怀的企业。

　　（三）数码乐器业务方面

　　控股子公司艾茉森为广东省国有混合所有制企业首批员工持股试点企业之一，2018年3月，艾茉森收到全国中小企业股份转让系统新三板挂牌同意函，2018年4月4日艾茉森实现在新三板挂牌，成为中国数码乐器行业第一股，通过资本运作让艾茉森上一个新的台阶，截至2018年底，艾茉森账面净资产与挂牌前公司混改时大大提高。

　　进一步掌握核心技术，自主知识产权专利50余项，经过多年与国外专业技术合作，2018年发掘行业研发人才，成功研发第四代DSP先进音效双核系统音源、88键自主键盘，大大提升了艾茉森公司的自主研发实力，拓展了数码乐器板块的业务范围，并启动新一代自主音源的研发；自主研发的GP-6100登上2018央视春晚贵州分会场，V-03、VP-119S多款新产品成为电商主流产品，市场反馈较好，在一定程度上推动了产品在品牌形象和品质方面的优势，更好地满足了中高端市场需求。报告期内，艾茉森荣获广东省工程技术研究中心、广州市研发机构单位等荣誉。

　　（四）音乐文化业务方面

　　1、推进艺术教育网点建设，打造珠江钢琴艺术教育品牌。公司已在北京、广州、佛山、福州等地建立了教育直营店，其中：使用非公开发行股票募集资金在北京建立1家中心店，在广州、佛山各建立1家旗舰店，教育直营店成为集团服务国际、国家高端文化艺术活动的窗口，打造集乐器展销、艺术交流、高端培训为一体的音乐名家艺术平台，受到各地珠江钢琴经销商、各大艺术院校老师、琴童和社会新闻媒体的广泛关注。参股孙公司珠江埃诺智能乐器和数字艺术教育课程产品不断升级。2018年年底珠江钢琴艺术教育加盟商已达645家，其中艺术教室加盟商309家，课程系列加盟商336家。与保利物业、保利和乐教育签署战略合作协议，在艺术教育培训、乐器销售、艺术文化活动等领域开展合作，共同开展艺术培训及乐器销售、承办艺术文化活动，扩大品牌影响力，成为集团服务高端文化艺术活动、展示品牌艺术文化形象的良好窗口，有效地提升了公司艺术教育品牌知名度。

　　2、积极推动影视传媒业务。2018年继续积极推动之前已投资项目，完善回收模式，保证投资稳妥回收，在业务拓展方面发掘优质影视投资项目，探索自制影视项目和建设人才队伍，进一步防范经营风险。

　　3、有序推进广州文化产业创新创业孵化园项目。由全资子公司文化园区公司负责孵化园筹备及运营管理工作。该项目更新改造方案业经广州荔湾区城市更新工作领导小组审议通过并取得正式批复文件。报告期内，该项目已完成项目招投标工作，签定全过程造价合同及办理施工许可证工作。文化园区公司团队开展了大量的市场调研及前期推广招商工作，有序推进园区建设筹备工作。

　　（五）钢琴后服务市场方面

　　负责钢琴后服务市场的琴趣科技公司于2018年10月发布钢琴云学堂2.0版本，重点推出在线陪练课，并将调律业务整合到钢琴云学堂的“调律服务”模块，实现钢琴云学堂内可以下单调律业务；珠江钢琴艺术中心管理系统与钢琴云学堂app通过扫码签到与课程与学费查询等功能进行联动，实现线下与线上互动，实现生产-销售-售后服务-教育培训的产业链贯通。

　　类金融业务：公司现主要通过参股公司小额贷款公司、教育基金、传媒基金及国资产业基金开展类金融业务。报告期内，小额贷款公司坚守“稳健经营、持续发展”的经营理念；不断完善和加强内部管理和风险监控工作，贷款风险管理流程和机制基本完善；应势而变，积极进取，做好业务战略转型工作，使公司经营状况保持良好的发展态势。

　　（六）内部管理方面

　　1、大力弘扬工匠精神。大力推进群众性质量管理活动，深入生产现场指导QC小组开展改进活动，推荐参加广东省、广州市及全国轻工联合会组织的优秀QC小组成果暨质量信得过班组发布交流会，并取得了优异成绩。2018年共收集员工合理化建议252项、创新提案达94项，并获得全国轻工、广东省、广州市优秀QC小组各3个、全国轻工质量信得过班组1个。创新活动的持续开展，促进了企业核心技术的提升，2018年公司获得授权的专利达34项，其中发明专利6项，实用新型专利23项，外观专利5项，有力支撑了企业自主知识产权的培育。

　　2、外引内培，优化人才团队建设。重视青年人才队伍培养，注重在基层一线、重大项目培养锻炼年轻干部，推进“789工程”，大力选拔年轻干部。继续开展校企合作，积极引入和培养高层次人才，持续提升集团人才梯队的文化水平、学历层次、能力水平。同时，与南京师范大学、广东文艺职业学院开展校企合作，与中山大学力学系专业合作建设教学实习基地，定向培养能适合企业发展所需的专业型钢琴制造及调律人才，为专业对口学生提供培训师资和实习基地，增加本公司人才储备资源。

　　3、优化机制，实现员工企业共同成长。在对中层、一般管理人员的薪酬机制进行优化后，在2018年制定了《生产厂一般管理人员薪酬方案》、《生产厂中层管理人员薪酬方案》，完善对分厂管理人员的考核与激励，以人为本，促进企业与员工同进退、共成长。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、重要会计政策变更

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：

　　■

　　2、重要会计估计变更

　　本报告期公司重要会计估计未发生变更。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1.本年新设全资子公司广州恒声检测有限公司，成立之日起纳入合并范围。

　　2.本年注销全资子公司广州珠江钢琴配件有限公司，控股子公司广州珠广传媒股份有限公司注销其控股子公司上海珠广幼艺文化传播有限公司、浙江东阳珠广新影传媒有限公司，注销之日起不再纳入合并范围。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　法定代表人：李建宁

　　2019年3月28日

　　证券代码：002678            证券简称：珠江钢琴            公告编号：2019-009

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　第三届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2019年3月15日以电子邮件及书面送达的方式发出会议通知及会议资料，于2019年3月28日上午10:30以现场会议的方式在公司文化中心五楼会议室召开第三届董事会第九次会议。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中：陈骞、聂铁良、刘涛采用通讯方式表决。会议由董事长李建宁先生召集并主持，公司监事会全体成员、高级管理人员列席了会议。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《广州珠江钢琴集团股份有限公司章程》及《广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　一、会议形成以下决议：

　　1、以9票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订发布的新金融工具准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次变更不会对公司当期和变更前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。执行变更后的会计政策，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。董事会同意本次公司会计政策变更。

　　《关于会计政策变更的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》。

　　独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、以9票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2018年度报告全文及摘要》

　　《2018年度报告全文》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2018年度报告摘要》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、以9票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2018年度董事会工作报告》

　　《2018年度董事会工作报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、以9票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2018年度总经理工作报告》

　　5、以9票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2018年度财务决算报告》

　　2018年度公司实现营业收入197,456.09万元，同比增长10.30%；归属于上市公司股东的净利润17,625.24万元，同比增长7.01%。基本每股收益0.13元，与上年持平。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、以9票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2018年度利润分配预案》

　　根据《公司章程》及《公司股东未来分红回报规划（2018-2020年）》规定，本次董事会审议通过公司2018年利润分配预案为：以截止2018年12月31日公司总股本1,358,320,323股为基数，向全体股东每10股派发现金0.65元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本，现金分红总额为88,290,821.00元（含税）。

　　董事会认为：公司2018年度利润分配预案是在保证公司正常经营和长期发展的前提下，综合考虑公司经营发展情况及股东利益等因素制定，符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司股东未来分红回报规划（2018—2020年）》等规定中关于利润分配的相关规定。本次利润分配方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司实际情况，具备合法性、合理性和可行性。

　　独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、以9票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2018年度财务审计报告》

　　《2018年度财务审计报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、以9票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2018年度内部控制评价报告》

　　《2018年度内部控制评价报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对该议案发表了独立意见，公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了《内部控制鉴证报告》，保荐机构对2018年度内部控制评价报告出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　9、以9票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》。

　　独立董事对该议案发表了独立意见，公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查并出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　10、以9票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《控股股东及其他关联方占用资金使用情况的专项说明》

　　独立董事对公司关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了独立意见、公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行了专项审核并出具了专项审计说明，保荐机构对公司控股股东及其他关联方占用资金使用情况进行了核查并出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　11、以9票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于续聘立信会计师事务所为公司2019年审计机构的议案》

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1927年，是中国建立最早和最有影响的会计师事务所之一，具备证券、期货相关业务审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求。同时，在担任公司审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，勤勉尽责、客观、公正的发表独立审计意见。公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年审计机构。

　　独立董事对该议案发表了事前认可及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、以9票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于对外扶贫捐赠的议案》

　　《关于对外扶贫捐赠的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》。

　　独立董事对该议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　13、以9票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》。

　　独立董事对该议案发表了意见，保荐机构对该议案出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　14、以9票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》

　　《关于召开2018年度股东大会的通知》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》。

　　二、备查文件

　　1、第三届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见；

　　3、《广州珠江钢琴集团股份有限公司审计报告及财务报表2018年1月1日至2018年12月31日》信会师报字[2019]第ZC10109号；

　　4、《关于对广州珠江钢琴集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》信会师报字[2019]第ZC10110号；

　　5、《内部控制鉴证报告》信会师报字[2019]第ZC10111号；

　　6、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》信会师报字[2019]第ZC10112号；

　　7、保荐机构核查意见。

　　特此公告。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月二十八日

　　证券代码：002678                证券简称：珠江钢琴              公告编号：2019-012

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　第三届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2019年3月15日以书面送达及电子邮件方式发出会议通知和议案资料，于2019年3月28日上午10：00以现场会议方式在公司监事会办公室召开第三届监事会第五次会议。会议应出席监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席唐和平主持，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，合法、有效。

　　一、本次会议审议情况

　　1、以3票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订的新金融工具准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，审批和决策程序符合法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　《关于会计政策变更的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》。

　　2、以3票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2018年度报告全文及摘要》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2018年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。。

　　《2018年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2018年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、以3票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2018年度监事会工作报告》

　　《2018年度监事会工作报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、以3票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2018年度财务决算报告》

　　2018年度公司实现营业收入197,456.09万元，同比增长10.30%；归属于上市公司股东的净利润17,625.24万元，同比增长7.01%。基本每股收益0.13元，与上年持平。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、以3票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2018年度利润分配预案》

　　以截止2018年12月31日公司总股本1,358,320,323股为基数，向全体股东每10股派发现金0.65元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本，现金分红总额为88,290,821.00元（含税）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、以3票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2018年度财务审计报告》

　　《2018年度财务审计报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、以3票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2018年度内部控制评价报告》

　　经审核，监事会认为：根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会已建立了比较完善的内部控制制度体系，公司内部审计部门及人员配备到位，能够保证公司内部控制的执行及监督作用，有效保证了公司规范管理运作。报告期内，公司的各项管理决策均严格按照相关制度执行，未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度等规范的情形发生，公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对公司2018年内部控制评价报告无异议。

　　《2018年度内部控制评价报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了《内部控制鉴证报告》，保荐机构对2018年度内部控制评价报告出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　8、以3票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》。

　　公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查并出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　9、以3票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《控股股东及其他关联方占用资金使用情况的专项说明》

　　公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行了专项审核并出具了专项审计说明，保荐机构对公司控股股东及其他关联方占用资金使用情况进行了核查并出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　10、以3票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于续聘立信会计师事务所为公司2019年审计机构的议案》

　　立信会计师事务所(特殊普通合伙) 具备证券、期货相关业务审计从业资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求；在担任公司审计机构期间，能严格按照《企业会计准则》、《中国注册会计师审计准则》等相关法律法规和政策的规定执行审计工作，勤勉尽责、客观、公正的发表独立审计意见。监事会同意公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年审计机构。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、备查文件

　　第三届监事会第五次会议决议

　　特此公告。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年三月二十八日

　　证券代码：002678            证券简称：珠江钢琴            公告编号：2019-013

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月28日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，同意公司依据财政部相关规定和要求对会计政策进行相应变更。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次会计政策变更事项无需提交公司股东大会审议。现将具体内容介绍如下：

　　一、会计政策变更情况概述

　　1、会计政策变更的原因

　　2017年，财政部先后修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（以下简称“新金融工具准则”），要求境内外同时上市的企业，以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业在2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对会计政策相关内容进行调整，并从2019年1月1日起开始执行。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司会计政策将按照财政部颁布的新金融工具准则相关规定执行。除上述变更外，其他未变更部分仍按照财政部颁布的《企业会计准则——基本标准》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4、会计政策变更日期

　　公司将按照财政部发布的新金融工具准则自2019年1月1日起开始执行。

　　二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响

　　1、根据财政部于2017年修订发布的新金融工具准则，主要变更内容如下：

　　（1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类，同时明确了该三类资产的确认和计量原则，金融工具披露要求相应调整；

　　（2）金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”；要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　（3）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　（5）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动。

　　2、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据新金融工具准则相关规定，企业需考虑自身业务模式、以及金融资产的合同现金流特征金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；金融资产减值会计由“已发生损失法”改为“预期损失法”；新套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动，套期会计的有效性的要求较原准则放宽。

　　本公司将于2019年1月1日执行新金融工具准则，根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司不对比较财务报表进行追溯调整，新旧准则转换产生的累计影响，调整期初留存收益或其他综合收益。执行新金融工具准则预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订的新金融工具准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次变更不会对公司当期和变更前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。执行变更后的会计政策，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。董事会同意本次公司会计政策变更。

　　四、独立董事意见

　　本次会计政策变更是公司根据财政部修订发布的新金融工具准则相关规定进行的合理变更，对会计政策相关内容进行调整，从2019年1月1日起开始执行，符合《企业会计准则》等有关规定；执行变更后的会计政策，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，独立董事一致同意本次会计政策的变更。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订的新金融工具准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，审批和决策程序符合法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第九次会议决议；

　　2、第三届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事意见。

　　特此公告。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月二十八日

　　证券代码：002678            证券简称：珠江钢琴    公告编号：2019-014

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　关于对外扶贫捐赠的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外扶贫捐赠概述

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议审议通过了《关于对外扶贫捐赠的议案》，董事会同意捐赠不超过250万元用于精准扶贫、东西部扶贫协作和乡村振兴“千企帮千村”工程等公益事项。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次扶贫捐赠事项在董事会审批权限范围内，不涉及重大资产重组，不涉及关联交易，无需提交股东大会审议。

　　二、捐赠用途及对公司的影响

　　根据广东省、广州市关于精准扶贫、东西部扶贫协作和乡村振兴“千企帮千村”工程的部署安排，公司2019年扶贫工作包括但不限于：精准扶贫对口帮扶梅州市五华县梅林镇尖山村、福塘村、上礤村三条贫困村、省外东西部扶贫协作任务有贵州省毕节市织金县纳雍乡上红岩村、三岔土村两条村和乡村振兴 “千企帮千村”工程项目。根据以往年度扶贫资金投入情况，结合扶贫工作的实际需要，确保按省、市的要求完成扶贫工作任务，2019年公司拟投入不超过250万元做好上述扶贫工作。

　　本次公司实施对外扶贫捐赠事项是为了提高贫困人口的生活水平，促进社会和谐稳定发展，符合公司积极承担社会责任的要求。

　　本次对外扶贫捐赠资金来源为公司自有资金，对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响。

　　三、独立董事意见

　　公司本次对外扶贫捐赠事项符合公司积极承担社会责任的要求，有利于促进社会和谐稳定的发展，提升公司社会形象。本次捐赠事项的审议决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　综上所述，独立董事一致同意公司本次对外捐赠事项。

　　四、备查文件

　　1、第三届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月二十八日

　　证券代码：002678            证券简称：珠江钢琴            公告编号：2019-015

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“集团公司”或“公司”）于2019年3月28日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，董事会同意集团公司及子公司使用合计不超过人民币伍亿元（含）的闲置自有资金进行现金管理。具体情况公告如下：

　　一、投资概况

　　（一）投资目的

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响集团公司及子公司正常经营的情况下，集团公司及子公司拟使用闲置自有资金进行现金管理。

　　（二）投资额度及委托方

　　■

　　集团公司及子公司拟使用不超过人民币伍亿元（含）闲置自有资金的进行现金管理，投资时点为公司股东大会审议通过之日起至12个月内、投资产品最长有效期不超过一年，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

　　（三）投资品种

　　在不影响正常生产经营前提下，集团公司及子公司投资安全性高、流动性好、风险较低的理财产品、结构性存款、协定存款、大额存单、国债逆回购以及其他低风险、保本型投资产品。该投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》对风险投资规定的情形，是集团公司及子公司在风险可控的前提下提高闲置资金使用效益的重要理财手段。受托方是与集团公司及子公司无关联关系的银行。

　　（四）投资期限

　　自获公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　（五）资金来源

　　本次集团公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理，资金来源合法合规，不使用募集资金、银行信贷资金直接或者间接进行投资。

　　本次现金管理事项不构成关联交易。

　　（六）截至本公告披露日，集团公司及子公司近一年购买理财产品情况

　　1、在审批额度内，集团公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品情况如下：

　　■

　　2、在审批额度内，集团公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理情况详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　（七）审批权限

　　根据公司《委托理财管理制度》的规定，根据委托理财额在连续12个月内的累计额的大小，累计额在公司最近一期经审计净资产的30%（含30%）内，由董事会审议批准。本次现金管理事项需提交公司股东大会审议。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管现金管理投资产品属于低风险、保本型投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的风险。

　　（二）风险控制措施

　　针对投资风险，上述投资应严格按照集团公司相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全，公司拟采取的以下措施：

　　1、集团公司将严格遵守审慎投资原则，现金管理投资的产品为低风险、保本型理财产品，不得购买涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）关于风险投资所涉及的品种，风险可控；

　　2、公司财务部门将及时分析和跟踪投资产品资金使用及进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

　　3、公司审计部门负责对低风险投资产品资金的使用与保管情况进行审计与监督；

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　5、公司将根据深圳证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。

　　三、对公司的影响

　　集团公司及子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保企业日常经营和资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，不会影响集团公司及子公司主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司及全体股东的利益。

　　四、独立董事意见

　　集团公司及子公司拟使用闲置自有资金进行现金管理的议案履行了相关审批程序，资金安全应能够得到保障；在保证集团公司及子公司正常运营和资金安全的基础上，使用闲置自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、风险较低的理财产品、结构性存款、协定存款、大额存单、国债逆回购以及其他低风险、保本型投资产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　综上所述，独立董事同意集团公司及子公司使用合计不超过伍亿元（含）的闲置自有资金进行现金管理，投资时点为公司股东大会批准之日起至12个月内、投资产品最长有效期不超过一年，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。并提交公司股东大会审议。

　　五、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（一）公司及子公司本次使用闲置自有资金进行现金管理的事项经公司董事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。

　　（二）在确保公司日常运营且有效控制投资风险的前提下，使用闲置自有资金投资安全性高、流动性好、风险较低的理财产品、结构性存款、协定存款、大额存单、国债逆回购以及其他低风险、保本型投资产品，不影响公司及子公司正常运营，可以提高资金使用效率，提升股东回报。

　　综上所述，保荐机构对公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理事项无异议。

　　六、备查文件

　　（一）董事会决议；

　　（二）独立董事意见；

　　（三）保荐机构核查意见。

　　特此公告。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月二十八日

　　证券代码：002678            证券简称：珠江钢琴            公告编号：2019-016

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司将召开2018年度股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：本次股东大会是2018年度股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：公司第三届董事会。经公司第三届董事会第九次会议审议通过，决定于2019年4月25日14:00以网络投票和现场投票相结合的方式召开2018年度股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1、现场会议召开日期和时间：2019年4月25日下午14:00开始。

　　2、网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年4月25日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2019年4月24日15：00，结束时间为2019年4月25日15：00。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将同时通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场表决或网络投票方式中的一种;同一表决权重复表决的以第一次投票结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2019年4月19日。

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：广州市增城区永宁街香山大道38号广州珠江钢琴集团股份有限公司文化中心五楼会议室。

　　二、会议议程

　　（一）会议审议事项：

　　1、《2018年度报告全文及摘要》

　　2、《2018年度董事会工作报告》

　　3、《2018年度监事会工作报告》

　　4、《2018年度财务决算报告》

　　5、《2018年度利润分配预案》

　　6、《2018年度财务审计报告》

　　7、《关于续聘立信会计师事务所为公司2019年审计机构的议案》

　　8、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　上述议案均已由2019年3月28日召开的公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见2019年3月30日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》的《第三届董事会第九次会议决议公告》、《第三届监事会第五次会议决议公告》及相关公告。

　　上述议案均为普通决议通过的议案，即应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的过半数同意方可通过。上述1-8议案将会对中小投资者单独计票。

　　（二）独立董事作述职报告。

　　三、议案编码

　　表一：本次股东大会议案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2019年4月22日上午9:00—12:00，下午14:00—17:00。

　　（三）登记地点：广州市增城区永宁街香山大道38号本公司证券事务部。

　　（四）登记手续：

　　1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。

　　2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；法人股股东法定代表人持营业执照复印件、身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续。

　　3、异地股东可将上述资料通过信函或传真方式登记（信函或传真方式以2019年4月22日17：00前到达本公司为准）。

　　4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请于会前半小时到会场办理相关手续。

　　5、会议联系方式：

　　联 系 人：谭婵、李丹娜

　　联系电话：020-81514020  传真：020-81503515

　　联系地址：广州市增城区永宁街香山大道38号本公司证券事务部

　　邮编：511340

　　会议费用：与会股东交通、食宿费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　董事会决议。

　　特此公告。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月二十八日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362678”，投票简称为“珠琴投票”。

　　2、填报表决意见。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年4月25日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月24日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年4月25日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托           （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席广州珠江钢琴集团股份有限公司2018年度股东大会，对以下议案依照委托指示进行投票。

　　本次股东大会议案表决意见示例表

　　■

　　委托人盖章/签字：

　　委托人身份证号码（委托单位营业执照号码）：

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东帐号：

　　委托日期：      年    月    日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

　　证券代码：002678            证券简称：珠江钢琴            公告编号：2019-017

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　关于举行2018年度报告网上说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于2019年4月3日（星期三）上午9:30—11:30在全景网提供的网上投资者关系互动平台举行2018年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

　　出席本次说明会的人员有：公司董事长李建宁先生，公司董事、副总经理兼财务负责人麦燕玉女士，董事会秘书谭婵女士，独立董事周延风女士及保荐代表人张宁湘女士。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月二十八日

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　2018年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕562号文”核准，本公司于2017年7月31日非公开发行人民币普通股（A股）8,886.1787万股，发行价格为12.30元/股，募集资金总额1,092,999,980.10元，扣除承销费及保荐费26,660,000.00元后，募集资金净额为人民币1,066,339,980.10元。

　　截至2017年8月1日止，本公司非公开发行股票募集的货币资金已全部到达本公司并入账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第ZC10623号验资报告验证。

　　(二) 2018年度募集资金使用情况及结余情况

　　截止至2018年12月31日，本公司累计使用募集资金66,021.55万元，其中：对募集资金项目的投入59,901.36万元，补充流动资金6,120.19万。至2018年12 月31 日止，募集资金账户余额为42,018.07万元【其中募集资金余额11,598.73万元；现金管理余额28,500.00万元；专户存储累计利息和现金管理收益扣除手续费1,919.34万元】。

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金的管理情况

　　为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及其他法律法规和规定，结合实际情况，本公司制定了《广州珠江钢琴集团股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》）。

　　按照《管理办法》要求，结合经营需要，本公司对2017年非公开发行股票募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2017年8月、2018年1月分别与中国民生银行股份有限公司广州分行、中国农业银行股份有限公司广州北秀支行、中国建设银行股份有限公司广州荔湾支行、广州银行股份有限公司番禺支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，对募集资金的使用实施严格审批，保证专款专用。截至2018年12月31日止，本公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，募集资金的存储情况如下（含募集资金利息收入和收益）：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　截至2018年12月31日，现金管理余额情况如下（注1）：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：本公司2017年9月13日第二届董事会第六十八次会议、2018年10月23日第三届董事会第五次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下，本着股东利益最大化的原则，集团公司及子公司拟分别使用不超过闲置募集资金人民币 8 亿元、3.90亿元进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、 有保本承诺的投资品种或进行定期存款、结构性存款及协定存款等，投资时点为股东大会批准之日起至12个月内、投资产品最长有效期不超过一年，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。上述议案均已经本公司临时股东大会审议通过。截至2018年12月31日止，本公司使用闲置募集资金投资保本型银行理财产品余额人民币28,500.00 万元。

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用非公开发行股票募集资金人民币25,534.03万元，具体情况详见附表1《2018年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

　　(一) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　本公司对“全国文化艺术教育中心建设项目”变更部分实施地点，将根据各个城市的市场行情及业务情况调整旗舰店、中心店、艺术联考培训中心的面积，同时在募集资金使用额度内增加对社区店、广东省珠三角地域的直营店的建设投入

　　本公司不存在募集资金投资项目的实施方式变更情况。

　　(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2017年9月29日，本公司第二届董事会第六十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金人民币222,960,358.57元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金人民币222,960,358.57元人民币。并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了明确的同意意见。本公司使用自筹资金先期投入募集资金项目共计人民币222,960,358.57元，其中广州文化产业创新创业孵化园项目置换金额980,913.00元，增城国家文化产业基地项目（二期）置换金额215,379,165.45元，全国文化艺术教育中心建设项目置换金额6,600,280.12元。截至2018年12月31日止，本公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已置换222,960,358.57元，已全部置换完毕。

　　(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　(四) 节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

　　(五) 超募资金使用情况

　　本公司不存在超募资金情况。

　　(六) 尚未使用的募集资金用途及去向

　　本公司尚未使用的募集资金除存放在募集资金账户外，存在对部分闲置募集资金进行现金管理的情况。本公司分别于2017年9月13日召开第二届董事会第六十八次会议、2018年10月23日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。报告期内，本公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　(七) 募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司变更募集资金投资项目的资金使用情况：

　　■

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、   专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2019年3月28日批准报出。

　　附表：1、2018年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　2019年3月28日

　　附表1：

　　2018年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　编制单位：广州珠江钢琴集团股份有限公司　　　　　                2018年度　　　　                                单位：人民币万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　证券代码：002678                      证券简称：珠江钢琴                       公告编号：2019-011