一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2018年我公司合并报表实现税前利润1,239,518,847.87元，归属于上市公司股东的净利润715,160,740.44元。母公司实现净利润667,249,828.45元，根据《公司法》和本公司《公司章程》的相关规定，本期因弥补2015年度亏损220,337,330.83元后，当期提取法定盈余公积金44,691,249.76元，可供分配利润为402,221,247.86元。

　　鉴于本公司正处于高质量转型发展的资金高投入期，根据监管层鼓励上市公司回购股份的现行政策“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，……”，2019年3月8日公司公告的《关于回购部分社会公众股份的预案》中公司将用不低于2.7亿元回购公司股票，故今年将不再对股东进行现金分红。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司从事的主要业务和经营模式

　　公司主营业务为煤炭开采、煤炭洗选加工和煤炭销售。公司位于中国中部，区位优势明显，铁路、公路运输便利。公司的煤炭品种主要有1/3焦煤、焦煤及肥煤，产品主要有动力煤和冶炼精煤两大类。动力煤低硫、低磷，符合国家环保政策要求，主要用于电力、石油化工和建材等行业；冶炼精煤主要用于钢铁制造业，公司“天喜牌”精煤荣获河南省名牌产品称号。公司的经营模式为自产自销，且主要采用直销方式。自上市以来，公司的主营业务没有重大变化，公司的主要收入来源于煤炭销售。

　　（二）公司所处行业情况

　　本公司所处行业情况请见本报告“经营情况讨论与分析”一节。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:万元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　2014年4月17日，公司向债券持有人支付了平顶山天安煤业股份有限公司2013年公司债券自2013年4月17日（起息日）至2014年4月16日期间的利息，债券票面利率为5.07%，每手“13平煤债”面值1000元派发利息为50.7元（含税）。

　　2015年4月17日，公司向截止2015年4月16日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体“13平煤债”持有人支付自2014年4月17日至2015年4月16日期间的利息，每手“13平煤债”面值1000元派发利息50.7元（含税）。

　　2016年4月18日，公司向债券持有人支付了平顶山天安煤业股份有限公司2013年公司债券自2015年4月17日（起息日）至2016年4月16日期间的利息，债券票面利率为5.07%，每手“13平煤债”面值1000元派发利息为50.7元（含税）。

　　2017年4月17日，公司向截止2017年4月16日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体“13平煤债”持有人支付自2016年4月17日至2017年4月16日期间的利息，每手“13平煤债”面值1000元派发利息50.7元（含税）。

　　2018年4月17日，公司向截止2018年4月16日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体“13平煤债”持有人支付自2017年4月17日至2018年4月16日期间的利息，每手“13平煤债”面值1000元派发利息50.7元（含税）。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　2013年1月，中诚信证券评估有限公司有限公司（以下简称“中诚信证评”）出具了《平顶山天安煤业股份有限公司2012年公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级及公司债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。

　　2014年6月，中诚信证评出具了《平顶山天安煤业股份有限公司2013年公司债券跟踪评级报告（2014）》，维持公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定；维持公司发行的“13平煤债”信用等级为AAA。

　　2015年6月，中诚信证评出具了《平顶山天安煤业股份有限公司2013年公司债券跟踪评级报告（2015）》，维持公司主体信用等级为AAA，评级展望为负面；维持公司发行的“13平煤债”信用等级为AAA。

　　2016年6月，中诚信证评出具了《平顶山天安煤业股份有限公司2013年公司债券跟踪评级报告（2016）》，维持公司主体信用等级为AAA，评级展望为负面；维持公司发行的“13平煤债”信用等级为AAA。

　　2017年6月，中诚信证评出具了《平顶山天安煤业股份有限公司2013年公司债券跟踪评级报告（2017）》，维持公司主体信用等级为AAA，评级展望稳定；维持公司发行的“13平煤债”信用等级为AAA。

　　2018年6月，中诚信证评出具了《平顶山天安煤业股份有限公司2013年公司债券跟踪评级报告（2018）》，维持公司主体信用等级为AAA，评级展望稳定；维持公司发行的“13平煤债”信用等级为AAA。

　　报期内公司已发行公司债券的评级结果未发生变化。债券存续期内，中诚信证评将在公司年报公告后2个月内进行一次定期跟踪评级，并在存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。中诚信证评将密切关注公司的经营状况及相关信息，如发生可能影响债券信用级别的重大事件，中诚信证评将落实有关情况并及时评估其对信用等级的影响，据以确认和调整公司债券的信用等级。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　截止2018年12月31日，公司原煤产量完成3080万吨，同比减产45万吨。精煤产量完成880万吨，同比减产121万吨。实现营业收入201.53亿元，同比减少5.88亿元。实现利润总额12.40亿元，同比减少4.23亿元。公司资产总额达到489.58亿元，同比增加59.04亿元。净资产147.08亿元,同比增加10.01亿元。

　　报告期内，公司利润构成或利润来源无重大变动。利润减少的主要原因是改变固定资产折旧年限导致折旧费用增加4.87亿元和提取矿山地质环境恢复治理基金1.66亿元所致。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　（1）重要会计政策变更

　　财政部2018年6月发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对企业财务报表格式进行相应调整，将原“应收票据”及“应收账款”行项目归并至“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”行项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产”及“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”及“在建工程”行项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”行项目归并至“应付票据及应付账款”；将原“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”行项目归并至“其他应付款”；将原“长期应付款”及“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”；利润表中“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报；利润表中“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报；所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，对2017年度的财务报表列报项目进行追溯调整具体如下：

　　■

　　（2）会计估计的变更

　　本年度会计估计变更如下：

　　■

　　2018年2月7日，公司发布了《关于会计估计变更的公告》，自2018年1月1日起对部分固定资产的折旧年限进行调整。将固定资产机器设备及办公设备中的部分资产折旧年限由8-20年变更为5-15年，将传导设备折旧年限由8-35年变更为6-30年。经计算，本次会计估计变更对2018年度的利润总额影响-487,457,866.95元。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2018年12月31日，平宝公司、九矿公司、香山矿公司、中平鲁阳、福安煤业、天和煤业、平顶山市香安煤业有限公司（以下简称“香安煤业”）、平顶山市久顺煤业有限公司（以下简称“久顺煤业”）、天宏选煤、上海星斗、天通电力、武汉平焦贸易有限公司（以下简称“武汉平焦”）、宁波梅山保税港区兴英平煤投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴英平煤”）、平煤新能源纳入本公司合并范围。

　　证券代码：601666               股票简称：平煤股份                编号：2019-024

　　平顶山天安煤业股份有限公司

　　第七届董事会第四十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十一次会议于2019年3月28日在平顶山市平安大厦召开，会议由公司第七届董事会董事长潘树启先生主持。本次会议应到董事15人，亲自出席及授权委托出席董事15人。杜波董事因另有公务委托张建国董事代为出席表决，独立董事陈栋强先生因另有公务委托独立董事唐建新先生代为出席表决。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，本次董事会会议通过如下事项：

　　一、2018年度总经理工作报告

　　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2018年度总经理工作报告。

　　二、2018年度董事会工作报告

　　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2018年度董事会工作报告。

　　三、2018年度财务决算报告

　　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2018年度财务决算报告。

　　四、2018年度利润分配预案

　　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2018年度利润分配预案。

　　2018年我公司合并报表实现税前利润1,239,518,847.87元，归属于上市公司股东的净利润715,160,740.44元。母公司实现净利润667,249,828.45元，根据《公司法》和本公司《公司章程》的相关规定，本期因弥补2015年度亏损220,337,330.83元后，当期提取法定盈余公积金44,691,249.76元，可供分配利润为402,221,247.86元。

　　鉴于本公司正处于高质量发展的资金高投入期，根据中国证监会2018年11月9日发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》等文件内容，“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，……”，2019年3月8日公司公告的《关于回购部分社会公众股份的预案》中公司将用不低于2.7亿元回购公司股票，故今年将不再对股东进行现金分红。

　　公司独立董事认为：公司董事会提出的2018年度利润分配预案合法、合规,符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关规定，同意该利润分配预案。

　　五、2018年日常关联交易执行情况及2019年发生额预计情况的议案

　　会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2018年日常关联交易执行情况及2019年发生额预计情况的议案。（内容详见2019-026号公告）

　　董事会审议该关联交易议案时，关联董事杜波先生、王良先生、张建国先生、张金常先生、涂兴子先生、王新义先生、潘树启先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。

　　公司独立董事认为：公司与控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其子公司发生的日常关联交易，遵循了《日常关联交易协议》“交易必要、定价公允”的原则，符合上市公司和全体股东利益以及公司业务特点和业务发展的需要，有利于公司的业务发展，对公司独立性没有影响。日常关联交易的决策与执行程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定，我们同意该议案。

　　六、2018年度内部控制评价报告

　　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2018年度内部控制评价报告。（全文详见上海证券交易所网站）

　　公司独立董事认为：公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司2018年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。

　　七、2018年度公司社会责任报告

　　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2018年度公司社会责任报告。（全文详见上海证券交易所网站）

　　八、2018年年度报告（正文及摘要）

　　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2018年年度报告(正文及摘要)。（全文详见上海证券交易所网站）

　　九、关于聘任2019年度审计机构的议案

　　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过继续聘用亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

　　公司独立董事认为：2018年公司聘用亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务，该公司在审计工作中能够恪守独立审计准则，遵守职业道德，同意继续聘任该所为本公司2019年度审计机构，聘期一年。

　　十、关于2019年度生产经营投资计划的议案

　　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2019年度生产经营投资计划的议案。（内容详见2019-027号公告）

　　十一、关于修改公司章程的议案

　　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修改公司章程的议案。（内容详见2019-028号公告）

　　十二、关于制定公司《总经理办公会议事规则》的议案

　　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于制定公司《总经理办公会议事规则》的议案。（全文详见上海证券交易所网站）

　　十三、关于向广发银行股份有限公司平顶山分行办理综合授信业务的议案

　　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于向广发银行股份有限公司平顶山分行办理综合授信业务的议案。

　　为满足正常生产经营的需要，经与广发银行股份有限公司平顶山分行接洽，本公司拟向广发银行股份有限公司平顶山分行申请人民币14亿元的综合授信业务额度(其中敞口业务额度4亿元、低风险业务额度10亿元)，授信期限3年。

　　为便于履行相关金融业务程序，公司董事会授权董事长全权代表公司签署本次综合授信业务有关合同、协议等文件。由此产生的法律、经济责任由公司承担。公司的具体权利义务以签署的相关合同、协议及其他法律手续为准。

　　十四、关于向兴业银行股份有限公司平顶山分行办理综合授信业务的议案

　　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于向兴业银行股份有限公司平顶山分行办理综合授信业务的议案。

　　为满足正常生产经营的需要，经与兴业银行股份有限公司平顶山分行接洽，本公司拟向兴业银行股份有限公司平顶山分行申请人民币20亿元的综合授信业务额度，授信期限2年。

　　为便于履行相关金融业务程序，公司董事会授权董事长全权代表公司签署本次综合授信业务有关合同、协议等文件。由此产生的法律、经济责任由公司承担。公司的具体权利义务以签署的相关合同、协议及其他法律手续为准。

　　十五、关于向中原银行股份有限公司平顶山分行办理综合授信业务的议案

　　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于向中原银行股份有限公司平顶山分行办理综合授信业务的议案。

　　为满足正常生产经营的需要，经与中原银行股份有限公司平顶山分行接洽，本公司拟向中原银行股份有限公司平顶山分行申请人民币11亿元的综合授信业务额度，其中：敞口授信额度5亿元，低风险授信额度6亿元，授信期限3年。

　　为便于履行相关金融业务程序，公司董事会授权董事长全权代表签署本次综合授信业务的有关合同、协议等文件。由此产生的法律、经济责任由公司承担。公司的权利义务以签署的相关合同、协议及其他法律手续为准。

　　十六、关于召开公司2018年年度股东大会的议案

　　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开公司2018年年度股东大会的议案。（内容详见2019-029号公告）

　　以上第二、三、四、五、八、九、十、十一项议案，需提交2018年年度股东大会审议通过后生效。

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月三十日

　　证券代码：601666          股票简称：平煤股份          编号：2019-025

　　平顶山天安煤业股份有限公司

　　第七届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十二次会议于2019年3月28日在平顶山市平安大厦会议中心召开，监事会主席张友谊先生因另有公务未能出席本次会议，根据《公司法》、《公司章程》之规定，经半数以上监事推举，由公司监事赵全山先生主持会议。本次会议应到监事9人，实际出席及授权委托出席监事9人。监事会主席张友谊先生因另有公务委托监事赵全山先生代为出席表决。会议召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会监事审议，本次监事会会议审议通过如下事项：

　　一、2018年度监事会工作报告

　　会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2018年度监事会工作报告。

　　公司监事会对董事履职情况发表如下意见:

　　公司全体董事能够严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求，认真贯彻执行股东大会的各项决议，忠实地履行董事职责，守法守规、勤勉尽责，切实有效地发挥了董事的作用，促进了公司的规范运作、健康发展。

　　二、2018年度财务决算报告

　　会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2018年度财务决算报告。

　　三、2018年度利润分配预案

　　会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2018年度利润分配预案。

　　四、2018年日常关联交易执行情况及2019年发生额预计情况的议案

　　会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2018年日常关联交易执行情况及2019年发生额预计情况的议案。

　　五、2018年度内部控制评价报告

　　会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2018年度内部控制评价报告。

　　六、2018年年度报告（正文及摘要）

　　会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2018年年度报告(正文及摘要)。

　　公司监事会对2018年年度报告（正文及摘要）发表如下审核意见:

　　(一)公司2018年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　(二)年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营管理成果和财务状况；

　　(三)在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　(四)与会监事一致认为，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的；

　　(五)监事会认为，2018年度，公司法人治理结构健全，内部控制制度完善；董事会及其专门委员会运作规范，决策程序合法有效，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，无违法、违规及损害公司和股东利益的行为。

　　七、关于聘任2019年度审计机构的议案

　　会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过继续聘用亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

　　八、关于2019年度生产经营投资计划的议案

　　会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2019年度生产经营投资计划的议案。

　　以上第一、二、三、四、六、七、八项议案，需提交2018年年度股东大会审议通过后生效。

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司监事会

　　二〇一九年三月三十日

　　证券代码：601666          股票简称：平煤股份           编号：2019-026

　　平顶山天安煤业股份有限公司

　　关于2018年日常关联交易执行情况及2019年发生额预计情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次交易不存在可以明显预见的交易风险

　　●交易完成后不会对公司利益产生不利影响

　　●2018年，本公司与控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其子公司日常关联交易实际发生额为1,231,500.85万元，与2018年预计结算额1,192,000万元相比，增幅为3.31%。

　　●2019年，本公司与控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其子公司日常关联交易发生额预计为1,281,500万元，与2018年年实际发生额1,231,500.85万元相比，增幅为4.06%。

　　●公司关联董事已回避表决，与会的非关联董事一致同意了上述关联交易。5名独立董事就本次关联交易发表了独立意见。

　　一、2018年日常关联交易执行情况

　　2018年，本公司与控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其子公司日常关联交易实际发生额为1,231,500.85万元，与2018年预计结算额1,192,000万元相比，增幅为3.31%，其中获取收入885,604.89万元，占当年营业总收入的43.94%；支付日常关联采购等发生额345,895.96万元，占当年营业总成本的21.40%。明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、2018年部分日常关联交易金额超出预计额的说明

　　1、公司对中国平煤神马能源化工集团有限责任公司租赁收入比预计关联交易额增加2,186.03万元，主要原因为租赁业务拓展所致。

　　2、公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司购入固定资产比预计关联交易额增加 17，653.72万元，主要原因为综采综掘设备升级改造所致。

　　3、公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司购入电费比预计关联交易额增加 3，979.15万元，主要原因为巷道采掘和维护业务量增加导致用电量增大所致。

　　4、公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司购入工程及劳务比预计关联交易额增加 15,148.06万元，主要原因为2018年工程投资同比增大所致。

　　5、公司对中国平煤神马能源化工集团有限责任公司铁路专用线费比预计关联交易额增加 5，400.62万元，主要原因为2018年因环保因素取消地销煤导致铁路运输量增大，铁路专线运输费用增加所致。

　　6、公司对中国平煤神马能源化工集团有限责任公司设备租赁费比预计关联交易额增加 2,241.94万元，主要原因为生产投入加大租入设备增加所致

　　7、公司对中国平煤神马能源化工集团有限责任公司固定资产修理费比预计关联交易额增加 6,769.12万元，主要原因为随着采深不断加大，部分矿井井下地质条件变化，导致巷道采掘和维护业务量增加，生产设备磨损严重，造成修理费增加所致。

　　三、公司预计2019年日常关联交易

　　（一）关联交易金额预计

　　2019年，本公司与控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其子公司日常关联交易发生额预计为1,281,500万元，与2018年年实际发生额1,231,500.85万元相比，增幅为4.06%，明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）关联方介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　中国平煤神马能源化工集团有限责任公司成立于2008 年12月3日，注册资本人民币1,943,209万元；注册地址：平顶山市矿工中路21号院；法定代表人：李毛；经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。

　　截至2018年12月末，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司资产总额17,345,207.27万元，净资产3,182,696.71万元；2018年实现营业收入11,987,816.13万元，利润总额150,316.07万元（以上数据未经审计）。

　　2、关联关系

　　本公司是中国平煤神马能源化工集团有限责任公司的控股子公司。股权控制关系如下图：

　　■

　　四、关联交易的定价原则

　　2016年，本公司与关联人签署的《日常关联交易协议》，有效期为三年，自2016年1月1日起至2018年12月31日止。上述关联交易的定价按照双方签订的《日常关联交易协议》执行。

　　五、交易目的和交易对公司的影响

　　公司及其子公司在生产经营过程中需要中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其子公司提供材料、设备、资产租赁、工程劳务、铁路运输、供电、供热、信息系统运行维护、固定资产修理、爆破作业及金融业务等服务；公司及其子公司在生产经营过程中向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其子公司提供煤炭供应、供水、供电、销售材料、地质勘探、劳务等服务。

　　上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，有利于公司的业务发展，不存在损害上市公司利益，对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

　　六、表决情况

　　2019年3月28日，公司召开了第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于2018年日常关联交易执行情况及2019年发生额预计情况的议案》，董事会审议该关联交易议案时，关联董事杜波先生、王良先生、张建国先生、张金常先生、涂兴子先生、王新义先生、潘树启先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项，独立董事对上述关联交易事项发表了意见。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事认为，公司与控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其子公司发生的日常关联交易，遵循了《日常关联交易协议》“交易必要、定价公允”的原则，符合上市公司和全体股东利益以及公司业务特点和业务发展的需要，有利于公司的业务发展，对公司独立性没有影响。日常关联交易的决策与执行程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定，同意公司2018年日常关联交易执行情况及对2019年日常关联交易发生额的预计。

　　八、备查文件目录

　　1、经与会董事签字确认的公司第七届董事会第四十一次会议决议

　　2、经公司独立董事签字确认的独立意见

　　3、经与会监事签字确认的公司第七届监事会第二十二次会议决议

　　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　　二○一九年三月三十日

　　证券代码：601666            股票简称：平煤股份          编号：2019-027

　　平顶山天安煤业股份有限公司

　　关于2019年度生产经营投资计划的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　●投资项目范围：主要用于矿井基本建设投入、生产水平的接替、矿井安全费用投入、资源价款缴纳、股权收购等。

　　●2018年公司及子公司生产经营投资计划为52.11亿元，实际完成50.33亿元。

　　●2019年公司及子公司生产经营投资计划为35.7亿元。

　　●投资计划中所列项目（已履行公司相关审批程序的项目除外）尚需根据项目涉及的投资额另行提交公司相应审批决策机构审批。

　　●风险提示：此投资计划为公司及子公司对2019年度投资的预算安排，在具体实施中，根据公司发展战略，可能存在投资计划调整的风险，敬请投资者注意投资风险。

　　一、2018年度生产经营投资计划完成情况

　　2018年公司及子公司生产经营投资计划为52.11亿元，实际完成50.33亿元。其中：矿井生产水平接替工程投资完成8.67亿元；固定资产更新改造投资完成9.89亿元；维持矿井简单再生产投资完成23.88亿元；矿井安全防护投入完成7.22亿元；洁净煤生产、环保工程项目投入完成0.67亿元。

　　二、2019年投资计划概述

　　根据公司业务发展需要，2019年公司及子公司生产经营投资计划为35.7亿元。主要用于矿井基本建设投入、生产水平的接替、矿井安全费用投入、资源价款缴纳、股权收购等。

　　三、2019年主要投资项目的基本情况

　　1、矿井生产水平接替工程投资计划

　　2019年项目计划投资12.56亿元。用于公司下属部分矿井基建项目投入及部分矿井的水平延深以及通风系统改造投入（详见附表）。

　　2、固定资产更新改造投资计划

　　2019年公司固定资产更新改造计划投资15.91亿元，主要用于综采综掘、机电运输类设备更新、智慧工业互联网平台以及其他生产设施的整改支出（详见附表）。

　　3、2019年第一批安全费用计划

　　2019年公司第一批安全费用计划4.95亿元，主要用于矿井的防突与瓦斯治理支出、“一通三防”支出、六大系统支出等。（详见附表）。

　　4、资源价款

　　按照河南省矿业权出让收益征收的相关规定，2019年需缴纳资源价款1.56亿元（详见附表）。

　　5.收购河南中平煤电有限责任公司股权0.72亿元。

　　四、2019年度投资计划对公司的影响

　　公司2019年度生产经营投资计划的实施有利于公司加强安全管理，改善生产装备，获取深部资源储量，增强行业竞争力，实现可持续发展。

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　　二○一九年三月三十日

　　■

　　证券代码：601666            股票简称：平煤股份          编号：2019-028

　　平顶山天安煤业股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月28日召开第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。根据公司的实际情况和2019年最新的《公司章程指引征求意见》，公司拟对《公司章程》部分条款修改如下。

　　一、修改内容

　　1、修改前：

　　第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

　　公司经原国家经济体制改革委员会体改生[1998]29号文《关于同意设立平顶山天安煤业股份有限公司的批复》批准，以发起设立方式设立；在河南省工商行政管理局注册登记，并于1998年3月17日取得了企业法人营业执照，营业执照号码为豫工商企17001379-5；后于1999年10月20日换取了注册号为豫工商企4100001004059的企业法人营业执照。

　　第五条  公司住所：

　　河南省平顶山市矿工中路21号，邮政编码：467000。

　　第十八条 公司的发起人是：平顶山煤业（集团）有限责任公司（现已变更为中国平煤神马能源化工集团有限责任公司），认购67,790万股，以经评估确认的净资产出资，出资时间为1997年12月19日；河南省平顶山市中原（集团）有限公司，认购116万股，以现金方式出资，出资时间为1998年3月2日；河南省平禹铁路有限责任公司，认购100.1万股，以现金方式出资，出资时间为1998年3月2日；河南省朝川矿务局（现已更名为“中平能化集团平顶山朝川矿”），认购99.45万股，以现金方式出资，出资时间为1998年2月27日；平顶山制革厂，认购52万股，以现金方式出资，出资时间为1998年3月2日；煤炭工业部选煤设计研究院（现已更名为“中煤国际工程集团平顶山选煤设计研究院”），认购52万股，以现金方式出资，出资时间为1998年3月2日。

　　第四十条  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改本章程；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十五）审议股权激励计划；

　　（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　第九十五条  公司依据《公司法》、《党章》规定，设立中国共产党平顶山天安煤业股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党平顶山天安煤业股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导核心和政治核心作用。其他治理主体自觉维护公司党委的核心地位，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理体系。公司党委会按照上级党组织有关规定进行换届选举，每届任期三年。

　　第一百零六条  董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　职工代表担任的董事，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，直接进入董事会。

　　第一百一十五条  公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名等四个委员会。

　　第一百二十条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　（一）公司股东大会授权董事会进行对外投资、资产处置（包括收购出售资产、资产抵押、委托理财等）的决策权限为：

　　1、法律、法规允许的对股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或房地产等风险较高的投资，运用资金总额累计不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十。

　　2、法律、法规允许的在参与国家和省级政府组织的煤矿探矿权、采矿权公开拍卖时，运用资金总额不得超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十（不含百分之五十），且不得超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十（不含百分之三十）。

　　3、法律、法规允许的对前述第1项、第2项规定以外的项目进行投资或者资产处置，运用资金总额不得超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十。

　　上述运用资金总额应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。经累计计算的发生额达到需要经公司股东大会决策通过标准的，应当于达到该标准之日报经公司最近一次股东大会决策。

　　董事会在前条规定的投资权限范围内，应当建立严格的审查和决策程序；超出董事会决策权限的投资项目，应当由战略委员会先行审核、董事会审议通过并报股东大会批准，公司未设立战略委员会时，由董事会审议后提交股东大会批准。

　　（二）公司董事会有权决定本章程第四十一条规定之外的对外担保。

　　（三）公司董事会有权决定交易金额为3000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。

　　第一百三十五条  本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

　　本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　第一百三十六条  在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）本章程或董事会授予的其他职权。

　　总经理列席董事会会议。

　　第一百四十五条  本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

　　董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　第一百五十四条  监事会行使下列职权：

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（二）检查公司财务；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（六）向股东大会提出提案；

　　（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　第一百六十六条  公司利润分配方案的审议程序

　　（一）公司的利润分配方案由公司董事长、总经理组织有关人员拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司应尽可能为股东提供网络投票方式。

　　（二）公司因前述第一百五十五条第二项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　第一百九十二条  公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　公司因本章程第一百八十一条第第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　第二百零六条  本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　第二百零九条  本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

　　2、修改后：

　　第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

　　公司经原国家经济体制改革委员会体改生[1998]29号文《关于同意设立平顶山天安煤业股份有限公司的批复》批准，以发起设立方式设立；在河南省工商行政管理局注册登记，并于1998年3月17日取得了企业法人营业执照，营业执照号码为豫工商企17001379-5；后于1999年10月20日换取了注册号为豫工商企4100001004059的企业法人营业执照。2016年5月31日，营业执照号码变更为统一社会信用代码91410000727034084A。

　　第五条  公司住所：

　　河南省平顶山市矿工中路21号，邮政编码：467099。

　　第十八条 公司的发起人是：平顶山煤业（集团）有限责任公司（现已变更为中国平煤神马能源化工集团有限责任公司），认购67,790万股，以经评估确认的净资产出资，出资时间为1997年12月19日；河南省平顶山市中原（集团）有限公司，认购116万股，以现金方式出资，出资时间为1998年3月2日；河南省平禹铁路有限责任公司，认购100.1万股，以现金方式出资，出资时间为1998年3月2日；河南省朝川矿务局（现已更名为“中国平煤神马集团平顶山朝川矿”），认购99.45万股，以现金方式出资，出资时间为1998年2月27日；平顶山制革厂，认购52万股，以现金方式出资，出资时间为1998年3月2日；煤炭工业部选煤设计研究院（现已更名为“煤炭工业平顶山选煤设计研究院有限公司”），认购52万股，以现金方式出资，出资时间为1998年3月2日。

　　第四十条  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改本章程；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十四）审议公司交易金额为3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

　　（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十六）审议公司员工持股或股权激励计划；

　　（十七）审议公司股权回购计划；

　　（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　第九十五条  公司依据《公司法》、《党章》规定，设立中国共产党平顶山天安煤业股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党平顶山天安煤业股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导核心和政治核心作用。其他治理主体自觉维护公司党委的核心地位，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理体系。公司党委会按照上级党组织有关规定进行换届选举，每届任期按上级党组织规定执行。

　　第一百零六条  董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　职工代表担任的董事，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，直接进入董事会。

　　第一百一十五条  公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名等四个委员会。

　　专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计委员会的主任委员为会计专业人士。

　　第一百二十条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　（一）公司股东大会授权董事会进行对外投资、资产处置（包括收购出售资产、资产抵押、委托理财等）的决策权限为：

　　1、法律、法规允许的对股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或房地产等风险较高的投资，运用资金总额累计不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十。

　　2、法律、法规允许的在参与国家和省级政府组织的煤矿探矿权、采矿权公开拍卖时，运用资金总额不得超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十（不含百分之五十），且不得超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十（不含百分之三十）。

　　3、法律、法规允许的对前述第1项、第2项规定以外的项目进行投资或者资产处置，运用资金总额不得超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十。

　　上述运用资金总额应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。经累计计算的发生额达到需要经公司股东大会决策通过标准的，应当于达到该标准之日报经公司最近一次股东大会决策。

　　董事会在前条规定的投资权限范围内，应当建立严格的审查和决策程序；超出董事会决策权限的投资项目，应当由战略委员会先行审核、董事会审议通过并报股东大会批准。

　　（二）公司董事会有权决定本章程第四十一条规定之外的对外担保。

　　（三）公司董事会有权决定交易金额为3000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。

　　第一百三十五条  本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

　　本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　第一百三十六条  在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）拟定公司员工的工资、福利、奖惩，决定公司员工的聘用和解聘；

　　（九）提议召开董事会临时会议；

　　（十）本章程或董事会授予的其他职权。

　　总经理列席董事会会议。

　　第一百四十五条  本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

　　董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　第一百五十四条  监事会行使下列职权：

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（二）检查公司财务；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（六）向股东大会提出提案；

　　（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

　　（九）法律、行政法规规定应由监事会行使的其他职权。

　　第一百六十六条  公司利润分配方案的审议程序

　　（一）公司的利润分配方案由公司董事长、总经理组织有关人员拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司应尽可能为股东提供网络投票方式。

　　（二）公司因前述第一百六十五条第二项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　第一百九十二条  公司有本章程第一百九十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　公司因本章程第一百九十一条第第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　第二百零六条  本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　第二百零九条  本章程附件包括股东大会议事规则、党委会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

　　3、上述修改条款中下划线部分为修改内容

　　二、新增条款

　　第二百一十条  国家对优先股另有规定的，从其规定。

　　三、增加以上内容后，其他相关条文序号相应顺延。

　　四、对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》相关内容进行了修订，并增加了《党委会议事规则》。详细内容见章程附件。

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　　二○一九年三月三十日

　　证券代码：601666            证券简称：平煤股份            公告编号：2019-029

　　平顶山天安煤业股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月25日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月25日   9点 30分

　　召开地点：河南省平顶山市民主路2号平安大厦

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月25日

　　至2019年4月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　本次股东大会还将听取公司2018年度《独立董事述职报告》。

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，并于2019年3月30日刊登在上海证券交易所网站；具体披露内容详见上海证券交易所网站及公司指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

　　2、

　　特别决议议案：9

　　3、

　　对中小投资者单独计票的议案：4、5、8、9

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：5

　　应回避表决的关联股东名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、河南省平禹铁路有限责任公司、中国平煤神马集团平顶山朝川矿。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　1、登记时间：2019年4月24日（星期三） 上午9:00～12:00， 下午2：30～6:00。

　　2、登记地点：河南省平顶山市矿工中路21号（经调大厦五楼）平顶山天安煤业股份有限公司证券综合处（邮编:467000）。

　　3、登记事项：

　　法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照副本复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照副本复印件、本人身份证、法定代表人身份证的复印件、法定代表人依法出具的授权委托书（授权委托书式样见附件）和法人股东账户卡到公司办理登记。（以上登记材料均需加盖公司公章）个人股东亲自出席会议的，应当持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应当出示代理人本人身份证、个人股东身份证的复印件、个人股东授权委托书和个人股东账户卡（授权委托书附后）。异地股东可在4月24日下午6点前将上述证件的复印件用信函或传真方式送达至公司证券综合处登记。

　　4、出席股东大会时请出示相关证件的原件。

　　六、

　　其他事项

　　1、与会人员的交通费、食宿费自理。

　　2、会议咨询：公司证券综合处投资者关系科，联系电话（0375）2723076传真：（0375）2788786，联系人：薛新奎、谢洋。

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　平顶山天安煤业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月25日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　  年    月    日       有效期限：

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：601666                                                  公司简称：平煤股份

　　平顶山天安煤业股份有限公司