一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　√ 是 □ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2018年12月31日的公司总股本794,980,220股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股。自董事会审议利润分配预案后至实施利润分配方案的股权登记日期间，若公司总股本因限制性股票激励计划和股票期权激励计划发生变动的，依照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数实施，并保持上述分配比例不变对总额进行调整。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司致力于运用互联网技术和转售方式为客户提供通信服务。

　　在企业客户市场，公司在企业通信和协同办公领域为国内各类企业客户提供企业级SaaS服务，致力于成为中国领先的企业通信服务商和企业SaaS服务商。同时，公司借助国家“一带一路”和“走出去”战略、积极开展企业国际化通信服务，向企业用户提供国际跨境通信服务和境外本地通信服务。

　　在个人客户市场，公司主要为北美华人提供多平台、多终端的视频内容服务以及虚拟移动通信服务（MVNO），致力于成为北美地区的互联网综合服务商。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　公司2018年度实现营业收入92,873.35 万元，较上年同期增加11.11%，主要原因为:互联网数据中心（IDC）业务、企业会议业务及2018年收购深圳日升和香港I-ACCESS国际专网业务增长。营业利润8,985.61万元，比上年同期上升5,680.68万元，归属于上市公司股东的净利润8,604.22万元，较上年同期增加了5,505.53万元，增加比例177.67%，主要原因为：（1）2017年公司进行减员增效后，2018年期间费用的降低；（2）2018年收购深圳日升和香港I-ACCESS后，两者合并日至年末的净利润并入2018年公司合并报表范围内；（3）上年同期因公司孙公司iTalk Global Communications, Inc.和iTalkTV HONGKONGLimited.与GUANGZHOU Media AMERICAN Co.Ltd之重大诉讼确认和解及诉讼相关费用计入2017年当年损益。

　　自2015年开始公司业务进入调整发展期。因国际个人数据漫游资费不断进行下调，公司个人国际数据漫游业务利润空间下降，公司改变了对国内个人用户提供数据漫游、移动通信等业务策略，利用开展个人国际数据漫游业务、MVNO业务而获得到的移动技术和服务能力，转而关注到企业移动（如企业手机）、物联网（IoT）等企业业务方面，从而公司在国内运营、技术和服务等能力完全集中在企业客户方面，进一步满足企业客户在全方位的通信需求。同时，公司秉承“一带一路”、“走出去”等国家战略积极布局、构建国际通信业务。此外，公司海外互联网综合通信服务业务更为专注于建立多平台、适用于多终端的互联网视频内容的提供，同时大力发展北美移动通信（MVNO）业务。

　　至2018年末，公司原各业务线已基本调整完毕、业务策略就绪。公司调整后主要形成三大事业部（三大业务线）：企业通信事业部、国际通信事业部和北美互联网综合服务事业部。三大事业部的设立使得各业务板块的供、产、销之间更容易协调，事业部制更利于组织专业化生产和实现企业的内部协作，各事业部之间的比较和竞争也利于企业的发展和人才培养，从而公司进入稳定、高速发展的阶段。

　　报告期内，企业通信业务的已有产品如邮件、会议、直播的产品质量、业务规模和服务水平均稳步提高，继续为客户提供“融合、创新、专业、高效”的服务。同时，通过“双师课堂”和“直播网校”的探索，完成了以视频为基础的针对教育行业的新产品探索，不仅在视频和教育领域迈出了重要的一步，也为今后的业务发展打下了坚实基础。

　　报告期内，公司企业会议业务将263电话会议、网络会议和视频会议进行了统一融合，用户只需一个263企业会议账号，即可召开任何所需类型的会议，实现统一用户管理、产品权限管理、会议预约和使用管理等。同时公司在企业管理需求方面进行了进一步的产品优化，最大程度上提升终端用户使用便利性的同时满足企业复杂、多维度的管理需求。此外，人工会议服务、263畅听会产品通过功能优化及服务能力提升，全面保障了各类客户对会议安全性及高端服务的需求。

　　“移动”是263企业会议的重点发力之一，顺应移动互联网领域快速发展大趋势，263视频会议在2018年初推出视频会议移动端app，同步支持iOS和Android平台。用户在手机上就可以进行视频会议、观看共享内容。同时263会议移动端（263 meet）作为会议产品的移动门户，也在2018年内不断完善功能，优化使用体验，满足特殊应用场景的移动接入需求，尤其对于企业将视频服务应用于外部客户服务和营销的环节，从便利性和用户体验方面进行提升。现在263meet中可以查看全部类型的会议并且可以在app内一键入会。

　　“视频”是研发投入重点，采用国际领先的H.265/VP9编解码技术，跨代提升音视频质量。同时通过PaaS方式，让企业可以将视频能力集成到其核心业务流程中，新一代的企业通信会基于“视频”。2018年下半年263开始在低成本、低功耗的硬件终端研发上进行大量资源投入，并推出几款全新的“绝对低成本”硬件终端。用1/3的价格，1/2的带宽占用，即可实现甚至超出目前市面上主流视频会议的视频效果，用技术革新，彻底打破视频会议行业常规。针对大量已购硬件视频会议系统（包括宝利通、思科、华为、中兴等品牌设备厂商）的企业客户，263视频会议从协议层进行完美的兼容，客户可以充分利用已有设备，通过263的云服务，即可快速、低成本的解决扩容、外网和移动接入等迫切需求，很好解决了传统视频会议MCU无法灵活扩容、使用复杂、对专线专网依赖性大等问题。263与宝利通和华为硬件厂商签订了战略合作协议，并同硬件厂商合作推出了自有品牌的硬件终端，为客户提供“云+端”完整解决方案，263企业通信产品线从纯软件SaaS服务扩充了硬件“端”的能力。

　　报告期内，企业直播作为公司的业务重点之一稳步发展，在商用直播领域稳居第一阵营。除了在线教育、互联网金融两个重点行业，其他医疗、保险等行业占比也越来越旺盛，直播已经真正成为了现代企业面向互联网的必备赋能工具。

　　263企业直播服务依托于多年的经验积累和强大的视频处理能力，为用户提供从接入到分发观看的一站式服务，保障用户体验到稳定流畅、低延时、高并发的直播效果。在中国及海外部署了大规模服务器集群，为全球用户提供运营商级的专属互动直播服务，满足客户企业培训、在线教育、互动直播等多种SaaS服务需求，在音视频处理、高并发、大容量等技术方面拥有硅谷技术和专业的人才，具有完全自主知识产权。目前263企业直播服务于全球1000多家大中型企业及知名教育培训机构用户，占据中国大部分市场份额，成为IBM、华为、联想、京东、阿里巴巴、摩根汇通、新东方、尚德、广汽本田、交通银行、南方电网、天狮集团等众多知名企事业单位的合作伙伴。

　　报告期内，公司依托企业直播产品及视频会议产品在教育行业的深耕和一定的品牌知名度，2018年推出了“263教育”行业解决方案，从直播网校、大班课堂、小班课堂和双师课堂等四大产品全面覆盖所有远程教育的应用需求。为教育机构提供“云+端”一站式视频服务解决方案，具有很强的市场竞争优势。同时，263视频会议与263电话会议和263网络直播产品无缝整合，丰富了客户的应用场景，也很好突显了多产品融合的优势。远程教育市场将会在至少未来5年保持迅猛增长，263会通过不断市场发声，巩固和建立在教育行业的领导者地位。

　　视频会议产品在2018年继续布局教育市场，新打造的直播网校、双师课堂产品已经初见成效。在内部融合方面，电话接入直播业务、视频会议的同时做直播发布，产品上的融合已经凸显业务竞争威力，为大型企业提供了具有完整方案服务的能力。“263双师课堂”产品优化更适用授课场景视频布局模式，增加点名广播等互动功能。开发专属双师课堂管理站点，便于老师排课和进行课程管理。同时，263双师课堂也交付到诸多大型企业客户的视频会议混合云部署方案中。会议节点部署在企业内网，音视频媒体流不出公网，信息安全无忧，同时又能享用到“云端运维，自动升级”SaaS服务的快速响应和便捷性。丰富、开放的系统接口，让除了教育行业客户以外的更多行业客户尝试更多视频应用场景的深度集成。包括党建平台、远程信访、企业监管等在内的“政务云”应用也在逐步被政府采纳和推广。

　　报告期内，公司秉承“一带一路”、“走出去”等国家战略积极布局、构建国际通信业务。公司在国际通信业务领域通过与NTT的战略合作，不仅通过设立合资公司（公司控股51%）开展IDC、云计算等业务，同时公司充分利用NTT的品牌影响力、优质的客户资源及全球营销能力完成IDC+VPN组网的产品及解决方案能力构建，放大公司自身业务规模。此外，报告期内公司通过并购深圳日升、香港I-Access导入国际业务能力，提高Inbound业务营销能效，并逐步构建Outbound业务能力。

　　报告期内正值公司旗下北美iTalkBB公司成立15周年，其品牌影响力及产品活跃用户量在北美华人市场独占鳌头，是北美海外华人市场的领军品牌。2018年对于iTalkBB来说是发展的一年，iTalkBB美国市场的业务组合在除家庭电话，中文电视，高速网络之外，更将服务内容扩展至移动手机卡业务，VIP电子商城等多条产品线，以期给海外华人用户带来更多的价值。

　　报告期内，公司收购的iTalkBB Media在完善中文电视产品线盈利模式的同时，为iTalkBB带来了百万美元左右的利润。在积极开发本土客户的同时，其与多家4A广告公司建立了良好的合作关系，为今后的业务发展打下了良好的基础。

　　iTalkBB移动手机业务正式上线标志着iTalkBB成为真正意义上的同时为海外华人提供固话和移动手机服务的电信通讯运行商。拥有由美国通讯管理局颁发的214执照，提升了iTalkBB的整体业务价值，也加入到和Verizon，AT&T以及T-Mobile等主流美国移动通讯运营商的竞争行列。

　　报告期内，iTalkBB与NBA球队布鲁克林篮网队已连续第三年合作。iTalkBB自成立以来一直秉承着坚持不懈、不断进取的体育精神。通过与篮网队合作，公司希望鼓励更多海外华人关注体育以及体育对华人年轻一代成长的影响。本次合作特别设立了iTalkBB与布鲁克林篮网队联名奖学金，旨在将体育精神与文化教育相结合，伴随新一代海外华人的成长。

　　iTalkBB中文电视业务在推出7年后，2018年着眼于提升核心竞争力，将精力放在稳定技术平台，增加节目内容和完善服务质量。2018年，iTalkBB中文电视完成了CDN网络的切换，实现网络带宽运营成本减少的同时，用户的观看体验有明显提升。在对海外中文电视市场有足够信心的前提下，公司对现有用户的价格套餐进行了调整，单个用户收益增长。

　　报告期内，iTalkBB与北美第一大通信商Verizon Fios进行合作。 Fios在销售高速家庭网络的同时，向Verizon用户提供iTalkBB中文电视服务，以达到双赢的目的。此活动自上线以来，为Verizon带来了上千华人家庭新用户。同时，为了寻求用户量的突破与增长，iTalkBB中文电视还专门为Amazon，eBay等多家主流电商平台量身打造了服务计划和价格套餐，以达到进一步扩大产品知名度和增加市场占有率的目的。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本集团从编制2018年度财务报表起执行财政部于2018年6月15日颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号，以下简称“财会15 号文件”)。财会15号文件对资产负债表和利润表的列报项目进行了修订，新增了“应收票据及应收账款”、“应付票据及应付账款”、“研发费用”行项目，修订了“其他应收款”、“固定资产”、“在建工程”、“其他应付款”和“长期应付款”、“管理费用”行项目的列报内容，减少了“应收票据”、“应收账款”、“应收股利”、“应收利息”、“固定资产清理”、“工程物资”、“应付票据”、“应付账款”、“应付利息”、“应付股利”及“专项应付款”行项目，在“财务费用”项目下增加“其中：利息费用”和“利息收入”行项目进行列报，调整了利润表部分项目的列报位置。对于上述列报项目的变更，本集团采用追溯调整法进行会计处理，并对上年比较数据进行了追溯调整。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、 本年度新纳入合并财务报表范围的主体为：

　　■

　　2、前海迪迅(深圳)有限公司、迪讯(香港)有限公司已于2018年12月完成注销。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　√适用  □不适用

　　2019年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50%以上

　　净利润为正，同比上升50%以上

　　■

　　法定代表人：李小龙

　　二六三网络通信股份有限公司

　　二○一九年三月三十日

　　证券代码：002467               证券简称：二六三             公告编号：2019—014

　　二六三网络通信股份有限公司

　　第六届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2019年3月28日采取现场结合通讯方式召开。公司已于2019年3月16日以电子邮件的方式通知了全体董事；各位董事对议案进行审核，并通过现场及传真签字的方式将表决结果送达至董事会秘书进行统计。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，其中独立董事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由公司董事长李小龙先生组织。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：

　　1、审议通过了《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》（    公告编号：2019-016）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

　　该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度董事会工作报告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0 票弃权，0票回避，一致通过。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　公司独立董事张克先生、金玉丹先生、蒋必金先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，全文刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、 审议通过了《关于公司2018年度总裁工作报告的议案》

　　公司总裁梁京先生向董事会报告了公司2018年度的经营情况及2019年经营计划。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

　　4、审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度财务决算报告》。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0票回避，一致通过。

　　该议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

　　公司2018年度利润分配预案为：以公司截止到2018年12月31日的总股本794,980,220股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元人民币（含税），合计派发现金红利总额为79,498,022元，送红股0股（含税），以资本公积向全体股东每10 股转增7股，剩余未分配利润结转下一年度。自董事会审议利润分配预案后至实施利润分配方案的股权登记日期间，若公司总股本因限制性股票激励计划和股票期权激励计划发生变动的，依照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数实施，并保持上述分配比例不变对总额进行调整。

　　公司保证考虑未来股本变动后的预计分配总额不会超过财务报表上可供分配的范围。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0票回避，一致通过。

　　该议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于公司2018年年度内部控制自我评价报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度内部控制自我评价报告》。 

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0票回避，一致通过。

　　7、审议通过了《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）自2016年起担任公司审计机构为我公司提供审计服务。公司董事会审计委员会现提请续聘该事务所为公司2019年度的审计机构，聘用期一年。2019年的审计费用拟提请股东大会授权董事会根据其全年工作量情况协商确定。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0票回避，一致通过。

　　该议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于公司2018年年度募集资金存放和使用情况专项报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度募集资金存放和使用情况的专项报告》（    公告编号：2019-017）。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0票回避，一致通过。

　　该议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

　　10、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（    公告编号：2019-018）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

　　11、审议通过了《关于注销2018年部分股票期权的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销2018年部分股票期权的公告》（    公告编号：2019-019）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

　　12、审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（    公告编号：2019-020）。

　　董事芦兵、Jie Zhao、李玉杰是本次激励计划激励对象，对本议案回避表决。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避，一致通过。

　　13、审议通过了《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》（    公告编号：2019-021）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

　　14、审议通过了《关于2018年股票期权激励计划选择自主行权模式的议案》

　　2018年股票期权激励计划选择自主行权方式进行行权，行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内通过选定承办券商（华泰证券股份有限公司）系统自主进行申报行权。行权模式的选择不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

　　15、审议通过了《关于I-ACCESS NETWORK LIMITED和深圳市日升科技有限公司2018 年度业绩承诺未实现情况的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于I-ACCESS NETWORK LIMITED和深圳市日升科技有限公司2018年度业绩承诺未实现情况的公告》（    公告编号：2019-022）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

　　16、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2018年年度股东大会的通知公告》（    公告编号：2019-024）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

　　三、备查文件

　　1、《二六三网络通信股份有限公司第六届董事会第七次会议决议》

　　特此公告。

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：002467            证券简称：二六三           公告编号：2019-015

　　二六三网络通信股份有限公司

　　第六届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第五次会议于2019年3月28日采取现场结合通讯方式召开。公司已于2019年3月16日以电子邮件方式通知了全体监事，与会监事在充分了解本次监事会议案的情况下对议案进行了表决。本次监事会应参加监事3名，实际参加监事3名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席汪学思先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：

　　1. 审议通过了《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》（    公告编号：2019-016）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《2018年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　该议案尚需经公司2018年年度股东大会审议。

　　2. 审议通过了《关于公司2018年度监事会报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　　该议案尚需经公司2018年年度股东大会审议。

　　3. 审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度财务决算报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　　该议案尚需经公司2018年年度股东大会审议。

　　4. 审议通过了《 关于公司2018年度利润分配的议案》

　　经审议，监事会认为：公司制定的2018年度利润分配预案是根据公司的实际情况和长远发展制定的，符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意该分配预案。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　　该议案尚需经公司2018年年度股东大会审议。

　　5．审议通过了《关于公司2018年年度内部控制自我评价报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度内部控制自我评价报告》。 

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　　经审核，公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制，报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司《2018 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建立、完善和运行的实际情况。

　　6．审议通过了《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）自2016年起担任公司审计机构为我公司提供审计服务。公司董事会审计委员会现提请续聘该事务所为公司2019年度的审计机构，聘用期一年。2019年的审计费用拟提请股东大会授权董事会根据其全年工作量情况协商确定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　　该议案尚需经公司2018年年度股东大会审议。

　　7. 审议通过了《关于公司2018年年度募集资金存放和使用情况专项报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度募集资金存放和使用情况的专项报告》（    公告编号：2019-017）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　　经审核，监事会认为公司董事会提交的《2018年年度募集资金存放和使用情况专项报告》里的相关信息真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理符合相关法律法规的规定。同意《关于公司2018年年度募集资金存放和使用情况专项报告》。

　　该议案尚需经公司2018年年度股东大会审议。

　　8. 审议通过了《关于公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　　9. 审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（    公告编号：2019-018）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　　经审核，监事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况,其决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施上述会计政策的变更。

　　10. 审议通过了《关于补选股东代表监事的议案》

　　鉴于公司监事会主席、股东代表监事汪学思先生辞职，公司监事会选举应华江先生为第六届监事会股东代表监事，任期自股东大会审议通过之日起至第六届监事会任期届满之日止，该议案尚需经公司2018年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于监事辞职及补选股东代表监事的公告》（    公告编号：2019-023）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　　11. 审议通过了《关于注销2018年部分股票期权的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销2018年部分股票期权的公告》（    公告编号：2019-019）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　　监事会对本次公司注销股票期权的事项进行核查后认为：由于公司部分股票 期权激励对象离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，符合公司《2018年股票期权激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，本次注销股票期权合法、有效。

　　12. 审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（    公告编号：2019-020）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　　经审核，公司监事会成员一致认为：公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的9名激励对象考核年度绩效考核合格，解锁资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。公司实际业绩完成情况满足《2017年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票第一期解锁条件的相关规定。因此，我们同意公司办理2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的相关事宜。

　　13. 审议通过了《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》（    公告编号：2019-021）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　　监事会认为，公司2018年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对2018年股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内进行行权。

　　14. 审议通过了《关于2018年股票期权激励计划选择自主行权模式的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　　监事会认为，公司2018年授予股票期权的激励对象在第一个行权期的行权条件已成就，采用自主行权方式符合实际需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　三、备查文件

　　1、《二六三网络通信股份有限公司第六届监事会第五次会议决议》

　　特此公告。

　　二六三网络通信股份有限公司监事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：002467               证券简称：二六三            公告编号：2019-017

　　二六三网络通信股份有限公司

　　2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，编制了截至2018年12月31日止公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”)。现将截至2018年12月31日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2587号《关于核准二六三网络通信股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司2015年12月9日于深圳证券交易所以每股人民币12.72元的发行价格向特定对象非公开发行61,635,220股人民币普通股(A股)，股款计人民币783,999,998.40元，扣除承销费、推介费及上网发行费共计人民币15,000,000.00元后，公司实际收到上述A股的募股资金人民币768,999,998.40元，扣除由公司支付的其他发行费用人民币3,766,878.14元后，实际募集资金净额为人民币765,233,120.26元。上述募集资金于2015年12月14日全部到账，并经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具[2015]验字第001255号验资报告。

　　截至2018年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币416,958,822.17元，其中以前年度累计使用人民币240,262,050.95元，2018年使用人民币176,696,771.22元。尚未使用的募集资金余额计人民币412,143,150.09元(其中包含募集资金产生的利息收入扣除手续费净额、汇兑损益、募集资金购买结构性存款及银行理财产品取得的投资收益合计人民币63,868,852.00元)。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制订了《二六三网络通信股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理办法”)，该管理办法经本公司第四届董事会第二十九次会议审议修订，并经本公司2014年年度股东大会表决通过。根据管理办法的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据公司与保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000.00万元或募集资金净额的5%(按照孰低原则)，托管银行应当以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

　　经公司第五届董事会第三十一次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2018年使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币5.5亿元的闲置募集资金投资一年以内的保本型银行理财产品，在投资期限内上述额度可以滚动使用。公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。

　　截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金人民币41,192.00万元购买结构性存款及银行理财产品，详细情况见“三、本年度募集资金的实际使用情况、尚未使用的募集资金用途及去向”；剩余人民币223,150.09元存放于公司募集资金账户，详细情况如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　募集资金使用情况对照表

　　人民币万元

　　■

　　募集资金使用情况对照表 -续

　　■

　　注1： 公司实际募集资金净额为人民币76,523.31万元，与承诺投资项目总额人民币76,500万元之间的差额系发行费用结余所致。

　　注2： 根据公司2018年3月30日第五届三十三次董事会会议审议通过的《关于终止2015年募投项目的议案》，公司终止了“企业云统一通信项目”和“全球华人移动通信项目”。

　　注3：截至2018年12月31日止，公司尚未使用的募集资金余额中人民币27,264.32万元暂无投资项目。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　变更募集资金投资项目情况表

　　人民币万元

　　■

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2018年度，公司已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用及存放情况。

　　六、保荐人对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　公司保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司2018年度募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，《二六三网络通信股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与实际情况相符。

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：002467             证券简称：二六三            公告编号：2019-018

　　二六三网络通信股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议于2019年3月28日召开，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，具体请况如下：

　　一、本次会计政策变更情况概述

　　1.变更原因

　　2017年，财政部修订印发了新金融工具相关会计准则，即：《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）四项准则。根据财政部要求，公司于2019年1月1日起施行上述新金融工具相关会计准则。

　　2.变更时间

　　根据以上文件规定的起始日——2019年1月1日，执行上述企业会计准则规定。

　　3.变更前公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司采用中国财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4.变更后公司采用的会计政策

　　执行新金融工具相关会计准则，即：《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）四项准则。

　　其他未变更部分按照财政部现行文件规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。

　　2、调整了非交易性权益工具投资的会计处理。允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时应将之前已计入其他综合收益的累计利得或损失转入留存收益，不得结转计入当期损益。

　　3、金融资产减值会计由“已发生损失法”改为“预期损失法”。

　　4、根据首次执行金融工具准则的相关规定，于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，公司按照新金融工具准则的要求进行追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，公司不进行调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　公司董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对本公司财务报表产生重大影响。董事会同意本次会计政策变更。

　　四、监事会对本次会计政策变更的意见

　　监事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况,其决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施上述会计政策的变更。

　　五、独立董事对本次会计政策变更的意见

　　独立董事认为：2017年，财政部修订印发了新金融工具相关会计准则，即：《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）四项准则。根据财政部要求，公司于2019年1月1日起施行上述新金融工具相关会计准则。公司根据上述规定对会计政策进行了相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；对公司的资产负债、损益、现金流量等均不产生重大影响，不存在损害公司及股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。同意公司本次会计政策的变更。

　　六、备查文件

　　1、《二六三网络通信股份有限公司第六届董事会第七次会议决议》；

　　2、《二六三网络通信股份有限公司第六届监事会第五次会议决议》；

　　3、《独立董事关于公司第六届董事会第七次会议相关议案的独立意见》。

　　特此公告。

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：002467             证券简称：二六三             公告编号：2019—019

　　二六三网络通信股份有限公司

　　关于注销2018年部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议于2019年3月28日召开，审议通过《关于注销2018年部分股票期权的议案》， 现对有关事项说明如下：

　　一、2018年股票期权激励计划简述

　　1、2018年1月18日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了上述议案，公司独立董事对上述前两项议案发表了独立意见，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2018年2月5日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

　　3、2018年2月5日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　4、2018年3月15日，公司完成2018年股票期权激励计划的授予登记，本次激励对象共106人，全部为核心技术（业务）骨干人员，授予股票期权360万份，行权价格7.65元/股。

　　二、本次注销股票期权的原因、数量

　　根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》相关规定，由于公司106名股票期权激励对象中孟雪霞、王伟、李杰、魏杰、王鹏雷、张树坤、蔡红飞、曾晟、范钟离、李永禄、樊玮、谈杰、钟成、谭笑、丁世会、王向阳、张超、王竣巍、汪练等19人因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的共计57万份全部股票期权进行注销。本次注销完成后，股票期权激励对象人数由 106 人调整为 87人，授予股票期权由360万份调整为303万份。

　　三、本次注销对公司的影响

　　本次公司注销股票期权的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、监事会意见

　　监事会对本次公司注销股票期权的事项进行核查后认为：由于公司部分股票 期权激励对象离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，符合公司《2018年股票期权激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，本次注销股票期权合法、有效。

　　五、独立董事意见

　　根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，由于公司部分股票期权激励对象离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。 经核查，公司本次注销股票期权，符合《2018年股票期权激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，注销原因及数量合法、有效，且流程合规。上述事项不会影响公司2018年股票期权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司注销2018年部分股票期权。

　　六、律师出具的法律意见

　　北京市康达律师事务所于2019年3月28日出具法律意见书，具体内容详见同日巨潮资讯网上刊登的《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司限制性股票激励计划解除限售和股票期权激励计划注销/行权相关事项的法律意见书》。

　　北京市康达律师事务所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销部分股票期权已经履行完了现阶段必要的批准和授权，注销的原因、数量符合《期权激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第七次会议决议；

　　2、第六届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事对第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　4、监事会对第六届监事会第五次会议相关事项的审核意见；

　　5、北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司限制性股票激励计划解除限售和股票期权激励计划注销/行权相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：002467               证券简称：二六三             公告编号：2019—020

　　二六三网络通信股份有限公司

　　关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次限制性股票实际可解除限售的数量为1,900,000股，占目前公司总股本比例为0.239%；

　　2.本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”或“二六三”)于2019年3月28日召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经满足，公司共9名激励对象在第一个解除限售期实际可解除限售1,900,000股限制性股票，具体情况如下：

　　一、2017年限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序

　　（一）公司股权激励计划简述

　　2017年12月25日公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：

　　1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司A股普通股股票。

　　2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　3、激励对象：本激励计划授予的激励对象共9 人，包括公司董事、高级管理人员及核心管理人员。

　　4、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　5、本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　6、本次授予限制性股票的解除限售条件：

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本计划的解除限售考核年度为2018-2019年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（2）个人层面业绩考核要求

　　根据《二六三网络通信股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，各个解除限售期内不能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　7、2018年1月15日，公司完成限制性股票的授予登记。本次授予限制性股票380万股，授予价格为4.2元/股，授予日为2017年12月25日，授予登记完成日和上市日为2018年1月15日。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　1、2017年12月8日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第五届监事会第十九次会议审议通过了上述议案，公司独立董事对上述前两项议案发表了独立意见，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2017年12月25日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

　　3、2017年12月25日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　二、本次限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件满足的说明

　　（一）第一个限售期已届满

　　根据激励计划规定，本计划授予的限制性股票限售期分别为自完成登记之日起12个月、24个月。第一个解除限售期自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止；第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，两个解除限售期分别解除限售50%。

　　本计划的授予登记完成日为2018年1月15日，截至2019年1月15日第一个限售期已届满，公司授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期已到达。

　　（二）第一个解除限售期满足解除限售条件情况的说明

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售，公司对《激励计划》第一个解除限售期解除限售约定的解除限售条件进行了审查，详见下表：

　　■

　　综上所述，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，董事会同意办理2017年授予的限制性股票的第一期解除限售事宜。

　　三、第一期可解除限售限制性股票数量

　　第一期可解除限售的限制性股票数量为1,900,000股。根据股权激励计划相关规定，各激励对象在本期可解除限售的限制性股票数量占获授总数的比例均为50%。

　　■

　　注：根据《公司法》等相关规定，激励对象中芦兵、JIE ZHAO、李玉杰、梁京、忻卫敏、肖瑗、李光千和

　　李波等8人为公司董事或高级管理人员，所持限制性股票解除限售后，其股份买卖应遵守《深交所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深交所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

　　四、董事会薪酬与考核委员会意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，认为：本次解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理第一期解除限售相关事宜。

　　五、独立董事意见

　　本次董事会对公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的认定及同意办理解除限售事宜的决议符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，激励对象符合解除限售资格，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。我们同意公司办理2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　六、监事会意见

　　经审核，公司监事会成员一致认为：公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的9名激励对象考核年度绩效考核合格，解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。公司实际业绩完成情况满足《2017年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票第一期解除限售条件的相关规定。因此，我们同意公司办理2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　七、法律意见书意见

　　北京市康达律师事务所律师经核查后认为，本次解除限售的上述具体情况符合《管理办法》、《中小板备忘录4号》、《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第七次会议决议；

　　2、第六届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司限制性股票激励计划解除限售和股票期权激励计划注销/行权相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：002467               证券简称：二六三             公告编号：2019—021

　　二六三网络通信股份有限公司

　　关于2018年股票期权激励计划

　　第一个行权期行权条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司2018年股票期权激励计划符合本次行权条件的87名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计151.5万份，行权价格为7.65元/股。

　　2、本次行权采用自主行权模式。

　　3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

　　二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”或“二六三”)于2019年3月28日召开公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经满足，现将有关情况公告如下：

　　一、2018年股票期权激励计划概述及已履行的相关审批程序

　　（一）公司股权激励计划简述

　　2018年2月5日公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”），主要内容如下：

　　1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司A股普通股股票期权。

　　2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　3、激励对象：本激励计划授予的激励对象共106人，全部为核心技术（业务）骨干人员。授予日为2018年2月5日，授予股票期权登记完成时间2018年3月15日。

　　4、股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　5、本计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，由公司注销。

　　6、本次授予股票期权的行权条件：

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本计划的行权考核年度为2018-2019年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（2）个人层面业绩考核要求

　　根据《二六三网络通信股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》，各个行权期内不能行权的股票期权由公司注销。

　　激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　7、截止本公告日，由于公司2018年股票期权激励计划18名激励对象因离职已不符合激励条件，公司决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。注销后，2018年股票期权激励计划授予对象人数由106人调整为87人，授予股票期权由360万份调整为303万份，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于注销2018年部分股票期权的公告》（    公告编号：2019-019）。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　1、2018年1月18日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了上述议案，公司独立董事对上述前两项议案发表了独立意见，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2018年2月5日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

　　3、2018年2月5日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　4、2019年3月28日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于注销2018年部分股票期权的议案》，由于公司2018年股票期权激励计划部分激励对象因离职已不符合激励条件，公司决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。注销后，2018年股票期权激励计划授予对象人数由106人调整为87人，授予股票期权由360万份调整为303万份。

　　二、本次股票期权激励计划第一个行权期行权条件满足的说明

　　（一）等待期已届满

　　根据激励计划规定，股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为12个月、24个月。

　　公司授予的股票期权自本计划授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来 24个月内分两期行权。期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，由公司注销。

　　本计划的授予股票期权登记完成日为2018年3月15日，截至2019年3月15日第一个等待期已届满。

　　（二）满足解锁条件情况的说明

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　■

　　综上所述，公司2018年股票期权激励计划设定的第一个行权期行权条件已经成就，除19名激励对象离职外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无其他差异。

　　三、2018年股票期权激励计划第一个行权期行权安排

　　（一）、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。

　　（二）、本期可行权激励对象及可行权数量

　　■

　　注：1、对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准；

　　2、第一个行权期可行权股票期权的行权价格为7.65元/股。若在行权期中公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，行权价格将进行相应的调整；

　　3、第一个可行权期行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成至2020年3月13日；

　　4、可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内进行行权：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及本所规定的其它期间。

　　四、行权专户资金的管理和使用计划

　　第一个行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　　五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

　　六、不符合条件的股票期权处理方式

　　根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在第一个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。

　　七、本次行权的影响

　　1、对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　2、对公司经营能力和财务状况的影响

　　本次可行权的激励对象为87人，可行权股票期权为151.5万份。如果全部行权，预计公司净资产将因此增加1158.975万元，其中：总股本增加151.5万股，资本公积增加1007.475万元，从而影响公司2018年度基本每股收益将下降0.0002元，本次股票期权行权对公司基本每股收益的影响非常小。

　　3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　八、独立董事意见

　　公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018年股票期权激励计划（草案）》的有关实施股权激励计划的情形，公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，未发生《2018年股票期权激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。公司对2018年股票股权激励计划第一个可行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司2018年股票期权激励计划第一个可行权期内行权事项的安排。

　　九、监事会意见

　　监事会认为，公司2018年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对2018年股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

　　十、法律意见书意见

　　北京市康达律师事务所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权已经满足了相关规定中的行权条件，公司本次股票期权行权的上述具体情况符合《管理办法》、《备忘录4号》、《期权激励计划（草案）》、《期权激励计划考核管理办法》的相关规定。

　　十一、备查文件

　　1、第六届董事会第七次会议决议；

　　2、第六届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　4、监事会关于第六届监事会第五次会议相关事项的审核意见；

　　5、北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司限制性股票激励计划解除限售和股票期权激励计划注销/行权相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：002467             证券简称：二六三             公告编号：2019—022

　　二六三网络通信股份有限公司

　　关于I-ACCESS NETWORK LIMITED和深圳市日升科技有限公司2018年度业绩承诺未实现情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2019年3月28日召开，审议通过《关于I-ACCESS NETWORK LIMITED和深圳市日升科技有限公司2018年度业绩承诺未实现情况的议案》，现就I-ACCESS NETWORK LIMITED（以下简称“I-ACCESS”或“目标公司”）和深圳市日升科技有限公司（以下简称“深圳日升”或“日升科技”）2018年度业绩承诺未实现情况说明如下：

　　一、收购情况概述

　　2018年6月8日召开的第五届董事会第三十七次会议和2018年6月25日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司全资子公司对外投资的议案》、《关于公司变更募集资金投资项目的议案》、《关于使用募集资金向上海二六三通信有限公司增资的议案》，同意公司全资子公司上海二六三通信有限公司（以下简称“上海二六三”或“受让方”）利用募集资金31,000万元收购叶庆荣先生（以下简称“转让方”）持有的香港I-ACCESS NETWORK LIMITED 100%股权。

　　具体内容详见2018年6月9日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于公司全资子公司对外投资的公告》（    公告编号：2018-052）。

　　二、业绩承诺情况及补偿条款

　　根据交易的转让方叶庆荣先生和受让方上海二六三签订的《I-ACCESS NETWORK LIMITED股权转让合同》，交易的转让方知悉受让方控制的日升科技业务与目标公司业务存在互补与深度紧密合作，且作为获得受让方对目标公司估值及确定目标股份价格之对价的重要因素，转让方向受让方承诺如其同时负责日升科技与目标公司业务经营，可使日升科技与目标公司在本条所述业绩承诺期内的业绩达到承诺业绩，且受让方同意转让方同时负责日升科技与目标公司业务经营以达到约定之承诺业绩。转让方并进一步承诺，如其经营日升科技与目标公司业务未能达到承诺业绩，则将对受让方予以补偿（“业绩承诺补偿”）。

　　①转让方为业绩承诺补偿义务人，本次交易项下的业绩承诺期为 2018 年、2019 年和 2020 年三个完整公历年度。目标公司与日升科技在业绩承诺期内，补偿义务人承诺业绩为：目标公司与日升科技的合并净利润及累计合并净利润承诺如下:

　　单位:万元（人民币）

　　■

　　②双方进一步约定，目标公司与日升科技在业绩承诺期合并净利润目标及累计合并净利润目标如下：

　　单位:万元（人民币）

　　■

　　注：按照股权转让协议约定，合并净利润指经受让方指定的具有证券从业资格的会计师事务所按照中国企业会计准则及其应用指南及解释对目标公司以及日升科技备考合并利润表出具的专项审计报告中扣除非经常性损益项目后的税后净利润。

　　（2）业绩补偿方式

　　转让方作为补偿义务人承诺：如目标公司与日升科技在承诺期任一年度，自承诺期起始之日截至当期期末累计实现的合并净利润数额未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累计承诺合并净利润，则补偿义务人应按如下约定，根据截至当期累计合并净利润目标计算的应补偿金额向受让方进行补偿。

　　(a)截止2018年末应补偿金额= （2018年合并净利润目标- 2018年实现合并净利润数)÷截止2020年累计合并净利润目标×本次交易的转让对价总额

　　(b)截止2019年末应补偿金额= （截止2019年累计合并净利润目标- 截止2019年期末累计实现的合并净利润数)÷截止2020年累计合并净利润目标×本次交易的转让对价总额

　　(c)截止2020年末应补偿金额= （截止2020年期末累计合并净利润目标- 截止2020年期末累计实现合并净利润数)÷截止2020年累计合并净利润目标×本次交易的转让对价总额

　　注：上述所涉“截止”，其起算日均为承诺期起始日（即2018年1月1日）。

　　（3）补偿之抵销

　　如补偿义务人当年度需向受让方支付补偿的，则根据本协议第3条约定之公式在当年股份转让对价中扣除。

　　（4）转让方的期末现金补偿

　　如果截止2020年末应补偿金额超过转让对价总额减去四笔转让对价金额之和，则补偿义务人及连带责任人应该就差额部分用现金补偿受让方。

　　期末补偿总额=截止2020年末应补偿金额-（转让对价总额-第一笔转让对价金额-第二笔转让对价金额-第三笔转让对价金额-第四笔转让对价金额）

　　期末补偿总额应该在双方确认金额后20个工作日内由转让方支付给受让方。

　　（5）连带责任

　　转让方应向受让人进行补偿的上述义务，由金硕和冯树滔提供连带责任的支付义务。为此目的，转让方应促使上述个人向受让方出具《连带责任承诺书》。

　　二、业绩承诺实现情况

　　根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《I-ACCESS NETWORK LIMITED和深圳市日升科技有限公司备考财务报表及审计报告》， I-ACCESS和日升科技2018年度合并净利润（指扣除非经常性损益项目后的税后净利润）为3061.49万元，未实现3500万元的承诺合并净利润，完成本年承诺净利润的87.47%。

　　三 、业绩承诺未实现的主要原因

　　日升科技主要从事跨境通信服务业务，跨境通信业务受市场、政策等因素影响较为明显，特别是2018年受中美贸易摩擦的影响，跨境通信订单数量减少，成单率下降，导致业绩承诺未能完全实现。

　　四、公司后续解决措施

　　鉴于I-ACCESS和日升科技未实现2018年度业绩承诺，根据股权转让合同的约定，公司将从第二期支付的股权转让款中扣除1,939.59万元。公司将密切关注I-ACCESS和日升科技的经营状况，督促其完成下一期业绩目标。

　　特此公告。

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：002467            证券简称：二六三           公告编号：2019-023

　　二六三网络通信股份有限公司

　　关于监事辞职及补选股东代表监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于近日收到股东代表监事、监事会主席汪学思先生的辞职报告，汪学思先生因个人原因申请辞去公司监事会监事、监事会主席职务，辞职后不再担任公司任何职务。公司监事会对汪学思先生任职期间勤勉尽责对公司所做出的贡献表示感谢！

　　汪学思先生辞职后，公司监事会人数将由3人减少至2人，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，汪学思先生的辞职将导致公司监事会监事人数低于法定人数（三人），辞职申请将于公司召开股东大会审议通过新任监事后生效，在辞职申请生效前，汪学思先生将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行其职责。

　　为保证监事会的正常运作，公司监事会于2019年3月28日召开第六届监事会第五次会议审议，审议通过《关于补选股东代表监事的议案》，同意提名应华江先生（个人简历详见附件）为公司第六届监事会股东代表监事候选人（简历见下），任期自股东大会审议通过之日起至第六届监事会任期届满之日止，该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　应华江先生2011年至2017年任公司独立董事，因其具有丰富的专业知识并且熟悉公司业务，故离任后再次被提名为公司监事候选人，应华江先生在辞去公司独立董事职务后未有买卖公司股票的行为。

　　公司声明：最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　二六三网络通信股份有限公司监事会

　　2019年3月30日

　　附件：应华江先生简历

　　应华江先生，1969年出生，中国国籍，1990年毕业于北京大学。2010年10月至今任北明软件有限公司董事、总裁；2011年至2017年任公司独立董事；2015年9月至今，任石家庄常山北明科技股份有限公司董事兼总经理。

　　截至本公告日，应华江先生未持有本公司股票，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形；不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。

　　证券代码：002467             证券简称：二六三            公告编号：2019—024

　　二六三网络通信股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2018年年度股东大会

　　2.股东大会的召集人：本公司董事会；本次股东大会依据第六届董事会第七次会议决议而召开

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定

　　4.会议日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年4月22日（星期一）15:00

　　（2）网络投票时间：2019年4月21日—2019年4月22日

　　其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月21日15:00至2019年4月22日15:00期间的任意时间。

　　5.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2019年4月16日（星期二）。

　　7.出席对象：

　　（1）截止2019年4月16日（星期二）下午交易结束后在中国结算深圳分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东；因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8.会议地点：北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦18层1804会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）会议事项

　　1.《关于2018年年度报告全文及摘要的议案》；

　　2.《关于2018年度董事会工作报告的议案》；

　　3.《关于2018年度监事会工作报告的议案》；

　　4.《关于2018年度财务决算报告的议案》；

　　5.《关于2018年度利润分配预案的议案》；

　　6.《关于续聘2019年度审计机构的议案》；

　　7.《关于公司2018年年度募集资金存放和使用情况专项报告的议案》；

　　8.《关于补选股东代表监事的议案》。

　　以上八个议案为投票表决事项。独立董事将在年度股东大会做2018年年度独立董事述职报告。

　　（二）披露情况

　　上述议案内容详见于2019年3月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第七次会议决议公告》（2019-014）、《2018年年度报告摘要》（2019-016）、《2018年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2019-017）、《关于监事辞职及补选股东代表监事的公告》（2019-023）和刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告》、《2018年度董事会工作报告》、《2018年度监事会工作报告》、《2018年度财务决算报告》。

　　（三）特别强调事项

　　本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除以下股东之外的公司其他股东：（1）公司实际控制人及其一致行动人或者过去十二个月内曾是公司实际控制人及其一致行动人；（2）单独或者与其一致行动人合计持有公司5%以上股份的股东；（3）公司董事、监事及高级管理人员。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记方式

　　1.登记手续：

　　（1）法人股东应持单位介绍信、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡进行登记；

　　（3）异地股东可以信函或传真方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式见附件1），以便登记确认。信函或传真方式以2019年4月18日下午17:00前到达本公司法务证券部，公司不接受电话预约登记方式。来信请寄：北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦18层二六三网络通信股份有限公司法务证券部，邮编：100013（信封请注明“股东大会”字样）。

　　2.登记时间：2019年4月18日，上午9:00—11:00，下午13:00—17:00

　　3.登记地点：北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦18层二六三网络通信股份有限公司法务证券部

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票具体操作流程见附件 2。

　　六、其他事项

　　1.本次股东大会现场会议会期预计半天，与会人员食宿及交通费用自理。

　　2.出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　4.联系方式：

　　联系人：李波、孙丹洪

　　联系电话：010-64260109

　　传真：010-64260109

　　邮政编码：100013

　　七、备查文件

　　1.《二六三网络通信股份有限公司第六届董事会第七次会议决议》。

　　特此通知。

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　附件1：

　　股东参会登记表

　　■

　　附件2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：“362467”。

　　2、投票简称为：“二六投票”。

　　3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2019年4月22日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月21日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年4月22日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件3：

　　授权委托书

　　兹全权委托            先生/女士代表本人（本公司）出席二六三网络通信股份有限公司2018年年度股东大会，并代表本人（本公司）对会议议案作如下表决：

　　■

　　委托股东姓名及签章：                 身份证或营业执照号码：

　　委托股东持有股数：                   委托人股票账号：

　　受托人签名：                         受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　附注：

　　1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　2、单位委托须加盖单位公章。

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002467              证券简称：二六三                公告编号：2019-025

　　二六三网络通信股份有限公司

　　关于举办2018年度业绩说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度报告全文及摘要已于2019年3月30日正式披露，详见指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关要求，公司将于2019年4 月3 日（星期三）15:00-17:00在全景网举办2018年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”(http://rs.p5w.net)参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长李小龙先生，独立董事蒋必金先生，财务负责人李光千先生，董事会秘书李波先生。欢迎广大投资者积极参与。

　　特此通知。

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：002467              证券简称：二六三                公告编号：2019-026

　　二六三网络通信股份有限公司

　　关于全资子公司名称变更暨完成

　　工商变更登记的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到全资子公司广州二六三移动通信有限公司变更名称的通知，其已取得了广州市市场监督管理局换发的《营业执照》。本次变更的具体信息如下：

　　■

　　变更后的营业执照具体信息如下：

　　名称：广州二六三通信有限公司

　　统一社会信用代码：914401013314429035

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：广州市天河区中山大道89号B栋8层东侧01房(仅限办公用途)

　　法定代表人：梁京

　　注册资本：人民币 25000万元人民币

　　成立日期：2015年3月18日

　　营业期限：2015年3 月18日至长期

　　经营范围：电信、广播电视和卫星传输服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，网址：http：//cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　特此公告。

　　二六三网络通信股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年3月30日

　　证券代码：002467                证券简称：二六三                     公告编号：2019-016