一、 重要提示

　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2、本公司董事会、监事会及董事、监事（除监事曾毅外）、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、本报告经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。公司全体董事出席会议并一致同意本报告。

　　4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以2018年末总股本8,232,101,395股为基数，向2018年利润分配股权登记日登记在册的全体股东，每10股派发现金红利人民币0.26元（含税），公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，具体实施分配方案时，以扣除股权登记日回购专户上已回购股份后的股份数为基数，拟派发现金红利总额不超过人民币214,034,636.27元（含税），本次不进行资本公积转增股本。此预案尚需本公司股东大会批准。

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　■

　　2、报告期公司主要业务简介

　　2.1公司所从事的主要业务及经营模式

　　本集团主要业务为提供证券经纪、资产管理、投资银行、期货经纪、基金管理、研究咨询等综合金融服务并从事自营投资与交易。

　　本集团主要业务开展分为财富管理、机构业务与投行、投资与交易及资产管理四大类模式。

　　财富管理主要指通过营业网点及互联网金融平台，向各类客户提供证券及期货经纪、代理销售、融资融券、股票质押、资产规划等并向客户收取手续费或佣金的业务模式。

　　机构业务与投行主要指集团凭借总部投行、各类机构业务部门及区域分公司为各类机构及企业客户提供综合金融服务的模式，具体包括股权及债权融资、并购重组、新三板、财务顾问、私募股权基金、直接投资、机构交易等。

　　投资与交易主要指集团运用自有资金投资于各类市场从而获得投资收益，以及一些以自有资金为基础，向客户提供资金及附加服务的业务。具体包括权益类、固定收益类、衍生品投资业务及各类做市或其他以客户作为对手方的交易类业务等。

　　资产管理业务是指集团作为资产管理人，根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制， 对客户资产进行经营运作，为客户提供证券及其它金融产品的投资管理服务的业务。具体包括定向资产管理、集合资产管理、专项资产管理等各类资产管理业务。

　　本集团拥有中国民族证券、瑞信方正、方正中期期货、方正富邦基金、方正和生投资、方正证券投资、方正香港金控等7家子公司，主要从事证券经纪、投资银行、期货经纪、基金管理、私募基金管理、另类投资、海外业务等业务。

　　2.2 公司所属行业情况说明

　　2018年，在防范化解重大风险被列为三大攻坚战之一的背景下，防控风险、合规经营、保证资本市场健康运转是市场主基调。证券行业在深入落实全面风险管理的同时，在积极探索金融科技服务新模式和扩大双向开放等层面也取得了新进展，证券行业服务实体经济能力得到显著提升。随着2019年科创板设立、注册制试点、政策边际放松和利率下行等，证券公司将迎来利润增长点，这也为未来证券行业保持快速发展提供了现实驱动力。

　　2018年证券市场行情低迷，债券市场整体上扬；沪深两市股票日均成交额3,721.34亿元，同比下滑19.50%；上证综指比上年末下跌24.59%，深证综指较上年末下跌33.25%，中债指数较上年末上涨9.64%。受此市场环境影响，证券公司营业收入同比降幅明显，主要系经纪、投行两项主要业务收入显著减少所致。根据中国证券业协会公布的未经审计的2018年度证券公司经营数据，131家证券公司合计实现营业收入2,662.87亿元，较上年同期下降14.47%；实现净利润666.20亿元，较上年同期下降41.04%。证券公司整体资产规模小幅上升。截至2018年12月31日，行业总资产6.26万亿元，较年初增加1.92%；净资产1.89万亿元，较年初增加2.21%。

　　2.3 公司所处的行业地位

　　方正证券作为中国首批综合类证券公司，多年来坚持以客户为核心，构建均衡的业务结构，不断提升自身的品牌影响力和综合竞争力。2018年方正证券主要业务排名前列，公司重回证券公司分类评价A类A级。截至2018年12月31日，方正证券的业务网络包括283家证券营业部(含中国民族证券、瑞信方正证券)、24家证券分公司、7家境内外子公司。在稳健经营的基础上，公司围绕既定的战略目标，持续深化各项业务的转型升级，打造公司级大财富管理体系和综合金融服务闭环。公司拥有业内领先的财富管理业务体系，为超过1000万客户提供专业化的金融服务和产品。自主研发的“小方”APP单月活跃度位列行业前五，通过移动金融、科技金融全面提升客户的投资体验。公司的资产管理业务屡获殊荣，受托资产总规模、主动管理规模等核心指标保持高速增长，形成了自身的特色和差异化。依托强大的研究实力和业务协同，公司的机构服务、投资与交易等业务正进一步夯实竞争优势，具备良好的发展潜力，构成了公司一站式金融服务闭环中的重要组成部分。

　　3、公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　注：根据财政部下发的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）与《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》中的相关要求，对公司2016年、2017年其他收益等相关科目进行追溯调整。

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用 □不适用

　　根据财政部下发的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）与《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》中的相关要求，对公司2018年分季度其他收益等相关科目进行追溯调整。

　　4、股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

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　　■

　　注：1、方正集团持有公司的股份中，通过普通账户持有1,109,609,852股，通过中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有1,175,000,000股，合计持有2,284,609,852股；方正产业控股有限公司通过中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有127,048,700股；

　　2、公司从辽宁省高级人民法院、大连市中级人民法院官方网站上公开信息获悉，因强迫交易罪，法院判决“对冻结在案的被告单位北京政泉控股有限公司持有的1,799,561,764股方正证券股票的价值扣除其投资支出的人民币6,090,825,100元后的违法所得予以追缴，上缴国库”。目前上述判决已生效，正在执行过程中；2019年1月，公司收到政泉控股书面回复公司称：“我司在未来3个月或6个月无主动减持贵公司股票计划，但2018年12月26日，我司被辽宁省高级人民法院作出的终审判决判定构成强迫交易罪，法院判令对我司持有的1,799,591,164股方正证券股票的价值扣除其投资支出人民币6,090,825,100元后的违法所得予以追缴，上缴国库。鉴于上述情况，我司所持有的贵司全部股票是否将在未来3个月或6个月进行减持，将取决于法院的具体执行情况。”

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　经公司向控股股东方正集团书面询证，方正集团确认的公司与控股股东之间的产权及控制关 系的方框图如下：

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　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　经公司向控股股东方正集团书面询证，方正集团确认的公司与实际控制人之间的产权及控制 关系的方框图如下：

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5、公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

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　　注：14方正债根据《证券公司次级债管理规定》（证监会公告〔2012〕51号），面向机构投资者发行；其他债券根据《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》（上证发[2015]51号）及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》(上证发[2017]36号)，均为面向合格投资者发行。

　　5.2公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　2018年，“17方正D1”于2018年7月18日完成到期兑付，“14方正债”、“16方正C1”、“16方正C2”、“17方正C1”、“17方正C2”已按期支付利息； “18方正C1”、“18方正F1”、“18方正F2”、“18方正F3”  2018年无兑息期。

　　5.3公司债券评级情况

　　√适用 □不适用

　　2017年9月12日，公司聘请了联合信用评级有限公司对“17方正C1”发行的资信情况进行评级，根据联合信用评级有限公司出具的《方正证券股份有限公司2017年非公开发行次级债券（第一期）信用评级报告》（联合【2017】1478号），发行人主体信用评级为AAA级，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA+级。

　　2017年9月25日，公司聘请了联合信用评级有限公司对“17方正C2”发行的资信情况进行评级，根据联合信用评级有限公司出具的《方正证券股份有限公司2017年非公开发行次级债券（第二期）信用评级报告》（联合【2017】1531号），发行人主体信用评级为AAA级，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA+级。

　　2017年12月29日，公司聘请了联合信用评级有限公司对“18方正C1”发行的资信情况进行评级，根据联合信用评级有限公司出具的《方正证券股份有限公司2018年非公开发行次级债券（第一期）信用评级报告》（联合【2017】1955号），发行人主体信用评级为AAA级，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA+。

　　2018年5月7日，公司聘请了联合信用评级有限公司对“18方正F1”发行的资信情况进行评级，根据联合信用评级有限公司出具的《方正证券股份有限公司2018年非公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（联合【2018】457号），发行人主体信用评级为AAA级，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA。

　　2018年6月28日，公司聘请了联合信用评级有限公司对“18方正F2”、“18方正F3”发行的资信情况进行评级，根据联合信用评级有限公司出具的《方正证券股份有限公司2018年非公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》（联合【2018】1410号），发行人主体信用评级为AAA级，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA。

　　2018年5月29日，联合信用评级有限公司对“17方正C1”、“17方正C2”、“18方正C1”出具了《方正证券股份有限公司次级债券2018年跟踪评级报告》（联合【2018】699号），发行人主体信用评级为AAA级，评级展望为稳定；“17方正C1”、“17方正C2”、“18方正C1”债券信用等级为AA+，与上一次评级结果一致。

　　5.4公司近2年主要会计数据和财务指标

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　　三 、经营情况讨论与分析

　　1、报告期内主要经营情况

　　报告期末本集团资产总额1,482.22亿元，归属于上市公司股东的净资产377.53亿元；报告期内实现营业收入 57.23亿元，利润总额7.54亿元，归属于上市公司股东的净利润6.61亿元。

　　1.1经纪业务（未含中国民族证券和瑞信方正）

　　报告期内，公司立足现有网点，依托独具特色的扁平化管理模式和精细化、柔性化的经纪业务考核体系，进一步夯实经纪业务基础。公司积极在金融科技和财富管理上发力，用金融科技为经纪业务赋能，以财富管理转型优化经纪业务收入结构，实现经纪业务的可持续增长，继续推动金融科技发展从客户服务场景出发，对全业务链条进行数字化、自动化、智能化的研发和创新，打造“以人为本，以智为器”的智能财富管理体系。

　　报告期内，公司实现代理买卖证券业务净收入12.44亿元，市场份额为2.36%；期末客户数达852万，新增客户101万，新增投资者行业占比5.5%，较上年同期增长32.9%。公司持续推进经纪业务转型，努力打造行业领先的财富管理体系。

　　2018年公司参与《亚洲货币》“中国卓越财富管理”评选，并荣获“年度最佳财富管理券商”大奖。移动APP“小方”荣获券商中国“2018证券公司APP十大品牌”奖、新浪财经“2018年度十佳APP”大奖、证券日报金骏马奖“券商智能金融领航”奖、金融界2018“券商杰出智能科技应用”奖等。

　　1.2资产管理业务

　　报告期内，资产管理分公司围绕管理体系、投研体系、产品体系、客户体系、人才体系深化战略布局，行业地位提升显著。资产管理产品谱系完善，固收类、量化类产品投资业绩效果显著，ABS业务实现突破发展。大客户战略多点开花，主动管理全面转型，管理精细化和业务标准化程度得到提升，内控合规管理再上新台阶。

　　截止报告期末，受托资产总规模2,796.08亿元，其中集合资产管理计划受托规模为324.97亿元；定向资产管理计划受托规模为2,074.96亿元；专项资产管理计划受托规模为396.14亿元。主动型管理业务规模805.26亿元，较期初增长40.74%。

　　资产管理分公司获得深圳证券交易所2018年度“优秀资产支持专项计划管理人”、《证券时报》评选的“2018绝对收益产品君鼎奖君鼎奖”、《中国基金报》评选的2018年度英华奖“中国券商资管成长奖”，以及由《中国证券报》在报告期内评选的“2017年度金牛券商集合资管计划”等奖项。

　　1.3自营业务

　　报告期内，公司自营业务配置结构不断优化，秉承资产配置快速反应的理念，稳收益防风险，配置结构更趋均衡。固定收益以获取绝对收益为主要目标，坚持“配置+交易”的投资理念，在2018年逐步提高杠杆比例，在下半年宽松货币政策下获取了较好的套息收入，持续关注波段交易机会，增厚整体收益；同时，积极开展FICC相关业务的研究工作，开展了黄金期权业务，为今后转型大固收类投资业务打下坚实基础。自营总资产规模514亿，日均占资219亿元，实现营业收入11.15亿，年化收益率5.09%。

　　1.4信用业务

　　报告期内，面对低迷的市场环境，公司坚持审慎原则开展融资融券业务。在加强客户适当性管理基础上，通过强化业务全过程风险控制、持续提升逆周期风险管理水平等手段，努力推进两融业务的健康发展。报告期期末融资融券余额121.83亿元，期末市场份额为1.61%；融资融券年日均余额159.12亿元，年日均市场份额为1.74%。公司约定购回业务期末待购回金额1,417.60万元；股票质押期末待购回金额139.75亿元，其中自有资金对接的期末待购回金额59.45亿元，资管资金对接的期末待购回金额80.30亿元。

　　1.5新三板业务

　　报告期内，公司持续致力于为各中小企业提供新三板推荐挂牌、股票发行、持续督导等股权融资服务。面对全行业新增挂牌数量锐减、摘牌数量激增的市场环境，优化业务布局、区域布局和人员布局，以战略落地、管理提升、机制完善作为工作主线，强化质量控制，全面加强合规风控管理。

　　报告期内，公司新增签约新三板推荐挂牌项目23家。截止报告期末，在审及近期申报新三板推荐挂牌项目8家 ，正在推动的新三板推荐挂牌项目达57家，公司累计完成新三板推荐挂牌258家，行业累计家数排名第15名；全年助力挂牌企业完成发行融资20次，募资总额达3.74亿元，市场排名第16名，相比2017年第19名有所提升。此外，公司也加大了对挂牌企业的持续督导力度，与客户建立了较为稳定、融洽的合作关系，督导企业193家，行业排名位列第18名（数据来源：wind）。

　　2018年，公司主办券商执业质量评价排名综合点值四次位居第一（数据来源：全国中小企业股份转让系统），获得了“湖南省金融办融资考评专项奖”“长沙市天心区金融办2018年融资创新考评奖”“长沙市高新区投融资机构创新考评奖”等多个殊荣。

　　1.6研究业务

　　报告期内，公司研究所持续巩固并提高对机构投资者等各方的研究服务，力争在新的形势下保持已有的竞争优势，强化并积极推进对公司内部各业务板块的研究支撑，发挥研究所行业专家优势，为跨部门业务协同做出更多贡献。弱势行情下研究所努力开拓业务，各行业分析师持续就当前热点、重点问题展开系统调研研究，与客户深度交流，分享最新研究成果，探讨投资机会。

　　报告期内，研究所完成研究报告4000多篇，其中行业报告1100多篇，公司报告1600多篇；对内提供各种研究支持（大型会议、路演、培训、报告、营业部会议）1000多次（篇）。

　　1.7代销金融产品

　　报告期内，代销金融产品业务继续保持较快发展，产品保有规模稳步增长。公司搭建了由货币、固收、权益、衍生品等各类别组成的较完善的产品体系，制定了标准化的准入与跟踪机制。2018年，公司代销金融产品业务在经纪业务中的比重明显上升，大大增强了客户黏性，不断平滑经纪业务收入，为经纪业务向财富管理转型探明方向。

　　报告期内，公司代销金融产品规模3,114.65亿元，实现代销收入4,995.52万元。

　　1.8 主要业务创新情况

　　1.8.1资产证券业化业务

　　报告期内，公司资产证券化业务实现突破发展，在供应链领域，公司与行业龙头企业进行合作，形成了标准化的申报模式和发行流程，获批规模、发行量、发行效率都在市场上名列前茅；在不动产融资领域，公司发行了首单深交所挂牌的产业地产CMBS，尝试探索“产业+金融”领域，用资产证券化解决产业地产培育周期长、资金回收慢等问题，帮助产业运营商提升资本运作效率，打造产业运营、金融退出生态闭环；助力地产企业在去地产化、转型城市运营商的大背景下，逐渐实现“轻销售，重持有”的转变。

　　报告期内，公司发行企业ABS产品数量43只，规模396.14亿元；企业资产证券化管理人发行规模排名第七位（数据来源：wind）。公司资产证券化业务实现营业收入8251.53万元，扩大了公司收入来源。

　　公司连续两年获得深圳证券交易所颁发的“优秀资产支持专项计划管理人”大奖，资产证券化团队成员获得“优秀资产支持专项计划管理人优秀个人奖”；多只资产证券化产品在“深交所挂牌工作半月报”中连续上榜“最短挂牌用时项目”，获得深交所的认可。

　　1.8.2场外期权业务

　　公司在2018年9月份备案为场外期权二级交易商。公司场外期权业务制定了严格的交易对手准入标准，重点识别交易对手的交易目的和资金来源，根据客户适当性和反洗钱要求，审慎与交易对手方建立业务关系。场外期权业务的开展，有利于为客户提供多元化服务。报告期内，新增场外期权交易投资者10个，交易笔数15笔，名义本金规模17.5亿元。

　　2、导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3、面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用 □不适用

　　中华人民共和国财政部于2017年修订印发了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）。在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行。

　　公司于2018年12月24日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》, 同意公司根据上述会计准则的要求对主要会计政策进行变更, 并按以上文件规定的起始日开始执行。上述会计准则自2019年1月1日起执行，对公司2018年度财务报表无影响。

　　5、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用

　　6.1合并范围的变化

　　（1）新设子公司导致的合并范围变动

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　　First FZ Bond Limited系方正证券(香港)金融控股有限公司于2018年9月13日出资设立。

　　6.2本年合并范围内新增或减少的结构化主体

　　（1）本年新纳入合并范围的结构化主体

　　截至2018年12月31日，公司新纳入合并范围的结构化主体为凯石诚瀛资产管理计划、联讯证券惠信67号定向资产管理计划、方正中期期货-银华博裕2号资产管理计划、方正中期多因子领航1号资产管理计划、方正中期稳盈1号资产管理计划、方正中期稳盈2号资产管理计划、方正中期-金启航1号资产管理计划、大成丰裕2号资产管理计划、巨杉方正寻乾量化5号私募基金。

　　（2）本年不再纳入合并范围的结构化主体

　　截至2018年12月31日，因方正证券对民族金扬帆1号集合资产管理计划的持有份额降低，对其不控制，本报告期间不纳入合并范围。

　　证券代码：601901         证券简称：方正证券         公告编号：2019-030

　　方正证券股份有限公司

　　第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　方正证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2019年3月29日以现场、视频及电话相结合的方式召开，现场会议设在北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦11层会议室。本次会议的通知和会议资料于2019年3月19日以电子邮件方式发出。本次会议由董事长施华先生召集和主持，应出席董事9名，实际出席董事9名（其中董事高利先生以视频方式参会、董事廖航女士和独立董事叶林先生以电话方式参会，董事胡滨先生委托独立董事李明高先生代为出席并行使表决权），公司两名监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席了会议，监事曾毅先生已被暂停职务未列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。

　　经审议，本次会议形成如下决议：

　　一、审议通过了《方正证券股份有限公司2018年度董事会工作报告》

　　此项议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《方正证券股份有限公司2018年度执行委员会工作报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《方正证券股份有限公司2018年度独立董事述职报告》

　　此项议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《方正证券股份有限公司2018年年度报告》

　　公司《2018年年度报告摘要》与本公告同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　公司《2018年年度报告》全文与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　此项议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《方正证券股份有限公司2018年度财务决算报告》

　　此项议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《方正证券股份有限公司2018年度利润分配预案》

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为661,365,890.51元，加上年初未分配利润8,046,092,905.46元，扣除现金分红82,321,013.95元，2018年度可供分配的利润为8,625,137,782.02元。

　　根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》及公司《章程》的有关规定，2018年公司的净利润按如下顺序进行分配：

　　1.提取盈余公积127,494,392.20元；

　　2.提取一般风险准备金173,856,887.43元，提取交易风险准备金149,982,848.74元；

　　3.结构性产品合并范围调整调增未分配利润53,595.08元。

　　扣除上述提取及调整后，可供分配的利润为8,173,857,248.73元，其中母公司未分配利润7,982,187,827.38元。根据孰低原则，可供投资者现金分配的利润为7,982,187,827.38元。

　　从公司未来发展及股东利益等综合因素考虑，公司2018年度利润分配预案为：

　　公司2018年度利润分配采用现金分红的方式（即100%为现金分红），以公司截至2018年12月31日的股份总数8,232,101,395为基数，向2018年利润分配股权登记日登记在册的全体股东，每10股派发现金红利人民币0.26元（含税）；公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，具体实施分配方案时，以扣除股权登记日回购专户上已回购股份后的股份数为基数，拟派发现金红利总额不超过人民币214,034,636.27元（含税）。本次不进行资本公积转增股本。2018年度公司剩余可供分配的未分配利润结转入下一年度。

　　此项议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了《方正证券股份有限公司2018年度内部控制评价报告》

　　公司《2018年度内部控制评价报告》与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了《方正证券股份有限公司2018年度社会责任报告》

　　公司《2018年度社会责任报告》与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了《方正证券股份有限公司2018年度董事绩效考核及薪酬情况的专项说明》

　　此项议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了《方正证券股份有限公司2018年度关联交易内部专项审计报告》

　　公司《2018年度关联交易内部专项审计报告》与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过了《方正证券股份有限公司2018年下半年风险控制指标相关情况的报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过了《关于确定2019年度公司整体风险偏好和风险容忍度的议案》

　　董事会同意确定2019年度公司整体风险偏好和风险容忍度，并授权公司执行委员会在董事会批准的操作风险、信用风险、市场风险合计最大可承受风险限额范围内，调整各风险类型的风险容忍度，确定并调整各控股子公司、各业务的风险限额。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过了《关于向各金融机构申请同业授信额度的议案》

　　在符合中国证券监督管理委员会有关业务管理、风险监控的相关规定条件下，在股东大会审议通过的框架与原则下，董事会同意：

　　1.向各金融机构申请同业授信，具体授信品种、期限和授信额度以各金融机构批复为准；

　　2.年度运用同业授信的资金余额不超过公司净资本的500%；

　　3.本次申请的有效期至公司2019年年度股东大会召开之日。

　　此项议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易金额及预计2019年度日常关联交易金额的议案》

　　董事会确认了公司2018年度日常关联交易金额，并同意对2019年度日常关联交易的预计金额。具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《日常关联交易公告》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事施华先生、廖航女士、胡滨先生回避表决，由非关联董事进行表决。独立董事对本议案进行了预先审阅和事先认可，同意提交董事会审议，并出具了同意的独立意见。

　　此项议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过了《关于聘任2019年度审计机构和内控审计机构的议案》

　　经董事会审计委员会提议，公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构，审计费用不超过人民币105万元；拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度内控审计机构，审计费用不超过人民币18万元。

　　独立董事对本议案进行了预先审阅和事先认可，同意提交董事会审议，并出具了同意的独立意见。

　　此项议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议通过了《关于公司2019年度自营投资额度的议案》

　　董事会同意公司2019年度自营业务投资额度（以下指标不包含公司与中国证券金融股份有限公司开展收益互换交易业务的金额）如下：

　　1.公司自营投资总规模不超过净资本规模的460%；

　　2.公司权益类证券及其衍生品自营投资总规模不超过净资本规模的60%，其中，A股方向性投资每日持仓余额不高于50亿元；

　　3.公司非权益类证券及其衍生品投资规模不超过净资本规模的400%；

　　4.公司权益类证券及衍生品自营投资的最大可承受风险限额为不超过投资总额的15%；固定收益类投资的最大可承受风险限额为不超过自有资金投资总额的5%。跨年度持仓产品以上年末市值为计算依据。

　　董事会同意授权公司执行委员会并同意执行委员会授权投资决策专业委员会在上述自营业务投资规模及最大可承受风险限额范围内，根据市场情况确定具体的风险限额。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十七、审议通过了《关于授权执行委员会新设分支机构的议案》

　　董事会同意授权公司执行委员会新设分支机构，包括：

　　1.授权公司执行委员会根据证券市场需求和公司经营发展战略等实际情况决定在全国范围内新设分支机构事宜；

　　2.授权公司执行委员会负责办理新设分支机构的具体事宜；

　　3.授权有效期为本次董事会审议通过之日起三年。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十八、审议通过了《关于规范大集合资产管理业务的议案》

　　董事会明确了董事会及董事对大集合产品涉及的关联交易及大集合产品定期报告的审查职责，并同意授权执行委员会根据监管要求对大集合产品进行整改规范，办理大集合产品的规范验收及大集合产品合同变更的相关事宜；同意授权公司执行委员会制定、修改及废止大集合产品的关联交易制度、信息披露制度及其它需要制定的大集合资产管理业务相关制度。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十九、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》

　　董事会同意于2019年6月30日前在北京市召开2018年年度股东大会，授权董事长择机确定本次股东大会的具体召开时间，并由公司董事会秘书安排向公司股东发出召开股东大会的通知及其它相关文件。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　方正证券股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：601901         证券简称：方正证券         公告编号：2019-031

　　方正证券股份有限公司

　　第三届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年3月29日，方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”或“公司”）在北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦11层会议室召开了第三届监事会第十五次会议。本次会议的通知和会议资料于2019年3月19日以电子邮件方式发出。本次会议由监事会主席雍苹女士召集和主持，应出席监事3名，实际出席监事2名，曾毅先生已被暂停监事职务未出席会议，董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。

　　经审议，本次会议形成如下决议：

　　一、审议通过了《方正证券股份有限公司2018年度监事会工作报告》

　　此项议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《方正证券股份有限公司2018年年度报告》

　　经审核，监事会认为公司2018年年度报告的编制和审议程序符合《公司法》《证券法》及公司《章程》的规定。报告格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期内的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　此项议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《方正证券股份有限公司2018年度财务决算报告》的议案

　　此项议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《方正证券股份有限公司2018年度内部控制评价报告》的议案

　　表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《方正证券股份有限公司2018年度社会责任报告》的议案

　　表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《方正证券股份有限公司2018年度监事绩效考核及薪酬情况的专项说明》的议案

　　此项议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　方正证券股份有限公司监事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：601901         证券简称：方正证券         公告编号：2019-032

　　方正证券股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.本项日常关联交易属于董事会的审批权限，不需要提交股东大会审议；

　　2.公司不会因本项日常关联交易而对关联人形成业务或财务上的依赖，不会被关联人所控制。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2018年3月30日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于签署日常关联交易框架协议暨确认2017年度日常关联交易金额及预计2018年度日常关联交易金额的议案》，董事会同意与控股股东北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）续签《日常关联交易框架协议》，关联董事廖航女士、胡滨先生回避表决，独立董事叶林先生、李明高先生、吕文栋先生发表了独立意见。

　　公司于2019年3月29日召开的第三届董事会第二十三次会议确认了2018年度日常关联交易金额，并预计了2019年度日常关联交易金额。关联董事施华先生、廖航女士、胡滨先生回避表决。

　　董事会预计的2019年度日常关联交易金额未超过公司最近一期经审计的净资产的5%，属于董事会的审批权限，不需要提交股东大会审议。

　　独立董事叶林先生、李明高先生、吕文栋先生对日常关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，具体如下：

　　1.董事会在审议《关于确认2018年度日常关联交易金额及预计2019年度日常关联交易金额的议案》前得到了我们的事前认可，公司董事会审议该项议案时，关联董事依法回避表决，审议与表决程序符合《公司法》《证券法》以及公司《章程》的规定；

　　2.《日常关联交易框架协议》涉及的交易定价原则公允、合理，公司2018年度日常关联交易的实际发生金额与预计金额差异未达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，2019年度日常关联交易预计金额合理；

　　3.公司日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在通过关联交易不正当转移利益的情况，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　2018年度，公司与同一关联人进行同类关联交易的预计金额和实际发生金额差异未达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。

　　（三）2019年日常关联交易情况预计

　　■

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联人范围

　　1.方正集团；

　　2.方正集团除方正证券及其关联人之外直接或间接控制的其他法人或组织；

　　3.参照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》确定的方正集团的关联人。

　　（二）方正集团的基本情况

　　方正集团为公司控股股东。北大资产经营有限公司持有方正集团70%股权，为方正集团的控股股东。北大资产经营有限公司是北京大学根据《国务院办公厅关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》（国办函[2001]58号）于2002年成立的管理和经营北京大学校办企业的重要载体和平台，北京大学持有其100%股权，北京大学为公司实际控制人。

　　北大方正集团有限公司基本情况如下：

　　法定代表人：生玉海

　　成立时间：1992年12月12日

　　注册资本：110,252.86万元

　　经营范围：制造方正电子出版系统、方正-SUPPER汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；投资管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；销售电子产品、自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备、仪器仪表、机械设备、非金属矿石、金属矿石、黄金制品、金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、代理进出口、技术进出口；装卸服务；仓储服务；包装服务；房地产开发；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　方正集团公开披露的2017年年度报告显示，截至2017年12月31日，方正集团总资产2,461.21亿元，净资产573.10亿元，主营业务收入1,034.45亿元，实现净利润1.69亿元。

　　三、日常关联框架协议的主要内容

　　（一）日常关联交易的种类

　　1.公司向方正集团及其关联人采购计算机硬件与软件，包括IT设备、软件及相应的设备维护服务等；

　　2.公司和方正集团及其关联人互相提供证券和金融产品服务；

　　3.其他种类，包括方正集团及其关联人向方正证券提供健康产品服务、数据信息服务、技术咨询服务、房屋租赁等。

　　（二）定价依据

　　1.交易事项实行政府定价的，直接适用该定价；

　　2.交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

　　3.除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；

　　4.关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；

　　5.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。应以不高于第三方的市场价格或不高于向其他非关联人收取的费用确定。各关联人应确保不因关联交易而使交易对方承担高于其他第三方作为对手方时承担的费用或市场价格的额外费用。

　　各关联人可在上述协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。

　　（三）协议期限

　　方正集团与公司双方同意对自2018年5月1日起至2021年4月30日中发生的日常关联交易，按《日常关联交易框架协议》的规定进行确认。具体合同按业务性质在实际发生时由交易双方遵照该框架协议的原则签署。

　　四、日常关联交易对本公司的影响

　　1.公司向方正集团及其关联人提供及接受证券和金融产品服务，有利于增加公司收入；

　　2.方正集团及其关联人在计算机硬件与软件制造与服务行业具有领先地位，公司采购其IT设备、软件质量可靠，售后服务完善，且交易价格公允合理；

　　3.公司不会因上述日常关联交易而对关联人形成业务或财务上的依赖。

　　特此公告。

　　方正证券股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月30日

　　公司代码：601901                         公司简称：方正证券

　　方正证券股份有限公司