第一节 重要提示

　　一、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　二、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　三、本次董事会会议应出席董事12名，实际出席董事12名，其中亲自出席8名，委托出席4名。董事黄小抗先生、卓河祓先生和独立董事马蔚华先生、尹锦滔先生因故未能亲自出席会议，黄小抗先生及卓河祓先生书面委托董事长林明志先生代为出席并行使表决权，马蔚华先生、尹锦滔先生分别书面委托独立董事任克雷先生、吴积民先生代为出席并行使表决权。

　　四、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据公司章程规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。2018年末，公司的法定公积金为503,641,267元（人民币，以下同），已达到注册资本的50%，可以不再提取法定公积金。

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现税后利润767,387,095元，加上2017年年末未分配利润3,051,333,862元，减去2018年上半年已分配支付的现金股利322,330,411元，2018年年末可供股东分配利润为3,496,390,546元。

　　2018年度利润分配预案：以公司2018年年末总股份1,007,282,534股为基数，向全体股东每10股派发现金3.20元（含税），共计派发股利322,330,411元，剩余的未分配利润3,174,060,135元转以后分配。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。同意将此预案提交公司2018年度股东大会批准。

　　第二节 公司基本情况

　　一、公司简介

　　■

　　二、报告期公司主要业务简介

　　报告期内，公司主要从事商务服务设施的投资、经营和管理，包括高档甲级写字楼、商城、公寓等设施的出租及管理，高档酒店经营，大型展览及配套服务及停车设施服务等。

　　公司除所拥有的酒店委托香格里拉国际饭店管理有限公司（以下简称“香格里拉”）进行管理和经营外，其它主营业务均由公司自行进行管理和经营。

　　根据国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会于2011年批准发布的国家标准《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司属于“房地产业”。公司的营业收入主要来源于写字楼、商城、公寓等投资性物业的出租和管理以及酒店的经营；公司的经营规模、硬件设施、管理和服务、经营效益以及市场知名度等方面，在业内一直处于领先地位。

　　三、公司主要会计数据和财务指标

　　(一) 近3年的主要会计数据和财务指标

　　金额单位：人民币元

　　■

　　(二)报告期分季度的主要会计数据

　　金额单位：人民币元

　　■

　　四、股本及股东情况

　　(一)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　(二)公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　(三)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　五、公司债券情况

　　(一) 公司债券基本情况

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：“14国贸01”公司债券于2017年8月21日回售实施完毕后，在上海证券交易所上市并交易债券余额为499,993,000元；“14国贸02”公司债券于2018年11月26日完成了本息兑付并摘牌。

　　(二) 公司债券付息兑付情况

　　1、“14国贸01”公司债券，已于2018年8月20日完成2017年8月20日至2018年8月19日期间的利息款兑付，不存在付息兑付违约情况。

　　2、“14国贸02”公司债券，已于2018年11月26日（由于2018年11月25日为节假日，顺延至其后的第1个工作日）完成本金及2017年11月25日至2018年11月24日期间的利息款兑付并摘牌，不存在付息兑付违约情况。

　　(三) 公司债券评级情况

　　根据联合信用评级有限公司于2018年5月18日出具的中国国际贸易中心股份有限公司公司债券2018年《跟踪评级报告》（联合[2018]545号），联合信用评级有限公司继续维持公司主体长期信用等级为“AAA”，评级展望为“稳定”，同时维持公司发行的“14国贸01”和“14国贸02”公司债券的信用等级为“AAA”。有关内容详见公司于2018年5月22日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　公司主体评级不存在差异情况。

　　(四) 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　■

　　注：

　　①资产负债率＝负债总额÷资产总额×100%；

　　②EBITDA全部债务比=（息税折旧摊销前利润/全部债务），全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债+其他有息债务；

　　③利息保障倍数=息税前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）。

　　第三节 经营情况讨论与分析

　　一、报告期内主要经营情况

　　2018年，北京整体写字楼市场租赁表现虽较前两年有所减弱，平均租金增速放缓，但依旧活跃。从市场成交方面来看，内资企业仍然引领北京市写字楼租赁需求，其中科技、媒体和通信产业中的互联网行业的租赁需求最为旺盛；金融业仍是北京写字楼租赁市场成交的热门领域，由于租金相对金融街更有竞争力，因此CBD写字楼是金融企业的另一青睐之地。从下半年开始，受经济走势不明朗以及金融和互联网行业租赁需求放缓等多重因素的影响，北京写字楼空置率略有上升，但整体来看，核心区优质写字楼出租率和平均租金仍保持高位。

　　北京商业物业的新增供应下降，且主要集中于非主城区，主城区的商业物业市场开始进入存量时代；在消费升级的形势下，能够满足更高品质生活的生鲜超市、跨界复合店、家居集合店、快时尚餐饮、新茶饮、潮牌和小众设计师品牌店等快速扩张，线上线下联动的新零售业态进一步融合发展，成为推动消费增长的重要动力。虽然市场竞争激烈，但强劲的需求仍使得商业物业平均租金及出租率稳中略升。

　　在商务与休闲旅游客源不断增长的推动下，高端酒店业绩持续向好，接待人数、平均租金、出租率以及收入同时攀升。

　　报告期内，公司写字楼、商城等投资性物业及酒店经营情况良好，在原有物业和酒店经营平稳发展的同时，实现了国贸三期B阶段项目效益的稳步提升；国贸中心东楼改造项目顺利投入使用，为公司带来新的利润增长点；国贸公寓从2018年4月起进行装修改造，相应的营业收入和经营利润有所减少。

　　报告期内，公司实现营业收入31.7亿元，比上年增加4.0亿元，增长14.6%；成本费用18.5亿元，比上年增加1.7亿元，增长9.9%；实现利润总额10.4亿元，比上年增加1.9亿元，增长22.0%。

　　(一) 主营业务分析

　　1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　金额单位：人民币元

　　■

　　2、 收入和成本分析

　　(1)主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　金额单位：人民币元

　　■

　　金额单位：人民币元

　　■

　　写字楼、商城和酒店的营业收入较上年同期有所增加，主要是国贸三期B阶段项目中的写字楼、商城和酒店分别于2017年4月、2016年10月和2017年5月开始陆续投入运营，本年度营业收入较上年度增加，以及国贸中心东楼商城于2018年7月完成竣工验收备案投入使用后新增收入；公寓于2018年4月起停业进行装修改造，营业收入较上年同期减少。

　　2018年，公司主要投资性物业平均租金和出租率情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：

　　①平均租金中包含租金和物业管理费。

　　②鉴于国贸二期是公司与国贸有限公司共同投资建设及经营，双方的投资分别占该共同控制资产投资总额的70%及30%，表中写字楼二期和商城二期的期末可出租面积按70%计算。

　　③国贸中心东楼改造及交通一体化工程由公司与国贸有限公司分别出资、共同建设，总建筑面积约为6.5万平方米，其中归属于公司的房屋建筑面积为3.8万平方米，表中东楼商城的期末可出租面积指归属于公司所有部分。

　　④国贸中心东楼改造部分于2018年7月23日完成竣工验收备案，国贸二座裙楼装修改造项目于2018年9月14日完成竣工验收备案，对已与公司签订租约且交付租户装修的租区，公司根据企业会计准则规定，按直线法确认收入。

　　⑤公寓的出租率低于上年同期，主要是公司对公寓进行装修改造，从2018年4月份起公寓停止营业（该项目的具体情况详见公司于2017年10月13日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的“七届四次董事会会议决议公告”）。

　　(2) 产销量情况分析表

　　不适用。

　　(3) 成本分析表

　　金额单位：人民币元

　　■

　　以上成本构成项目中，维修保养费本期金额与上年同期金额相比增加30%以上，主要是由于国贸三期B阶段项目中的写字楼、酒店以及国贸东楼商城，分别于2017年4月、2017年5月以及2018年7月陆续投入使用，相关费用有所增加。

　　(4) 主要销售客户和供应商情况

　　公司来自于前五名客户（无公司关联方）的营业收入为2.4亿元，占年度营业收入总额的7.4%。

　　公司向前五名供应商（无公司关联方）采购额为0.2亿元，占年度采购总额的9.2%。

　　3、 费用

　　报告期内，公司销售费用、管理费用、财务费用等与上年同期相比变动幅度均低于30%。

　　4、 研发投入

　　不适用。

　　5、 现金流

　　公司现金流量的构成情况详见公司2018年年度报告所附财务报表。

　　本期筹资活动产生的现金净流出额与上年同期相比增加，变动比例达到30%以上。其中取得借款收到的现金及发行债券收到的现金减少，主要是本年无新增银行借款及未发行公司债券；偿还债务支付的现金增加，主要是兑付了“14国贸02”公司债券4亿元。

　　现金及现金等价物减少，主要是筹资活动产生的现金净流出额增加。

　　(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

　　不适用。

　　(三)资产、负债情况分析

　　1、资产负债状况

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：

　　①货币资金减少，主要是筹资活动产生的现金净流出增加；

　　②其他流动资产增加，主要是待抵扣增值税进项税额增加；

　　③长期股权投资增加，主要是按权益法核算的对联营公司的投资收益增加；

　　④在建工程减少，主要是酒店改造项目终止，相关支出不再资本化；

　　⑤其他非流动资产减少，主要是工程改造预付款减少；

　　⑥应交税费增加，主要是应交企业所得税增加；

　　⑦其他流动负债减少，主要是偿还到期的超短期融资券5亿元；

　　⑧应付债券减少，主要是公司发行的“14国贸01”公司债券将于2019年8月到期，故由应付债券重分类至一年内到期的非流动负债。

　　2、截至报告期末主要资产受限情况

　　(1)资产抵押和质押情况

　　①为满足国贸三期A阶段项目建设资金需求，公司于2007年1月10日与中国建设银行股份有限公司北京朝阳支行签署《人民币资金借款合同》、《外汇资金借款合同》及《抵押合同》，公司共计借款29.9亿元人民币（其中包括2,000万美元的外汇借款），借款期限为2007年1月10日至2022年1月9日，公司以国贸三期A、B、C段土地使用权及A段在建工程为抵押物提供借款抵押担保。

　　因抵押物变更，公司于2015年2月26日召开的六届十一次董事会会议，审议同意公司以下附“抵押物清单”所列之财产，向中国建设银行股份有限公司北京华贸支行（即原中国建设银行股份有限公司北京朝阳支行）提供抵押担保。

　　公司已办理完成上述资产抵押登记手续。

　　抵押物清单

　　■

　　②为满足国贸三期工程B阶段项目建设资金需求，公司2013年度股东大会审议同意公司以国贸三期工程B阶段项目相应的土地使用权及B阶段在建工程作为抵押担保，向由中国建设银行北京市分行牵头组成的银团申请33亿元人民币长期借款，借款期限为15年。同时，公司2013年度股东大会审议同意授权公司董事会在审议批准的抵押资产范围内，就抵押物明细作出相应决议，以办理抵押登记。

　　根据国贸三期工程B阶段项目建设进展及资金需求，公司于2016年2月5日召开的六届十六次董事会会议，审议同意以下附“抵押物清单”中所列国贸三期工程B阶段项目相应的土地使用权及B阶段在建工程作为抵押担保，向由中国建设银行股份有限公司北京市分行作为牵头行组成的银团申请不超过28亿元人民币借款，借款期限为15年，抵押权人为中国建设银行股份有限公司北京市分行。

　　公司已办理完成上述资产抵押登记手续。

　　抵押物清单

　　■

　　除此之外，截至报告期末，公司资产不存在其他抵押、质押、查封、冻结、必须具备一定条件才能变现、无法变现、无法用于抵偿债务的情况，公司也不存在其他权利受限制的情况和安排，以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债情况。

　　(2)受限资金

　　2018年12月31日，公司银行存款中受限资金余额为1.0亿元，为物业管理项目代管资金（见公司2018年年度报告所附财务报表附注四.1“货币资金”）。

　　(四) 房地产行业经营性信息分析

　　房地产行业经营性信息敬请查阅公司2018年年度报告“第四节经营情况讨论与分析”中“一、经营情况讨论与分析”和“三、公司关于公司未来发展的讨论与分析”中“（一）行业格局和趋势”的相关内容。

　　1、 报告期内房地产储备情况

　　不适用。

　　2、 报告期内房地产开发投资情况

　　■

　　注：

　　①该项目由公司与国贸有限公司分别出资、共同建设，总建筑面积约为6.5万平方米，其中归属于公司的房屋建筑面积为3.8万平方米。该项目的有关情况，详见公司于2016年3月24日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的“关联交易公告”。

　　②该项目用地的土地使用权由国贸有限公司所有。

　　③该项目总投资额预计约6.2亿元（不含土地出让金），其中公司投资额约为3.9亿元。

　　④该项目东楼改造部分约3.4万平方米（最终面积将以房产测绘登记为准）于2018年7月23日完成竣工验收备案；在建建筑面积主要为交通一体化工程面积。

　　3、 报告期内房地产销售情况

　　不适用。

　　4、 报告期内房地产出租情况

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：商城出租房地产建筑面积，包括于2018年7月完成竣工验收备案的国贸中心东楼改造及交通一体化工程东楼改造部分1至3层、6层约2.5万平方米，以及于2018年9月完成竣工验收备案的国贸二座裙楼装修改造项目新增建筑面积约0.1万平方米。

　　5、 报告期内公司财务融资情况

　　报告期末,公司各类融资途径的融资余额、融资成本如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　金额单位：人民币元

　　■

　　整体平均融资成本=∑（期末单笔融资余额*对应融资利率）/期末融资总额。

　　6、 其他说明

　　不适用。

　　(五)投资状况分析

　　1、对外股权投资总体分析

　　截至报告期末，公司未持有商业银行、证券公司、保险公司、信托公司、期货公司等金融企业股权以及其他上市公司股权。

　　(1) 重大的股权投资

　　不适用。

　　(2) 重大的非股权投资

　　① 国贸中心东楼改造及交通一体化工程

　　原国贸展厅及东写字楼位于国贸写字楼2座南侧，于上世纪90年代初期建成并投入使用。该物业虽处于国贸中心黄金地段，但由于面积较小、场馆陈旧，同时局限于展览行业性质及市场环境等，平均租金及出租率均相对较低。为充分利用该区域的位置优势，进一步提高公司的经济效益，公司董事会于2014年2月19日召开五届二十三次董事会会议，审议同意将该区域原有物业及与之相连的国贸写字楼2座部分区域改建为商城，同时配合北京市政府实施国贸展厅及东写字楼区域地下国贸站轨道交通、公交、步行等一体化项目建设工作。

　　由于上述项目中的原国贸展厅和东写字楼由公司所有，所对应的土地使用权由国贸有限公司所有，这是历史原因造成的，且在公司设立时获得有关政府部门的认可，因此，公司五届二十三次董事会会议通过的改建方案是按照维持房地权属不变，由公司进行投资建设。但由于现行政策规定，新增房屋只能由土地使用权拥有人立项投资建设。为保证改造工程顺利完成，维护全体股东利益，本着尊重历史原因形成的资产权属状况的原则，同时满足新增建筑房屋所有权与土地权属主体一致的要求，公司与国贸有限公司经充分研究、协商，并经公司2015年度股东大会审议批准，决定变更原国贸展厅、东写字楼等区域改建项目投资方案如下：

　　改造项目由公司和国贸有限公司分别投资、共同建设，公司对改造项目建筑面积为3.8万平方米的原有房屋进行改造，国贸有限公司对新增加的建筑面积约为2.6万平方米的房屋进行建设。

　　改造项目投资总额约6.2亿元（不含土地出让金），其中公司投资3.9亿元，国贸有限公司投资2.3亿元。

　　改造项目的土地出让金由国贸有限公司承担，并由国贸有限公司与土地管理部门签订相关协议。

　　该项目的其它有关情况，详见公司于2016年3月24日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的“关联交易公告”。

　　2018年7月23日，该项目东楼改造部分已完成竣工验收备案。

　　报告期内，公司对该项目投资额为0.3亿元。截至报告期末，累计投资额为3.9亿元（按项目建设费用发生额统计，含应付工程款等）。

　　另外，2018年9月14日，国贸二座裙楼装修改造项目已完成竣工验收备案。

　　② 国贸公寓装修改造项目

　　国贸公寓由南、北两座30层高的公寓楼组成，建筑面积约为8万平方米。为进一步提升国贸公寓档次以及市场竞争力，公司于2018年4月开始对国贸公寓进行整体装修改造。（见公司2018年年度报告“第三节公司业务概要”中“三、报告期内核心竞争力分析”的“（四）公寓”相关内容）。

　　截至目前，公司已取得该项目的规划许可证和施工许可证，现场施工已全面展开，正在按照施工计划有序推进。

　　报告期内，公司对该项目投资额为1.6亿元。截至报告期末，累计投资额为1.6亿元（按项目建设费用发生额统计，含应付工程款等）。

　　(3) 以公允价值计量的金融资产

　　不适用。

　　(六) 重大资产和股权出售

　　不适用。

　　(七)主要控股参股公司分析

　　公司现有两家子公司北京国贸国际会展有限公司和国贸物业酒店管理有限公司，以及 一家联营公司北京时代网星科技有限公司。来源于子公司的净利润或参股公司的投资收益， 对公司净利润的影响均在10％以下。有关情况见公司2018年年度报告所附财务报表附注四.7和附注十二.3“长期股权投资”以及附注五“在其他主体中的权益”。

　　(八) 公司控制的特殊目的主体情况

　　不适用。

　　二、导致暂停上市的原因

　　不适用。

　　三、面临终止上市的情况和原因

　　不适用。

　　四、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　不适用。

　　五、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　不适用。

　　六、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　不适用。

　　中国国际贸易中心股份有限公司

　　董事长： 林明志

　　2019年3月28日

　　证券代码：600007           股票简称：中国国贸          编号：临2019-003

　　中国国际贸易中心股份有限公司

　　七届十三次董事会会议决议公告

　　■

　　中国国际贸易中心股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月19日以电子邮件的方式发出关于召开七届十三次董事会会议的通知，并于2019年3月28日在北京中国国际贸易中心国贸大厦A座7层多功能厅召开董事会现场会议。

　　本次董事会会议应出席董事12名，实际出席董事12名，其中亲自出席8名，委托出席4名。董事黄小抗先生、卓河祓先生和独立董事马蔚华先生、尹锦滔先生因故未能亲自出席会议，黄小抗先生及卓河祓先生书面委托董事长林明志先生代为出席并行使表决权，马蔚华先生、尹锦滔先生分别书面委托独立董事任克雷先生、吴积民先生代为出席并行使表决权。会议出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议及决议的事项合法有效。

　　公司监事、总经理、副总经理及董事会秘书列席会议。

　　会议就以下事项作出决议：

　　一、以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2018年度总经理工作报告。

　　二、以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2018年度董事会工作报告。

　　同意将公司2018年度董事会工作报告提交公司2018年度股东大会批准。

　　三、以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2018年度财务决算。

　　同意将公司2018年度财务决算提交公司2018年度股东大会批准。

　　四、以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2018年度利润分配预案。

　　根据公司章程规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。2018年末，公司的法定公积金为503,641,267元，已达到注册资本的50%，可以不再提取法定公积金。

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现税后利润767,387,095元，加上2017年年末未分配利润3,051,333,862元，减去2018年上半年已分配支付的现金股利322,330,411元，2018年年末可供股东分配利润为3,496,390,546元。

　　2018年度利润分配预案：以公司2018年年末总股份1,007,282,534股为基数，向全体股东每10股派发现金3.20元（含税），共计派发股利322,330,411元，剩余的未分配利润3,174,060,135元转以后分配。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。

　　同意将该预案提交公司2018年度股东大会批准。

　　五、以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2018年度内部控制评价报告。

　　六、以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过支付普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务报告及其内部控制审计报酬的议案。

　　同意支付普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务报告审计报酬人民币115.9万元，以及财务报告内部控制审计报酬人民币33万元。

　　同意将该议案提交公司2018年度股东大会批准。

　　七、以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2018年年度报告及其摘要。

　　同意将公司2018年年度报告提交公司2018年度股东大会批准。

　　八、以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案。

　　该议案内容详见公司于2019年3月30日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的日常关联交易公告。

　　该议案关联董事林明志先生、陈延平先生、高燕女士、郭惠光女士、王义杰先生、黄小抗先生、任亚光先生及卓河祓先生回避表决。

　　该议案已获得独立董事的事前认可。

　　九、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司董事长及副董事长2018年度薪酬计划执行情况及2019年度薪酬计划的议案。该议案关联董事林明志先生、陈延平先生回避表决。

　　公司董事长及副董事长2018年度薪酬计划执行情况及2019年度薪酬计划如下：

　　金额单位：万元人民币

　　■

　　同意将公司董事长及副董事长2019年度薪酬计划提交公司2018年度股东大会批准。

　　十、以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司总经理、副总经理及董事会秘书2018年度薪酬计划执行情况及2019年度薪酬计划的议案。

　　公司总经理、副总经理及董事会秘书2018年度薪酬计划执行情况及2019年度薪酬计划如下：

　　金额单位：万元人民币

　　■

　　十一、以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告及其内部控制进行审计，以及对公司2019年半年度财务报告进行审阅的议案。

　　该议案已获得独立董事的事前认可。

　　同意将该议案提交公司2018年度股东大会批准。

　　十二、以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过将公司控股股东中国国际贸易中心有限公司向公司董事会提交的关于提议卓河祓先生不再担任公司董事，邢诒鋕先生作为公司董事候选人，经公司股东大会审议通过后接替卓河祓先生担任公司董事的提案（邢诒鋕先生简历附后），提交公司2018年度股东大会审议表决。

　　公司董事会对董事卓河祓先生任职期间为公司所作的努力和贡献表示衷心感谢。

　　十三、以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开公司2018年度股东大会的议案：

　　公司董事会决定于2019年4月25日召开公司2018年度股东大会，会议有关事宜如下：

　　（一）会议召集人：公司董事会

　　（二）会议表决方式：现场投票与网络投票相结合方式

　　（三）现场会议时间：2019年4月25日上午9:30开始

　　现场会议地点：北京市建国门外大街1号中国国际贸易中心国贸大厦

　　A座7层多功能厅

　　（四）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票时间：2019年4月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（五）会议议程：

　　1、审议公司2018年度董事会工作报告；

　　2、审议公司2018年度财务决算；

　　3、审议公司2018年度利润分配预案；

　　4、审议支付普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务报告及其内部控制审计报酬的议案；

　　5、审议公司2018年年度报告；

　　6、审议公司董事长及副董事长2019年度薪酬计划的议案；

　　7、审议续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告及其内部控制进行审计，以及对公司2019年半年度财务报告进行审阅的议案；

　　8、审议公司2018年度监事会工作报告；

　　9、审议关于对《公司章程》第八十三条第（二）款进行修改的议案；

　　10、审议卓河祓先生不再担任公司第七届董事会董事的议案；

　　11、审议选举邢诒鋕先生为公司第七届董事会董事的议案；

　　12、审议雷孟成先生不再担任公司第七届监事会监事的议案；

　　13、审议选举翟中联先生为公司第七届监事会监事的议案。

　　有关2018年度股东大会召开的具体事项，详见公司关于召开2018年度股东大会的会议通知。

　　特此公告。

　　中国国际贸易中心股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月28日

　　附件：

　　公司第七届董事会董事候选人邢诒鋕先生简历

　　邢诒鋕先生，48岁，拥有英国萨塞克斯大学的理学硕士学位和法国巴黎高等电子学院（ISEP）的工程硕士学位。邢先生现任香格里拉（亚洲）有限公司投资管理及业务拓展部副总裁；中国国际贸易中心有限公司第八届董事会董事。在此之前，邢先生曾于凯德置地担任苏州晶汇置业总经理，参与苏州中心的大型综合体开发建设。邢先生也曾在吉宝置业(中国)担任投资、资产管理和项目开发相关职务。

　　证券代码：600007         股票简称：中国国贸        编号：临2019-004

　　中国国际贸易中心股份有限公司

　　七届九次监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国国际贸易中心股份有限公司(以下简称“公司”)七届九次监事会会议通知于2019年2月19日以电子邮件的方式发出，并于2019年3月28日在北京中国国际贸易中心国贸大厦A座7层多功能厅召开。本次会议应出席监事3名，实际出席3名，其中亲自出席2名，委托出席1名。监事栾日成先生因故未能亲自出席会议，书面委托监事雷孟成先生代为出席并行使表决权。会议出席人数符合《公司法》和《公司章程》规定，会议所作决议有效。

　　会议就以下事项作出决议：

　　一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2018年度监事会工作报告；

　　二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2018年度财务决算；

　　三、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2018年度利润分配预案；

　　四、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2018年度内部控制评价报告；

　　五、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2018年年度报告及其摘要；

　　监事会认为：公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与公司2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　六、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过将公司控股股东中国国际贸易中心有限公司关于提议雷孟成先生不再担任公司监事，翟中联先生作为公司监事候选人，经公司股东大会审议通过后接替雷孟成先生担任公司监事的提案（翟中联先生简历附后）提交股东大会审议表决。

　　公司监事会对监事雷孟成先生任职期间为公司所作的努力和贡献表示衷心感谢。

　　特此公告。

　　中国国际贸易中心股份有限公司

　　监事会

　　2019年3月28日

　　附件：

　　公司第七届监事会监事候选人翟中联先生简历

　　翟中联先生，48岁，拥有英格兰、威尔斯及香港的律师资格，在法律方面累积逾20年经验。翟先生目前为香格里拉（亚洲）有限公司中国区法律事务总监；中国国际贸易中心有限公司第八届董事会董事。2005年至2008年，翟先生担任华润创业有限公司（现称华润啤酒（控股）有限公司）高级法律顾问。1997年至2005年，翟先生担任国际法律公司安理国际律师事务所香港办事处公司部的律师职务。

　　证券代码：600007    证券简称：中国国贸    公告编号：临2019-005

　　中国国际贸易中心股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月25日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2018年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月25日9点30分

　　召开地点：北京市建国门外大街1号中国国际贸易中心国贸大厦A座7层多功能厅

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月25日

　　至2019年4月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不适用。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　（一） 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述各项议程内容请详见公司于2018年9月19日及2019年3月30日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　（二） 特别决议议案：无

　　（三） 对中小投资者单独计票的议案：3、6、11、13

　　（四） 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　（五） 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一） 登记手续

　　出席会议的个人股东应持本人身份证、持股凭证，代理人出席还应持有授权委托书(格式附后)、本人身份证及授权人股东账户卡。法人股东应持有持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席者本人身份证。出席会议者可在登记时间内亲自或委托代理人在会议登记地点进行登记，也可以于2019年4月23日以前将相关资料传真或邮寄至登记地点。

　　（二） 登记时间

　　2019年4月22日－4月23日，上午9:00-11:30，下午2:00-4:30。

　　（三） 登记地点

　　北京建国门外大街1号中国国际贸易中心国贸大厦A座29层

　　邮政编码：100004

　　电话：010-65050251

　　传真：010-65053862

　　联系人：骆洋喆

　　六、 其他事项

　　与会者食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　中国国际贸易中心股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　附件：授权委托书

　　报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　中国国际贸易中心股份有限公司

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月25日召开的贵公司2018年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600007              股票简称：中国国贸             编号：临2019-006

　　中国国际贸易中心股份有限公司

　　关于公司2018年度日常关联交易执行情况

　　及2019年度日常关联交易预计公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、公司2018年度日常关联交易执行情况的说明

　　金额单位：人民币元

　　■

　　■

　　■

　　公司向中国国际贸易中心有限公司（以下简称“国贸有限公司”）支付的劳务费，主要是公司所属酒店接受国贸有限公司所属酒店提供劳务服务所支付的费用；公司向国贸有限公司支付的服务费，主要是接受国贸有限公司提供信息系统维护、公关协同等支付的费用以及工会行政费用；向国贸有限公司收取的劳务费，主要是向国贸有限公司提供工程管理、委托经营管理收取的劳务费。

　　公司向国贸有限公司实际收取的国贸东楼商城销售及管理佣金少于预计，主要是国贸东楼商城未能按年初预期投入使用。

　　二、2019年度日常关联交易预计事项的说明

　　1、预计2019年度日常关联交易的基本情况

　　金额单位：人民币元

　　■

　　■

　　■

　　2、关联方介绍和关联关系

　　国贸有限公司是本公司的控股股东。

　　该公司基本情况如下：

　　公司类型：有限责任公司（台港澳合资）

　　成立日期：1985年2月12日

　　法定代表人：高燕

　　注册资金：2.4亿美元

　　经营范围：为国内外经贸企业和商务人员及旅游者提供并经营下列项目：写字楼及楼宇管理服务、宾馆、公寓及配套的餐饮、宴会、会议、展览、展销、商场、幼儿园、商务中心、汽车综合服务、收费停车场、文体娱乐及相关服务；提供对外经贸信息和咨询服务；利用国贸中心广告牌发布广告。

　　3、日常关联交易定价原则和定价依据

　　本公司与关联方的交易价格以市场价格为基础，由双方协商确定，操作公开透明。

　　4、交易目的和对上市公司的影响

　　日常关联交易是公司业务经营和发展的实际需要，且关联交易的进行以市场价格为基础，不存在任何损害上市公司和股东利益的情形。

　　上述日常关联交易不会造成上市公司对关联人的依赖，上市公司独立性亦未受到影响。

　　5、日常关联交易协议签署情况

　　a、2012年1月1日，公司与国贸有限公司续签《二期物业中心经营管理协议》，继续由公司全面负责双方共同投资建设的中国国际贸易中心股份有限公司二期物业中心（以下简称“二期物业中心”）的销售、推广、管理、客户服务及国贸溜冰场的经营管理，公司由于执行上述任务而发生的费用将由国贸有限公司给予补偿，并另外向国贸有限公司收取相应的佣金。该协议有效期为一年，自2012年1月1日至2012年12月31日止。有效期届满时，如果双方对继续履行本协议均无异议，则本协议以一个完整公历年为有效期自动顺延。

　　b、2011年7月30日，公司与国贸有限公司签订《国贸中心19#楼委托经营管理协议》，自2011年7月1日起，国贸有限公司委托本公司全面负责国贸中心19#楼（原自行车楼）的销售、推广、管理、客户服务等经营管理工作，国贸有限公司按照对公司履行本协议经营管理国贸中心19#楼所发生的实际费用进行补偿的原则，向公司支付物业管理和维修保养费，并按照一定标准支付销售佣金。该协议有效期为自2011年7月1日至2011年12月31日止。有效期届满时，如果双方对继续履行本协议均无异议，则本协议以一个完整公历年为有效期自动顺延。

　　c、2008年6月6日，公司与国贸有限公司签订《国贸西写字楼委托经营管理协议》，自2008年4月1日起，国贸有限公司委托本公司全面负责国贸西写字楼的销售、推广、管理、客户服务等经营管理工作，国贸有限公司按照对公司履行本协议经营管理国贸西写字楼所发生的实际费用进行补偿的原则，向公司支付物业管理和维修保养费，并按照一定标准支付销售佣金。该协议有效期为自2008年4月1日至2008年12月31日止。在委托经营管理期限届满前两个月，如果双方对继续履行本协议均无异议，则本协议以一个完整公历年为有效期自动顺延。

　　d、2013年1月21日，公司与国贸有限公司签订《国贸一期地上二层“美丽田园”区域委托经营管理协议》，自2012年9月17日起，国贸有限公司委托本公司全面负责国贸一期地上二层“美丽田园”区域的销售、推广、管理、客户服务等经营管理工作，国贸有限公司按照对公司履行本协议经营管理上述区域所发生的实际费用进行补偿的原则，向公司支付管理费。该协议有效期为自2012年9月17日至2013年12月31日止。在委托经营管理期限届满前两个月，如果双方对继续履行本协议均无异议，则本协议以一个完整公历年为有效期自动顺延。

　　e、2012年8月16日，公司与国贸有限公司签订《国贸一期F区地下一层区域（北侧）委托经营管理协议》，自2013年1月1日起，国贸有限公司委托本公司全面负责国贸一期F区地下一层北侧区域的销售、推广、管理、客户服务等经营管理工作，国贸有限公司按照对公司履行本协议经营管理上述区域所发生的实际费用进行补偿的原则，向公司支付物业管理和维修保养费，并按照一定标准支付销售佣金。该协议有效期为自2013年1月1日至2013年12月31日止。在委托经营管理期限届满前两个月，如果双方对继续履行本协议均无异议，则本协议以一个完整公历年为有效期自动顺延。

　　f、2018年3月12日，公司与国贸有限公司签订《国贸东楼委托经营管理协议》，国贸有限公司将其拥有的国贸东楼的产权房屋委托本公司销售、推广、管理并提供客户服务，国贸有限公司承担其拥有的产权面积部分所发生的费用，并向公司支付相应的佣金。本协议有效期为一年，自2018年3月12日起至2019年3月11日止。有效期届满时，如果双方对继续履行本协议均无异议，则本协议以一个完整公历年为有效期自动顺延。

　　g、2015年12月28日，公司之子公司国贸物业酒店管理有限公司与国贸有限公司签订《项目物业工程管理服务合同》，国贸有限公司委托国贸物业酒店管理有限公司为其所属国贸世纪公寓项目的各建筑物以及其附属设施、设备运行、维修保养、客房报修提供物业工程管理与服务工作，国贸有限公司按包干制支付工程管理服务费，该合同期限自2016年1月1日至2016年12月31日止。

　　2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，国贸物业酒店管理有限公司与国贸有限公司分别续签上述合同，合同期限自2017年1月1日至2019年12月31日止。

　　h、2013年11月20日，本公司之子公司北京国贸国际会展有限公司与二期物业中心签订《国贸写字楼2座办公楼租赁协议》，租用国贸写字楼2座部分办公用房，公司每月需承担租金50,028元，租赁期限自2013年11月1日至2015年8月31日止。

　　2015年7月9日，北京国贸国际会展有限公司与二期物业中心续签上述协议，每月租金及管理费43,775元，租赁期限自2015年9月1日至2018年8月31日止。2018年8月7日，北京国贸国际会展有限公司与二期物业中心续签上述协议，每月租金及管理费41,617元，租赁期限自2018年9月1日至2021年8月31日止。

　　i、2014年12月22日，公司与国贸有限公司签订《国贸写字楼2座办公楼租赁协议》，公司租用国贸写字楼2座部分办公用房，每月支付的租金为79,247元。协议有效期自2015年1月1日起至2019年12月31日止。

　　j、1998年9月2日，公司与国贸有限公司签订《土地使用权租赁合同》；2008年7月28日，双方签署了该合同的补充协议。根据协议，公司向国贸有限公司租赁使用国贸写字楼、国贸商场、国贸公寓、国贸展厅及多层停车场等所对应的13,936.5平方米土地使用权，租赁期限自1998年10月1日起至2038年8月29日止，每年的土地租赁费为1,393,650元。另外，公司还需向国贸有限公司支付其缴纳的该土地的使用税及营业税等。

　　2011年12月30日，公司与国贸有限公司签订《增加国贸一期土地租赁费协议》，鉴于根据国家有关规定，自2011年1月1日起，国贸有限公司应为上述公司租赁和使用的国贸一期土地缴纳房产税，因此，相应地向公司增加收取国贸一期的土地租赁费。

　　k、1998年9月2日，公司与国贸有限公司签订《合作建设国贸二期工程协议书》，由于国贸二期工程占用土地的使用权由国贸有限公司以出让方式取得，公司和国贸有限公司将按照投资比例分摊土地使用权费。从2000年起至2038年8月29日，公司每年向国贸有限公司支付土地使用权费882,000元。

　　2009年3月24日，公司与国贸有限公司签订《国贸二期土地使用税分摊协议》，根据协议，公司需向国贸有限公司支付其缴纳的国贸二期土地的部分使用税及营业税等。

　　2011年12月30日，公司与国贸有限公司签订《增加国贸二期土地租赁费协议》，鉴于根据国家有关规定，自2011年1月1日起，国贸有限公司应为公司租赁和使用的国贸二期土地缴纳房产税，因此，相应地向公司增加收取国贸二期的部分土地租赁费。

　　l、2015年12月31日，公司所属北京国贸大酒店分公司与国贸有限公司（中国大饭店）签订合同，国贸有限公司（中国大饭店)同意将中央厨房的一部分出租给北京国贸大酒店分公司作为厨房使用，租赁期限自2016年1月1日至2017年12月31日止。有效期届满时，如果双方对继续履行本合同均无异议，则本合同以一个完整公历年为有效期自动顺延。

　　m、2013年12月20日，公司与国贸有限公司签订《中国国际贸易中心国贸大厦租赁协议》，国贸有限公司租用公司所属国贸大厦部分办公用房，每月支付租金为398,170元，协议有效期自2014年6月13日起至2017年6月12日止。

　　2017年6月10日，公司与国贸有限公司续签《中国国际贸易中心国贸大厦租赁协议》，国贸有限公司租用公司所属国贸大厦A座部分办公用房，每月支付的租金及管理费为405,518元，协议有效期自2017年6月13日起至2020年6月12日止。

　　n、2013年12月30日，公司与国贸有限公司签订《中国国际贸易中心国贸写字楼租赁协议》，国贸有限公司租用国贸写字楼1座部分租区。根据协议，国贸有限公司第一年度每月需承担租金66,000元，第二及第三年度每月需承担租金71,500元。协议有效期自2013年11月1日至2016年10月31日止。2016年10月31日，公司与国贸有限公司续签上述协议，每月租金及管理费为68,031元，协议有效期自2016年11月1日至2019年10月31日止。

　　2014年5月30日，公司与国贸有限公司签订《中国国际贸易中心国贸写字楼租赁协议》，国贸有限公司租用国贸大厦部分租区，每月租金为12,000元。协议有效期自2014年6月1日至2017年5月31日止。2017年5月29日，公司与国贸有限公司续签上述协议，国贸有限公司租用国贸大厦A座部分租区，每月租金及管理费为11,386元，协议有效期自2017年6月1日至2020年5月31日止。

　　2014年11月28日，本公司与国贸有限公司签订国贸商城(一期)租赁协议，国贸有限公司租用国贸商城一期地下一层部分区域，每月租金为5,520元或商铺总营业额的7%。协议有效期自2014年12月1日至2016年11月30日止。2016年11月17日、2017年5月29日、2017年12月19日和2018年10月25日，公司与国贸有限公司分别续签及签署补充协议，将租期延长至2018年12月31日。2018年12月27日，公司与国贸有限公司签署补充协议，将租期延长至2019年4月30日，每月租金为5,257.1元或商铺总营业额的7%。

　　6、审议程序

　　公司独立董事审阅了公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计事项，听取了公司对2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计事项所作的说明，同意公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计事项，并同意将公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计事项提交公司董事会予以审议。

　　2019年3月28日公司七届十三次董事会会议审议通过了“公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案”。关联董事林明志先生、陈延平先生、高燕女士、郭惠光女士、王义杰先生、黄小抗先生、任亚光先生及卓河祓先生共8人回避表决，非关联董事任克雷先生、吴积民先生、马蔚华先生及尹锦滔先生共4人投票表决，表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司与国贸有限公司之间的日常关联交易是公司业务经营和发展的实际需要，公司与关联方国贸有限公司的交易，不存在损害公司和其他股东利益的情形，同意公司与国贸有限公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计事项。

　　特此公告。

　　中国国际贸易中心股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月28日

　　公司代码：600007   公司简称：中国国贸