一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

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　　4 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2018年度利润分配预案为：以2018年末公司总股本1,041,611,244股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)。本次实际用于分配的利润总计104,161,124.40元，剩余可分配利润转入下一年度分配。2018年度不进行公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主要从事业务

　　公司属于服务大健康产业的药品流通行业，主要从事药品流通业务，即从上游医药生产企业采购产品，然后再批发给下游的经销商、医院、药店等或通过零售直接销售给消费者。公司服务46000多家客户，已与排名前50位的药品供应商建立了良好的合作关系。公司市场覆盖苏皖闽鄂等地及云川部分地区，业务覆盖近70个城市，在华东区域市场积累了丰富的医药商业运作经验、资源和品牌知名度，业务规模位居国内医药流通业第八位。

　　（二）公司经营模式

　　公司目前以医药批发、医药零售、医药“互联网+”业务以及医药第三方物流服务业务为主营业务。

　　1、医药批发

　　该类业务是指公司从国内外供货商采购产品，收到订单后及时安排物流配送服务。业务服务对象主要包括医院、社区卫生机构、连锁药房及农村乡镇卫生院、药店、诊所等非公立医疗机构（统称第三终端）及商业分销企业。经过多年发展，公司依托巨大的药品市场需求和区域性集团化企业的地缘优势，通过针对医疗机构的医药批发业务，公司在销售市场打响了品牌知名度，也为药事服务业务的进一步拓展打下良好基础。由于中国的医院占药品销售终端最大比重，且医院纯销方式符合“两票制”的医改政策方向，故医院纯销业务仍将是公司未来药品批发的主要流通模式，也是我国医药商业最重要的发展趋势之一。

　　2、医药零售业务

　　该类业务终端分布在苏皖闽等三省八市，主要通过直营店和部分加盟店连锁形式销售处方药、非处方药及医疗器械、相关健康产品等。公司拥有百信药房等九家区域品牌连锁机构，零售门店总数380多家，其中定点医保资质门店占比超90%、百年老字号药店6家。公司零售业务以客户健康需求为导向，强化药学服务水平，切实做好会员管理与服务，探索多模式医药零售业务，打造“南京医药健康管理”零售品牌。结合“互联网+”发展趋势，在医药电商、会员健康管理、慢病管理等方面积极布局并探索实践。

　　3、医药“互联网+”业务

　　采取自营及依托第三方平台的方式，公司O2O和B2C电商业务在零售专业线进行推广复制，同时公司同步推动立足中药代煎代熬业务的“互联网+中药药事服务”平台和实现供应链协同服务的批发业态B2B电商平台，发挥公司品牌影响力及区域资源优势，嫁接已有并继续争取相关电商资质，积极研究探索，开发并实施以客户为核心、以健康管理服务为特征的线上线下一体化的电子商务营销模式。

　　4、医药第三方物流服务业务

　　医药第三方物流服务业务是指公司建立以综合管理平台为龙头，以主营业务为主体的集中采购、分区域存储、统一配送、网络共享以及政府集中监控，面向医药企业、医药电商业务提供商提供物流配送服务业务。公司以社会化健康服务为导向，以信息技术为依托，以南京医药具备三级仓储网络的现代物流设施及设备为基础，以符合新版GSP要求的药品保障体系为核心，整合资源，降低供应商物流成本，以提供快捷、规范的药品物流综合服务（含物流增值服务）实现业务增收。

　　（三）行业情况说明

　　根据商务部市场秩序司于2018年6月发布的《药品流通行业运行统计分析报告（2017）》，2017年药品流通市场销售规模稳步增长，增速略有回落。商务部药品流通统计系统数据显示，全国七大类医药商品2017年度销售总额20,016亿元（含税），扣除不可比因素同比增长8.4%，增速同比下降2.0个百分点。其中，药品零售市场4,003亿元，扣除不可比因素同比增长9.0%，增速同比下降0.5个百分点。2018 年上半年，数据显示全国医药商品销售总额为10,366 亿元，同比增长7.12%，零售药店终端销售规模达到1,954亿元，同比增长7.8%。

　　2018年，医药行业改革政策围绕“医疗”、“医保”、“医药”三条主线，密集出台相关政策，进一步深化药品定价机制改革，重塑医药产业供应链体系，提高国家医保资金使用效率和效益，对医药行业发展产生重大而深远影响。目前，医保局的组建和管理归集开启医药行业改革与监管的新篇章；“两票制”的全面执行进一步推进医药流通行业集中度持续提升，4家全国医药商业企业和若干地方区域性企业市场格局已基本形成，行业百强企业市占率超过70%；分级诊疗制度的有序推进促使医药流通企业加大基层医疗市场开发的资源投入，完善多层次终端体系建设，深入拓展基层医疗市场；2018年内国家实施的以4个一线城市和7个区域重点城市为试点的“4+7”带量采购招投标措施缩短流通渠道环节，平滑渠道利润，从供给侧鼓励药品研发与创新，深层次改变着市场格局和商业模式。此外，以“深入贯彻以人民为中心的监管理念，全力守护人民群众用药安全”的行业监管要求正引导企业进一步增强合规可持续发展理念。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用  □不适用

　　公司2018年收购南京华东医药和金陵大药房，属同一控制下企业合并，公司已对2016年、2017年财务报表进行追溯调整。季度数据与已披露的定期报告数据因此而存在差异。

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年是全面学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神的开局之年，是改革开放40周年。“两票制”等相关政策的逐步落实，特别是国务院机构改革方案的实施，对于加快医药行业结构调整、转型升级起到重要的促进作用，带来行业新一轮变革。在公司董事会的正确领导下，南京医药广大干部员工紧紧围绕既定战略目标和年度工作任务，凝心聚力、攻坚克难，扎实工作、开拓创新，实现公司主营业务继续稳步增长，整体运营质量持续提升，企业保持健康发展势头。

　　（一）经营业绩基本情况

　　2018年，公司实现营业收入313.03亿元，同比增幅8.65%；实现利润总额4.76亿元，同比增幅17.53%，其中实现权益净利润2.64亿元，同比增幅13.70%；总资产195.55亿元，归属于母公司所有者权益净资产为36.69亿元，同比增幅30.81%，确保了股东资产保值增值。

　　（二）应对政策影响，夯实主业发展，稳固市场份额

　　2018年，江苏、湖北、云南、四川等省份正式实施“两票制”。南京医药相关区域企业迅速行动、多措并举，有计划、有步骤地落实相关工作：主动调整品种结构，深入拓展基层医疗市场，优化配置零售渠道资源，全力确保市场份额。江苏区域继续保持稳定增长势头；湖北区域实现较好较快增长；安徽和福建区域销售增幅呈现恢复性增长。

　　纯销业务稳中有升，销售占比约71%，销售同比增长19%；分销业务调整与恢复并存，针对零售连锁终端的分销力度加大，销售增幅达38%。以医疗机构为核心的业务板块保持稳定增长，基层医疗机构等区域终端客户覆盖较快，其中：县级以上医院客户销售同比增长21.8%，基层医疗机构销售同比增长23%。

　　（三）药事服务成效显著，零售业态面临挑战

　　2018年，公司药事服务业务继续巩固和拓展，各区域业务子公司的药事服务合作均有序推进。其中，在南京区域等级医院开展药事服务合作的重点医院销售同比增幅超16%，新开发客户业绩增长迅速，药事服务项目成效显著，且南京区域的中药药事服务业务持续深化，全年新开发客户14家，总计已达55家，中药煎制服务销售额近5000万元。

　　2018年，公司零售连锁业务受到相关区域医保放开等政策因素影响，以及行业并购重组加剧、新零售及新模式冲击，零售销售业绩下滑较大：全年主营业务收入12.12亿元，同比下降7.30%；主营业务毛利2.59亿元，同比下降7.09%。

　　为应对医保控费、处方外流等政策实施，公司在DTP药房建设方面取得一定进展。全流域共开办DTP药房（含院内店、院边店）63家，主要集中在江苏、安徽、福建、湖北等区域，为承接医院处方社会化业务积极准备。安徽区域实现全省16个地市DTP药房全覆盖布局，并积极打造“DTP+诊所”新模式，探索以靶向免疫治疗为主、中医治疗为辅的患者全方位全周期健康服务模式。

　　（四）完善区域网络建设，厂商合作再创共赢

　　公司持续推进市场网络建设。以南京医药总部作为省级平台，针对原有空白区域，在江苏省常州、泰州、苏州、连云港、镇江地区新设分子公司，深耕细作区域市场，提升渠道掌控能力。完成对南京华东医药有限责任公司及南京金陵大药房有限责任公司的股权收购，相关医药批发及零售资源整合事项正在有序推进中。区域市场覆盖率有效提升：按新增有效客户统计，2018年全流域医疗机构、零售终端共计新增有效客户6055家，同比增长29.34%。同时，公司继续加强与战略供应商的沟通互信与深度合作，深化合作内涵，拓展业务空间，打造共赢合力。

　　（五）物流建设取得新成果，科技创新再上新台阶

　　南京医药中央物流中心建设是公司实施战略转型的重要举措。该中心于2018年10月初完成搬迁，正式投入运营。新物流中心集物流信息技术的先进性、物联网技术的集成性、自动化水平的领先性为一体，目前在行业内具有较明显优势，也在江苏省专业性药品器械物流中心的规模化、先进性、功能性方面居于领先地位。

　　2018年，公司坚持创新驱动和技术引领，顺应“互联网+医疗健康”发展趋势，立足企业战略，聚焦客户需求，积极推进科技创新工作：公司入围全国供应链创新与应用试点企业及南京市流通领域现代供应链体系建设项目示范；荣获“2017-2018年度全国药品流通创新示范企业”荣誉称号；“医患一体智慧中药药事服务”项目成功获评“2018年智慧江苏重点工程”；成立“南邮·南京医药智慧健康研究院”，探索建立以市场导向的技术创新机制；信息化子公司获得软件著作权4项，实用新型专利2项已受理。各信息化项目有序推进，为南京医药集团战略的实施落地提供重要支撑和技术保障。

　　（六）创新业务逐步推进，培育孵化新增长点

　　合肥区域医养结合项目注册成立安徽天星智慧养老中心有限公司；公司与江苏省中医院合作共建的“中医药文化健康产业中心”项目围绕中医药文化及健康服务搭建中医药服务平台，促进产业链向上下游延伸；PBM慢病管理项目通过南京医改标杆医院进行试点，初步实现“强基层、降负担、高依从”的阶段性目标。

　　（七）全面加强综合管理，提升企业风险防范能力

　　1、2018年2月6日,公司完成2016年非公开发行股票项目，共发行新股1.44亿股，募集资金9.39亿元，南京新工投资集团和外方股东沃博联公司持股比例分别上升至31.44%和13.88%。中外双方通过此次非公开发行股票项目进一步深化战略合作，对南京医药全面提升集团化管控水平、运营效率和盈利能力起到积极的推进作用。

　　4月，公司完成董事会、监事会换届改选工作，选举产生第八届董事会、监事会及新一届领导班子成员。持续推进母子公司法人治理结构建设，确保“三会”规范运作。严格执行“三重一大”决策制度，规范决策行为，防范决策风险。

　　2、持续推进全流域审计专业线垂直管理体系建设，以风险控制为导向、以经济责任为主线，创新拓展专业线管理审计，开展返利管理等针对经营高风险关键环节的审计工作。母子公司全年共开展审计项目逾60项。公司相关审计报告荣获江苏省和南京市“2018年度优秀内部审计报告”。

　　3、加强全面预算管理，继续推进财务信息化建设。完善企业财产保险管理制度，实行母子公司财产保险集中管理，合理提升保险效率，有效保障企业财产安全与合法权益。稳步开展保理业务，票据管理效益凸显。

　　4、长春长生疫苗事件再次敲响药品质量安全的警钟。面对保持高压态势的药品流通领域整治形势，公司稳步推进质量管理专业线管控体系建设，通过全面开展自查，认真梳理风险隐患，采取有效防范措施，建立严肃问责机制，确保药品质量安全无事故。

　　5、强化人才队伍建设，积极推进“英才2000”计划。举办干部挂职锻炼培训，实地学习业绩和管理突出的先进子公司优秀经营管理经验，开启复合型、实战型人才培养新路径。抓好后备干部培养，为企业转型发展储备后续力量。

　　6.、实现全年安全生产无事故。强化安全生产常态化管理，加强安全生产制度建设，提高全员安全生产意识。在母子公司推广安全工作信息化系统，借助信息技术，提升企业安全生产管理水平。

　　（八）贯彻落实党建精神，确保党政工作与企业经营共荣共促

　　公司党委深入学习贯彻党的十九大精神，紧紧围绕与上级党委签订的年度《党建目标考核责任书》、《党风廉政建设责任书》要求，把方向、管大局、保落实，充分发挥政治领导作用，与经济建设同频共振，为促进企业转型创新、实现南京医药高质量发展提供切实有效的思想保障、组织保障和服务保障。百信药房城北党支部获得南京市“新时代先锋”先进基层党组织称号，该支部的书记项目被树为南京市级“支部书记工作室”并挂牌。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　财政部于2017年及2018年颁布了以下企业会计准则解释及修订：

　　- 《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》

　　- 《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》

　　- 《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》

　　- 《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》(统称“解释第9号—12号”)

　　- 《关于修订印发2018年一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)及相关解释

　　本集团自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释及修订，对会计政策相关内容进行调整。

　　本集团采用上述企业会计准则解释及修订的主要影响如下：

　　解释第9号—12号

　　(a)本集团按照解释第9号—12号有关权益法下投资净损失的会计处理，固定资产和无形资产的折旧和摊销方法以及关键管理人员服务的关联方认定及披露的规定对相关的会计政策进行了调整。

　　采用解释第9号—12号未对本集团财务状况和经营成果产生重大影响。

　　(b) 财务报表列报

　　本集团根据财会[2018]15号规定的财务报表格式及相关解读编制2018年度的财务报表，并采用追溯调整法对比较财务报表的列报进行了调整。

　　相关列报调整影响如下:

　　2017年12月31日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表项目：

　　■

　　■

　　2017年度受影响的合并利润表项目：

　　■

　　2017年度受影响的合并现金流量表项目：

　　■

　　根据财会[2018]15号的相关解读，本集团将实际收到的与资产相关的政府补助由“收到其他与投资活动有关的现金”项目调整为“收到其他与经营活动有关的现金”项目列报。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本报告期内，本集团新增和减少子公司的情况参见公司2018年年度报告全文附注。

　　南京医药股份有限公司

　　2019年3月30日

　　证券代码：600713          证券简称：南京医药          编号：ls2019-014

　　南京医药股份有限公司

　　第八届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于2019年3月13日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2019年3月28日以现场方式在南京金奥费尔蒙酒店二楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周建军先生主持，应到会董事8人，实到会董事7人，董事周建军先生、陈亚军先生、韩冬先生、骆训杰先生，独立董事武滨先生、李文明先生、胡志刚先生出席了会议，董事Richard Joseph Anthony Gorsuch先生因公务原因未能出席本次会议，书面委托董事骆训杰先生代为出席会议并表决。公司监事及董事会秘书列席会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《南京医药股份有限公司2018年年度报告》及其摘要；

　　同意8票、反对0票、弃权0票

　　（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　2、审议通过公司2018年度董事会工作报告；

　　同意8票、反对0票、弃权0票

　　3、审议通过公司2018年度内部控制评价报告；

　　同意8票、反对0票、弃权0票

　　（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　4、审议通过公司2018年度内部控制审计报告；

　　同意8票、反对0票、弃权0票

　　（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　5、审议通过公司2018年度财务决算报告；

　　同意8票、反对0票、弃权0票

　　6、审议通过公司2019年度财务预算报告；

　　同意8票、反对0票、弃权0票

　　7、审议通过公司2018年度利润分配预案；

　　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计：

　　公司2018年度经审计的合并报表年初未分配利润为595,670,324.29元，加上本年归属于上市公司股东净利润264,293,782.66元，减去本年已分配现金利润93,745,011.96元，减去提取法定盈余公积21,447,237.47元，年末合并报表可供股东分配利润744,771,857.52元。

　　公司2018年度经审计的母公司净利润为214,472,374.65元，提取法定盈余公积金21,447,237.47元，减去当期已分配利润93,745,011.96元，加上以前年度未分配利润354,260,941.28元，当年可供股东分配利润453,541,066.50元。

　　董事会决议，根据《南京医药股份有限公司未来三年（2016年～2018年）股东回报规划（修订稿）》的规定，以2018年末公司总股本1,041,611,244股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)。本次实际用于分配的利润总计104,161,124.40 元，剩余可分配利润转入下一年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　同意8票、反对0票、弃权0票

　　公司独立董事发表独立意见认为：

　　公司2018年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司在《南京医药股份有限公司未来三年（2016年～2018年）股东回报规划（修订稿）》中所作出的承诺，利润分配预案兼顾了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式等方面的因素，符合公司的长期发展规划，预计不会损害公司股东特别是中小股东的合法权益，我们同意公司2018年度利润分配预案。

　　8、审议通过关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告；

　　同意8票、反对0票、弃权0票

　　（具体内容详见公司编号为ls2019-016之《南京医药股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）

　　9、审议通过公司2018年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告；

　　同意8票、反对0票、弃权0票

　　（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　10、审议通过关于公司2019年度日常关联交易的议案；

　　关联董事韩冬先生回避对本议案的表决。

　　同意7票、反对0票、弃权0票

　　（具体内容详见公司编号为ls2019-017之《南京医药股份有限公司关于2019年度日常关联交易的公告》）

　　公司独立董事发表独立意见认为：

　　（1）、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。

　　（2）、董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（3）、上述关联交易均为日常生产经营业务，交易价格按市场价格执行，预计不会损害公司和股东的利益。

　　（4）、2018年度公司与南京中山制药有限公司之间实际购买商品或接受劳务的关联交易金额为1,002.74万元，超出2017年年度股东大会授权金额2.74万元；与金陵药业股份有限公司之间实际销售商品或提供劳务的关联交易金额为34,524.32万元，超出2017年年度股东大会授权金额9,524.32万元；公司2017年年度股东大会审议通过的《关于公司2017年度日常关联交易的议案》未对上述超额部分进行预计，但2018年度超出预计金额的日常关联交易为公司日常经营相关的正常经营活动，均按照同类原材料和药品的市场价格进行定价，且占同类交易比例微小，对本公司的持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生重大影响。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司现将超出购买商品或接受劳务金额2.74万元，超出销售商品或提供劳务金额9,524.32万元提交公司董事会、股东大会审议。

　　11、审议通过关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案；

　　同意8票、反对0票、弃权0票

　　（具体内容详见公司编号为ls2019-018之《南京医药股份有限公司对外担保公告》）

　　公司独立董事发表独立意见认为：

　　（1）、南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币122,700万元的总担保额度。

　　（2）、2019年公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。

　　（3）、根据证监发【2005】120号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案；

　　同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。董事会同时提请股东大会授权董事会在不超过人民币370万元额度内决定公司2019年度财务及内部控制审计费用总额。

　　同意8票、反对0票、弃权0票

　　（具体内容详见公司编号为ls2019-019之《南京医药股份有限公司关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的公告》）

　　公司独立董事发表独立意见认为：

　　公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业务执业资格，符合《公司章程》规定的聘任财务审计机构及内部控制审计机构的条件，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作及内部控制审计工作的要求。该所在为本公司提供2018年财务报告审计及内部控制审计服务的过程中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。同意续聘该所为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、审议通过关于公司向关联方借款之关联交易的议案；

　　同意公司向南京新工投资集团有限责任公司延续申请额度不超过人民币30亿元借款，用于公司日常经营资金周转。本次借款期限为十二个月，借款金额可在上述额度内循环使用，借款年化利率不超过借款日中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率，按实际借款额和用款天数计算，借款无相应担保或抵押。

　　关联董事韩冬先生回避对本议案的表决。

　　同意7票、反对0票、弃权0票

　　（具体内容详见公司编号为ls2019-020之《南京医药股份有限公司关于向关联方借款之关联交易公告》）。

　　公司独立董事发表独立意见认为：

　　（1）、公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。

　　（2）、公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于公司向关联方借款之关联交易的议案》进行表决时，1名关联董事回避表决。上述交易行为公平、公正、公开。公司将该笔资金用于公司日常经营资金周转，满足公司主营业务经营发展资金需求，降低综合财务费用，预计不会损害公司和股东的利益。

　　14、审议通过关于公司开展票据池业务的议案；

　　同意公司与合作金融机构开展票据池业务。本业务包括公司及公司控股子公司，总额度不超过60亿元，有效期两年，业务期限内该额度可循环使用。

　　同意8票、反对0票、弃权0票

　　（具体内容详见公司编号为ls2019-021之《南京医药股份有限公司关于开展票据池业务的公告》）

　　公司独立董事发表独立意见认为：

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务可以将公司的应收票据和应付票据统筹管理，优化财务结构，减少资金占用，提高票据收益及资金利用率。同时公司对相关票据池业务进行了风险评估，建立了风险处置预案，能够有效防范和控制资金风险，维护公司资金安全。我们同意公司及公司控股子公司在有效期两年内开展总额度不超过人民币60亿元的票据池业务，该额度在有效期限内可循环使用。

　　15、审议通过关于公司发行中期票据的议案；

　　同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币16亿元（含16亿元）的中期票据。

　　董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次中期票据发行有关的全部事宜，包括但不限于：根据市场条件和公司需求，制定本次发行中期票据的具体发行方案以及修订、调整本次发行中期票据的发行条款，包括发行日期、发行期限、发行额度、发行利率等与发行条款有关的全部事宜；聘请中介机构，办理本次中期票据发行申报事宜；签署与本次发行中期票据有关的合同、协议和相关的法律文件、及时履行信息披露义务等；本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　同意8票、反对0票、弃权0票

　　（具体内容详见公司编号为ls2019-022之《南京医药股份有限公司关于申请发行中期票据的公告》）

　　16、审议通过关于增补第八届董事会战略决策与投融资管理委员会主任委员的议案；

　　同意增补周建军先生为公司第八届董事会战略决策与投融资管理委员会主任委员。

　　同意8票、反对0票、弃权0票

　　上述第1、2、5、6、7、10、11、12、13、14、15项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、董事会听取事项：

　　1、听取公司第八届董事会2018年度独立董事述职报告；

　　（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；

　　2、听取公司董事会审计与风险控制委员会2018年度履职情况报告；

　　（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：600713          证券简称：南京医药     编号：ls2019-021

　　南京医药股份有限公司

　　关于开展票据池业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为提高南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）票据资产的使用效率，减少资金占用，降低财务费用，公司拟继续与合作金融机构合作开展票据池业务。本业务包括公司及公司控股子公司，总额度不超过60亿元(人民币，下同)，有效期两年，业务期限内该额度可循环使用。本事项已经公司2019年3月28日召开的公司第八届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、票据池业务简介

　　1、业务介绍

　　票据池业务是合作金融机构为公司及公司控股子公司提供的票据管理服务。公司及控股子公司将持有的符合要求的商业票据存放于合作金融机构，由合作金融机构为公司及控股子公司提供商业汇票鉴别、查询、保管、托收等一揽子服务，实现公司内票据信息的统一管理，或者将持有的符合要求的商业票据质押于合作金融机构，形成公司共享的担保额度，并可以根据公司的需要，随时用于公司及控股子公司向合作金融机构申请办理银行承兑汇票、保函、信用证、流动资金贷款等融资业务，保证公司经营需要的一种综合性票据增值服务。

　　2、合作金融机构

　　拟开展票据池业务的合作金融机构为国内资信较好的商业银行，具体合作银行将根据公司与商业银行的合作关系、票据池服务能力等综合因素选择。

　　3、实施额度

　　公司及公司控股子公司共享不超过60亿元的票据池额度，在有效期限内该额度可循环使用。

　　4、有效期限

　　自公司股东大会批准之日起二年内。

　　5、担保方式

　　在风险可控的前提下，公司及公司控股子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、票据质押等多种担保方式。具体每笔担保形式及金额将根据公司和控股子公司的经营需要按照利益最大化原则确定。

　　二、前期票据池业务合作情况概述

　　2017年3月30日召开的公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司开展票据池业务的议案》，同意公司与兴业银行股份有限公司合作，开展票据池业务，公司及公司控股子公司共享不超过40亿元的票据池额度，在两年的有效期限内该额度可循环使用。上述议案已经公司2016年年度股东大会审议通过。

　　公司及公司控股子公司在前期票据池业务有效期及额度范围内开展票据池业务，满足经营活动资金需求，并节省相应资金成本约1,500万元。

　　三、开展票据池业务的目的

　　1、公司委托合作金融机构进行票据保管，鉴别承兑人资信，到期自动托收，票据实现信息集中化，提高票据管理效率与规范性，降低票据管理成本与风险。

　　2、公司及控股子公司将应收票据统一存入合作金融机构各地分支机构进行集中管理，实现票据资源的统筹使用，解决购销活动中收付票据期限以及金额错配问题，减少应收票据资金占用，节省资金成本，提高流动资产的使用效率，实现公司及股东权益的最大化。

　　3、公司通过票据池业务可掌握各使用票据池业务控股子公司的票据资产情况，实现公司内部票据统筹使用，提高融资灵活度，全面盘活票据资产。

　　四、实施额度

　　1、随着公司合并范围的子公司的增加及票据使用量的增加，公司拟增加票据池额度至60亿元并共享票据池专项额度风险敞口5亿元，在业务期限内，额度可滚动使用。

　　2、票据池额度余缺调剂：票据池额度统一由公司安排，公司可根据控股子公司需求在票据池成员单位间进行额度的余缺调剂。

　　五、票据池业务的风险与风险控制

　　1、流动性风险

　　公司开展票据池业务，可能存在应收应付票据到期日不一致的情况，会导致托收资金进入公司票据池专用保证金账户，这对公司资金可能会造成暂时流动性影响。

　　风险控制措施：公司可采用以新收票据入池来保证未到期票据额度的方法消除该影响，资金流动性风险可控。

　　2、担保风险

　　票据池业务是公司以保证金账户内的全部资金为票据池项下业务的全部债务提供担保，公司有可能会临时性代控股子公司归还其票据池项下的到期债务。

　　风险控制措施：开展票据池业务是将公司及公司控股子公司的票据先进行质押，在任一时点上，入池票据余额与保证金账户余额之和构成票据池质押额度，质押的票据已对该项业务形成了初步的担保功能。同时，票据池业务的成员单位仅包括公司及公司控股子公司，公司对公司控股子公司的账户统一归集，资金统一管理，因此票据池业务的担保风险可控。

　　六、独立董事意见

　　1、公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务可以将公司的应收票据和应付票据统筹管理，优化财务结构，减少资金占用，提高票据收益及资金利用率。同时公司对相关票据池业务进行了风险评估，建立了风险处置预案，能够有效防范和控制资金风险，维护公司资金安全。我们同意公司及公司控股子公司在有效期两年内开展总额度不超过人民币60亿元的票据池业务，该额度在有效期限内可循环使用。

　　2、本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、南京医药股份有限公司八届董事会第四次会议决议；

　　2、南京医药股份有限公司独立董事关于公司开展票据池业务的独立意见。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：600713          证券简称：南京医药          编号：ls2019-015

　　南京医药股份有限公司

　　第八届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三次会议于2019年3月13日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2019年3月28日以现场方式在南京金奥费尔蒙酒店二楼会议室召开，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席袁渝娟女士主持，应到会监事3人，实到3人，监事袁渝娟女士、杨庆女士、姚霞女士出席了会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次监事会全部议案。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《南京医药股份有限公司2018年年度报告》及其摘要；

　　同意3票、反对0票、弃权0票

　　有关书面审核意见如下：

　　（1）、2018年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　（2）、2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

　　（3）、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　2、审议通过公司2018年度监事会工作报告；

　　同意3票、反对0票、弃权0票

　　3、审议通过公司2018年度内部控制评价报告；

　　同意3票、反对0票、弃权0票

　　4、审议通过公司2018年度内部控制审计报告；

　　同意3票、反对0票、弃权0票

　　5、审议通过公司2018年度财务决算报告；

　　同意3票、反对0票、弃权0票

　　6、审议通过公司2019年度财务预算报告；

　　同意3票、反对0票、弃权0票

　　7、审议通过关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告；

　　同意3票、反对0票、弃权0票

　　8、审议通过公司2018年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告；

　　同意3票、反对0票、弃权0票

　　9、审议通过关于公司2019年度日常关联交易的议案；

　　关联监事袁渝娟女士回避对本议案的表决。

　　同意2票、反对0票、弃权0票

　　10、审议通过关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案；

　　同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。

　　同意3票、反对0票、弃权0票

　　上述第1、2、5、6、9、10项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司监事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：600713          证券简称：南京医药          编号：ls2019-016

　　南京医药股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《南京医药股份有限公司募集资金管理办法》等法律法规规定的要求，现就南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1432号）核准，公司通过非公开发行股票方式发行144,185,646股人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元（人民币，下同），发行价格为6.51元/股，募集资金总额为938,648,555.46元，扣除与发行有关发行费用21,550,000.00元（含税），公司实际募集资金净额为917,098,555.46元，2018年2月1日，在扣除了公司应支付的部分发行费用人民币13,000,000.00元（其中包含增值税进项税额人民币735,849.06元）后，公司实际收到募集资金925,648,555.46 元。上述募集资金已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）验证，并于2018年2月1日出具了《南京医药股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第1800161号），确认公司的募集资金到账。

　　截至2018年12月31日，公司本年度累计使用募集资金金额为917,098,555.46元，其中用于置换以自筹资金预先投入偿还银行贷款项目的金额为人民币 900,000,000.00 元，剩余募集资金用于补充流动资金，公司本次募集资金已全部使用完毕。

　　二、募集资金管理情况

　　1、募集资金管理制度的制定和执行情况

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定了《南京医药股份有限公司募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督管理等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照上述法律法规规定的要求存放、使用、管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反募集资金相关管理制度和有关法律法规的情形。

　　2、募集资金三方监管协议情况

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《南京医药股份有限公司募集资金管理办法》等规定和公司2015年年度股东大会、2017年第一次临时股东大会的授权，公司于2018年2月8日同联席保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）分别与兴业银行股份有限公司南京城北支行（以下简称“兴业银行城北支行”）、南京银行股份有限公司南京分行（以下简称“南京银行南京分行”）、汇丰银行(中国)有限公司南京分行（以下简称“汇丰银行南京分行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　3、募集资金的存储情况

　　根据募集资金相关管理制度的规定，公司分别在兴业银行城北支行、南京银行南京分行、汇丰银行南京分行开设了募集资金专项账户，具体存储情况如下：

　　■

　　截至2018年12月31日止，公司本次募集资金已全部使用完毕，募集资金专户注销前所产生的利息（共计人民币85,853.00元）已经转入公司自有资金账户，公司已将所有募集资金专户销户并办理完毕销户手续。公司与保荐机构及上述银行分别签署的三方监管协议随之终止。

　　三、2018年募集资金的实际使用情况

　　截至2018年12月31日，公司本次非公开发行募集资金已全部使用完毕，具体情况请见附表：募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2018年，公司未发生变更募投项目的情况。

　　五、募投项目先期投入及置换情况

　　2018年3月19-21日，公司召开了第七届董事会临时会议及第七届监事会临时会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金对已预先投入募投项目偿还银行贷款的自筹资金900,000,000元进行置换。公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，会计师出具了《关于南京医药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第1800221号），保荐机构出具了专项核查意见。

　　六、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2018年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　七、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2018年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。

　　八、超募资金使用情况

　　2018年度，公司不存在超募资金。

　　九、结余募集资金使用情况

　　截至2018年12月31日，公司募集资金已全部使用完毕，不存在使用结余募集资金的情况。

　　十、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司《募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　十一、会计师事务所对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　毕马威出具鉴证意见，认为：贵公司上述专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了贵公司2018年度募集资金的存放和实际使用情况。

　　十二、保荐机构对公司2018年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　中信证券出具核查意见，认为：公司2018年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　南京证券出具核查意见，认为：公司2018年度募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　十三、上网披露的公告附件

　　1、《中信证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；

　　2、《南京证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》；

　　3、《南京医药股份有限公司募集资金2018年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第【1900315】号）。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　2018年12月31日

　　单位：元

　　■

　　证券代码：600713          证券简称：南京医药     编号：ls2019-017

　　南京医药股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、预计公司2019年日常关联交易的基本情况：

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　（1）、金陵药业股份有限公司

　　经营范围：中西药原料和制剂、生化制品、医疗器械销售、保健食品、化妆品、医药包装装潢印刷制品、天然饮料生产、销售等。

　　法定代表人：梁玉堂

　　注册资本：人民币50,400万元

　　住所：南京经济技术开发区新港大道58号

　　（2）、南京白敬宇制药有限责任公司

　　经营范围：药品生产、销售等。

　　法定代表人：陈刚

　　注册资本：人民币6,177.64万元

　　住所：南京经济技术开发区惠中路1号

　　（3）、南京中山制药有限公司

　　经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂生产、销售等。

　　法定代表人：成俊

　　注册资本：人民币9,714.31万元

　　住所：南京市经济技术开发区恒发路21号

　　2、与上市公司的关联关系

　　（1）、金陵药业股份有限公司，系本公司控股股东之控股股东南京新工投资集团有限责任公司直接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》10.1.3 第（二）项之规定。

　　（2）、南京白敬宇制药有限责任公司，系本公司控股股东之控股股东南京新工投资集团有限责任公司间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》10.1.3 第（二）项之规定。

　　（3）、南京中山制药有限公司，系过去十二个月内由本公司控股股东之控股股东南京新工投资集团有限责任公司间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》10.1.6第（二）项和10.1.3 第（二）项之规定。

　　3、履约能力分析

　　根据上述公司关联方的财务状况，各公司均具备充分的履约能力，形成坏帐的可能性较小。

　　4、2018年与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　　（1）、金陵药业股份有限公司，购买商品或接受劳务金额人民币8,077.95万元，销售商品或提供劳务金额人民币34,524.32万元；

　　（2）、南京白敬宇制药有限责任公司，购买商品或接受劳务金额人民币1,052.30万元，销售商品或提供劳务金额人民币0万元；

　　（3）、南京中山制药有限公司，购买商品或接受劳务金额人民币1,002.74万元，销售商品或提供劳务金额人民币0万元；

　　5、2018年度公司与南京中山制药有限公司之间实际购买商品或接受劳务的关联交易金额为1,002.74万元，超出2017年年度股东大会授权金额2.74万元；与金陵药业股份有限公司之间实际销售商品或提供劳务的关联交易金额为34,524.32万元，超出2017年年度股东大会授权金额9,524.32万元；公司2017年年度股东大会审议通过的《关于公司2018年度日常关联交易的议案》未对上述超额部分进行预计，但2018年度超出预计金额的日常关联交易为公司日常经营相关的正常经营活动，均按照同类原材料和药品的市场价格进行定价，且占同类交易比例微小，对本公司的持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生重大影响。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司现将超出购买商品或接受劳务金额2.74万元，超出销售商品或提供劳务金额9,524.32万元提交公司董事会、股东大会审议。

　　三、定价政策和定价依据

　　按照同类原材料和药品的市场价格定价。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　1、交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

　　公司向关联方采购为药品，向关联方销售主要原材料和药品，均为公司正常生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与上述关联方维持业务往来。

　　2、公司的主营业务是医药产品的销售，公司本着就公平竞争、按质论价、保障供应的原则向包括关联方在内的供应商进行采购，同时也本着公开、公平、公正和互惠互利的原则向包括关联方在内的销售商销售药品。

　　3、公司与关联方交易公允、没有损害本公司和全体股东的利益，此类关联交易的金额占同类交易的比例极小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　4、上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、关联交易协议签署情况

　　2019年3月11日，公司与金陵药业股份有限公司签署《药品采购及销售协议》，约定双方日常交易药品的价格遵循市场定价的原则，不得明显偏离向市场独立第三方销售或同样药品的市场公允价格，协议有效期为三年，自2019年1月1日起计算。公司其关联采购与销售均未签署专门的关联交易协议，均为根据公司生产经营需求，与相关的供应商、销售商签署相应的购销合同。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：600713           证券简称：南京医药   编号:ls2019-018

　　南京医药股份有限公司对外担保公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　?被担保人名称：福建同春药业股份有限公司、安徽天星医药集团有限公司、南京医药湖北有限公司、江苏华晓医药物流有限公司、南京医药南通健桥有限公司

　　1、担保人南京医药股份有限公司为被担保人福建同春药业股份有限公司担保金额为36,000万元整，2018年末担保余额为23,500万元；

　　2、担保人南京医药股份有限公司为被担保人安徽天星医药集团有限公司担保金额为23,700万元整，2018年末担保余额为0万元；

　　3、担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京医药湖北有限公司担保金额为44,000万元整，2018年末担保余额为19,000万元；

　　4、担保人南京医药股份有限公司为被担保人江苏华晓医药物流有限公司担保金额为12,000万元整，2018年末担保余额为0万元；

　　5、担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京医药南通健桥有限公司担保金额为7,000万元整，2018年末担保余额为10万元。

　　本次担保无反担保。

　　截止2018年12月31日，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保余额为42,510万元，占公司最近一期经审计净资产的11.59%。

　　公司无逾期担保情况。

　　一、对外担保情况概述

　　1、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2019年5月1日至2020年12月31日期间向兴业银行股份有限公司福州分行申请不超过人民币12,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

　　2、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2019年5月1日至2020年12月31日期间向中国邮政储蓄银行股份有限公司福州市分行申请不超过人民币10,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

　　3、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2019年5月1日至2020年12月31日期间向中国建设银行股份有限公司福州城南支行申请不超过人民币10,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

　　4、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2019年5月1日至2020年12月31日期间向招商银行股份有限公司福州分行申请不超过人民币4,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

　　5、为公司控股子公司安徽天星医药集团有限公司在2019年5月1日至2020年12月31日期间向交通银行股份有限公司安徽省分行申请不超过人民币8,700万元总授信额度提供连带保证责任担保；

　　6、为公司控股子公司安徽天星医药集团有限公司在2019年5月1日至2020年12月31日期间向浙商银行股份有限公司合肥分行申请不超过人民币10,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

　　7、为公司控股子公司安徽天星医药集团有限公司在2019年5月1日至2020年12月31日期间向招商银行股份有限公司合肥分行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

　　8、为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在2019年5月1日至2020年12月31日期间向交通银行股份有限公司武汉水果湖支行申请不超过人民币10,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

　　9、为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在2019年5月1日至2020年12月31日期间向中国工商银行股份有限公司武汉水果湖支行申请不超过人民币20,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

　　10、为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在2019年5月1日至2020年12月31日期间向招商银行股份有限公司武汉积玉桥支行申请不超过人民币4,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

　　11、为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在2019年5月1日至2020年12月31日期间向上海浦东发展银行股份有限公司武汉沙湖支行申请不超过人民币10,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

　　12、为公司全资子公司江苏华晓医药物流有限公司在2019年5月1日至2020年12月31日期间向中国银行股份有限公司盐城城东支行申请不超过人民币4,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

　　13、为公司全资子公司江苏华晓医药物流有限公司在2019年5月1日至2020年12月31日期间向中国农业银行股份有限公司盐城盐都支行申请不超过人民币4,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

　　14、为公司全资子公司江苏华晓医药物流有限公司在2019年5月1日至2020年12月31日期间向兴业银行股份有限公司盐城分行申请不超过人民币4,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

　　15、为公司全资子公司南京医药南通健桥有限公司在2019年5月1日至2020年12月31日期间向招商银行股份有限公司如东支行申请不超过人民币2,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

　　16、为公司全资子公司南京医药南通健桥有限公司在2019年5月1日至2020年12月31日期间向中国工商银行股份有限公司如东支行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保。

　　二、担保人基本情况

　　1、南京医药股份有限公司

　　住所：南京市雨花台区小行里尤家凹1号

　　法定代表人：周建军

　　注册资本：104,161.1244万元

　　企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

　　经营范围：药品批发（包含中药批发、西药批发）；药品零售（包含中药零售、西药零售）、医疗器械（包含一、二、三类医疗器械）销售；药事管理服务等。

　　主要财务状况：截至2018年12月31日，南京医药股份有限公司经审计后的资产总额1,955,481.61万元，负债总额1,544,567.88万元，资产负债率78.99%，净资产366,916.82万元，2018年实现净利润26,429.38万元。

　　三、被担保人基本情况

　　1、福建同春药业股份有限公司

　　住所：福建省福州市鼓楼区杨桥中路232号

　　法定代表人：吴楠

　　注册资本：17,000万元

　　企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)

　　经营范围：中药，西药，医疗用品及器材等批发、零售。

　　主要财务状况：截至2018年12月31日，福建同春药业股份有限公司经审计后的资产总额139,610.25万元，负债总额88,428.12万元，资产负债率63.34%，净资产47,404.97万元，2018年实现净利润8,885.28万元。

　　公司为被担保人的控股股东，持有其70.407%的股权，被担保人其他股东漳州片仔廣药业股份有限公司持有其24%的股权，福州弘润达企业管理合伙企业（有限合伙）持有其4.593%的股权，桂林三金药业股份有限公司持有其1%的股权。

　　2、安徽天星医药集团有限公司

　　住所：安徽省合肥市经济技术开发区慈光路118号

　　法定代表人：陶玲

　　注册资本：48,394万元

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、等销售。

　　主要财务状况：截至2018年12月31日，安徽天星医药集团有限公司经审计后的资产总额509,805.15万元,负债总额449,909.41万元，资产负债率88.25%，净资产57,035.53万元，2018年实现净利润5,951.82万元。

　　公司为被担保人的控股股东，直接持有其86.36%的股权，合肥市工业投资控股有限公司持有其13.64%的股权。

　　3、南京医药湖北有限公司

　　住所：武汉市江夏区经济开发区藏龙岛科技园凤凰大道18号

　　法定代表人：范继东

　　注册资本：10,000万元

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、抗生素制剂、化学原料药、抗生素原料药等批发与零售。

　　主要财务状况：截至2018年12月31日，南京医药湖北有限公司经审计后的资产总额144,984.59万元，负债总额125,502.80万元，资产负债率86.56%，净资产19,086.57万元，2018年实现净利润6,956.70万元。

　　公司直接持有被担保人51%的股份，湖北中山医疗投资管理有限公司持有其49%的股权。

　　4、江苏华晓医药物流有限公司

　　住所：盐城市盐都区新区开创路3号(B)

　　法定代表人：高大庆

　　注册资本：4,100万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：药品及医疗器械（按许可证核定的范围经营）等批发。

　　主要财务状况：截至2018年12月31日，江苏华晓医药物流有限公司经审计后的资产总额124,270.64万元，负债总额115,943.29万元，资产负债率93.30%，净资产8,327.35万元，2018年实现净利润2,655.30万元。

　　公司直接持有被担保人100%的股份。

　　5、南京医药南通健桥有限公司

　　住所：江苏省如东县掘港镇友谊西路84号

　　法定代表人：缪凌云

　　注册资本：3,000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品等批发、零售。

　　主要财务状况：截至2018年12月31日，南京医药南通健桥有限公司经审计后的资产总额71,262.69万元，负债总额65,810.07万元，资产负债率92.35%，净资产5,452.62万元，2018年实现净利润736.09万元。

　　公司直接持有被担保人100%的股份。

　　四、担保协议或担保的主要内容

　　公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币122,700万元的总授信担保额度。如公司股东大会审议通过《关于公司向部分子公司贷款提供担保的议案》，各担保对象将根据实际经营需要，分批分次与银行签订贷款合同，因此，公司最终实际担保总额将小于等于总担保额度。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2018年12月31日，公司对外担保（不含对控股子公司担保）余额为0万元，对控股子公司担保余额为42,510万元，两项加总占公司最近一期经审计净资产的11.59%，公司无逾期担保事项。

　　六、董事会意见

　　董事会认为，上述纳入公司合并报表范围内控股子公司的各担保对象，公司对其具有形式和实质控制权。上述公司经营情况正常，担保风险可控，各项贷款均为日常经营所需，公司对其提供担保预计不会损害公司的利益。

　　七、独立董事意见

　　1、南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币122,700万元的总担保额度。

　　2、本次公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。

　　3、根据证监发【2005】120号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、南京医药股份有限公司第八届董事会第四次会议决议；

　　2、南京医药股份有限公司独立董事关于2019年度公司拟为部分子公司贷款提供担保的独立意见；

　　3、被担保人营业执照复印件。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：600713           证券简称：南京医药   编号:ls2019-019

　　南京医药股份有限公司关于续聘

　　财务审计机构及内部控制审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度财务审计报告和内控审计报告委托毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，该所对公司2018年年审工作尽职尽责，在遵循会计准则的同时，也为公司财务管理、行业咨询等方面提供了一些建设性的建议。

　　鉴于公司与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）良好的合作关系，根据《公司章程》的相关规定和现行监管要求，经公司董事会审计与风险控制委员会提议，第八届董事会第四次会议审议通过，拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。

　　根据《公司章程》的规定，续聘财务审计机构及内部控制审计机构需提交公司股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权董事会在不超过人民币370万元额度内决定公司2019年度财务及内部控制审计费用总额。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：600713           证券简称：南京医药   编号:ls2019-020

　　南京医药股份有限公司

　　关于向关联方借款之关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　为满足主营业务资金需求，优化整体融资结构，提高资金使用效率，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟向南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投资集团”）延续申请额度不超过30亿元（人民币，下同）借款，用于公司日常经营资金周转。

　　本次借款期限为十二个月，借款金额可在上述额度内循环使用，借款年化利率不超过借款日中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率，按实际借款额和用款天数计算，借款无相应担保或抵押。

　　新工投资集团为公司控股股东南京医药集团有限责任公司（以下简称“南药集团”）之控股股东南京医药产业(集团)有限责任公司之控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次借款事项构成关联交易。

　　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《南京医药股份有限公司关联交易准则》的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　二、前期借款情况

　　2017年8月17日，公司第七届董事会第八次会议审议同意延续申请不超过10亿元借款，上述议案已经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。2018年3月29日，公司第七届董事会第九次会议审议同意公司向新工投资集团延续申请不超过20亿元借款，上述议案已经公司2017年年度股东大会审议通过。截止2018年12月31日，公司向新工投资集团借款余额为7.8亿元。

　　三、关联方介绍

　　1、关联方

　　公司名称：南京新工投资集团有限责任公司

　　注册资本：417,352万元

　　法定代表人：蒋兴宝

　　公司类型：有限公司（国有独资）

　　注册地址：南京市玄武区唱经楼西街65号

　　经营范围：新型工业化项目投资、运营等

　　2、关联关系

　　截至本公告披露之日，新工投资集团直接持有公司8.22%股权；通过南药集团间接持有公司23.22%股权，合计持有公司31.44%股权，为公司控股股东之控股股东之控股股东。

　　四、关联交易的基本情况

　　借款人：南京医药股份有限公司

　　贷款人：南京新工投资集团有限责任公司

　　公司拟与新工投资集团签订《借款协议》，申请额度不超过30亿元借款，借款期限为十二个月，借款金额可在上述额度内循环使用。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次借款年化利率不超过借款日中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率，按实际借款额和用款天数计算，借款无相应担保或抵押。

　　六、关联交易的目的及对本公司的影响

　　公司向新工投资集团借款，用于公司日常经营资金周转，满足公司主营业务经营发展资金需求，降低综合财务费用，提高整体资金使用效率。

　　七、本次交易应当履行的审议程序

　　1、2019年3月28日，公司第八届董事会审计与风险控制委员会2019年第一次会议审议通过《关于公司向关联方借款之关联交易并提交公司董事会审议的议案》；

　　2、2019年3月28日，公司第八届董事会第四次会议审议通过《关于公司向关联方借款之关联交易的议案》（同意7票，反对0票，弃权0票），关联董事韩冬先生回避对此议案的表决；

　　3、独立董事对此次关联交易进行了事前审核并发表独立意见：

　　公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。

　　南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于公司向关联方借款之关联交易的议案》进行表决时，1名关联董事回避表决。上述交易行为公平、公正、公开。公司将该笔资金用于公司日常经营资金周转，满足公司主营业务经营发展资金需求，降低综合财务费用，预计不会损害公司和股东的利益。

　　4、本次借款之关联交易尚需提交公司股东大会批准。

　　八、备查文件：

　　1、南京医药股份有限公司第八届董事会第四次会议决议；

　　2、南京医药股份有限公司第八届董事会审计与风险控制委员会2019年第一次会议决议；

　　3、南京医药股份有限公司独立董事关于公司向关联方借款之关联交易的独立意见。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：600713  证券简称：南京医药     编号：ls2019-023

　　南京医药股份有限公司2018年度

　　第四期超短期融资券2019年兑付公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。、

　　为保证南京医药股份有限公司2018年度第四期超短期融资券（债券简称：18南京医药SCP004，债券代码：011801295）兑付工作的顺利进行，方便投资者及时领取兑付资金，现将有关事宜公告如下：

　　一、本期债券基本情况

　　1.发行人：南京医药股份有限公司

　　2.债券名称：南京医药股份有限公司2018年度第四期超短期融资券

　　3.债券简称：18南京医药SCP004

　　4.债券代码：011801295

　　5.发行总额：人民币5亿元

　　6.债券期限：270天

　　7.本计息期债券利率：4.76%

　　8.还本付息方式：到期一次还本付息

　　9.兑付日：2019年4月9日

　　10.注册通知书文号：中市协注【2018】SCP76号

　　二、兑付办法

　　托管在银行间市场清算所股份有限公司的债券，其付息/兑付资金由银行间市场清算所股份有限公司划付至债券持有人指定的银行账户。债券付息日或到期兑付日如遇法定节假日，则划付资金的时间相应顺延。债券持有人资金汇划路径变更，应在付息/兑付前将新的资金汇划路径及时通知银行间市场清算所股份有限公司。因债券持有人资金汇划路径变更未及时通知银行间市场清算所股份有限公司而不能及时收到资金的，发行人及银行间市场清算所股份有限公司不承担由此产生的任何损失。

　　三、本次兑付相关机构

　　1.发行人：南京医药股份有限公司

　　联系人：周昊鹏

　　联系方式：025-84552638

　　2.主承销商：中国民生银行股份有限公司

　　联系人：李健

　　联系方式：010-56367836

　　3.托管机构：银行间市场清算所股份有限公司

　　联系部门：运营部

　　联系方式：021-23198787、23198888

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：600713           证券简称：南京医药   编号:ls2019-022

　　南京医药股份有限公司

　　关于申请发行中期票据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》等相关规定，为优化债务结构，降低财务成本，并结合南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，经公司第八届董事会第四次会议审议通过，公司拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行不超过16亿元（含16亿元，人民币，下同）的中期票据，以拓宽融资渠道。现将具体内容公告如下：

　　一、本次中期票据发行方案

　　1、发行人：南京医药股份有限公司

　　2、注册规模：公司拟在交易商协会申请注册不超过16亿元（含16亿元）的中期票据，具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准。

　　3、发行期限：本次发行中期票据的单笔发行期限不超过3年（含3年），具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。

　　4、资金用途：本次中期票据募集资金将用于补充公司流动资金，置换银行贷款。

　　5、发行方式：本次发行由公司聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行。

　　6、发行利率：按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。

　　7、发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。

　　8、发行日期：公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在交易商协会下发的《接受注册通知书》后及规定的注册有效期内择机发行。

　　二、本次发行中期票据的授权事项

　　为合法、高效地完成本次中期票据发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次中期票据发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次发行中期票据的具体发行方案以及修订、调整本次发行中期票据的发行条款，包括发行日期、发行期限、发行额度、发行利率等与发行条款有关的全部事宜；

　　2、聘请中介机构，办理本次中期票据发行申报事宜；

　　3、签署与本次发行中期票据有关的合同、协议和相关的法律文件；

　　4、及时履行信息披露义务；

　　5、办理与本次发行中期票据有关的其他事项；

　　6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、本次发行中期票据的审批程序

　　本次发行中期票据方案及授权事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　公司中期票据的发行，还需获得交易商协会的批准，并在交易商协会接受发行注册后实施。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月30日

　　公司代码：600713                                                  公司简称：南京医药