一 重要提示

　　（一） 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　（二） 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　（三） 公司全体董事出席董事会会议。

　　（四） 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　（五） 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　董事会建议向全体股东派发每10股2.8元（含税）的末期现金股利，加上本报告期中期已派发的每10股1.0元（含税）的现金股利，全年累计派发现金股利占全年归属于上市公司股东的净利润的比例约为35.65%。

　　二 公司基本情况

　　（一） 公司简介

　　■

　　■

　　（二） 报告期公司主要业务简介

　　1、 业务概要

　　本集团现有主要业务包括研发、整车（汽车、摩托车）、零部件、商贸服务、金融五大业务板块，构成了完整的汽车产业链闭环。

　　（1）研发板块

　　本集团研发以广汽研究院为主体，是本公司直接投资、管理，并在授权范围内相对独立运营的分公司和战略事业部，主要负责集团新产品、新技术的总体发展规划并具体实施重大的研发工作。

　　（2）整车板块

　　汽车整车主要通过子公司广汽乘用车和合营公司广汽本田、广汽丰田、广汽菲克、广汽三菱生产。

　　产品：本集团乘用车产品包括16个系列的轿车、19个系列的SUV及2个系列的MPV。具体为：

　　广汽传祺Trumpchi（GA3、GA4、GA5、GA6、GA8、GS3、GS4、GS5、GS7、GS8、GM8）；

　　广汽本田Accord（雅阁）、Crider（凌派）、Vezel（缤智）、Odyssey（奥德赛）、City（锋范）、Fit（飞度）、Avancier（冠道）、Acura CDX、Acura TLX-L、Acura RDX等；

　　广汽丰田Camry（凯美瑞）、Highlander（汉兰达）、Yaris L（致炫）、Levin（雷凌）、Yaris L（致享）、C-HR等；

　　广汽菲克Viaggio（菲翔）、Ottimo（致悦）、JEEP自由光、JEEP自由侠、JEEP指南者、JEEP（大）指挥官等；

　　广汽三菱ASX（劲炫）、Pajero（新帕杰罗劲畅）、Outlander（欧蓝德）、Eclipse Cross（奕歌）等；

　　此外还通过联营公司本田（中国）生产City（锋范）轿车，主要面向中东和南美等市场。

　　商用车主要通过合营公司广汽日野和联营公司广汽比亚迪生产。主要产品为轻、重型卡车、工程车、大中型客车等。

　　本集团节能与新能源产品包括：广汽传祺GA3S·PHEV、GS4·PHEV、GE3，广汽本田雅阁锐混动、世锐，广汽丰田凯美瑞双擎和雷凌双擎、ix4，广汽三菱祺智·PHEV、祺智·EV，广汽比亚迪纯电动客车。

　　产能：本报告期广汽丰田新增10万辆/年产能，于2018年1月竣工投产；广汽三菱新增产能10万辆/年，于2018年11月竣工投产、广汽乘用车新疆工厂新增2万辆/年产能，于2018年3月竣工投产。截至本报告期末，汽车总产能为220.3万辆/年。

　　销售渠道：本集团通过销售门店及互联网渠道开展汽车销售，截至本报告期末，本公司连同合营联营企业拥有覆盖全国31个省、市、自治区和直辖市的汽车销售门店2,731家；本报告期内通过互联网渠道实现汽车销售171,556辆，占全年汽车总销量7.99%。

　　摩托车主要通过合营公司五羊本田生产，主要的产品包括跨骑式摩托车、弯梁式摩托车以及踏板式摩托车等。截至本报告期末，本集团摩托车总产能为125万辆/年。

　　（3）商贸服务板块

　　通过子公司广汽商贸（及其控股、参股公司）、大圣科技和联营公司同方物流围绕汽车行业上下游产业链，开展汽车销售、物流、国际贸易、二手车、拆解、资源再生、配套服务等业务。

　　（4）零部件板块

　　本集团主要通过子公司广汽部件的控股、共同控制、参股公司及本集团联营公司广丰发动机、上海日野生产汽车零部件，主要包括发动机、变速器、座椅、HVAC系统、汽车灯具、自动操作配件、转向器、减震器及配件等，产品75%左右为本集团整车配套。

　　（5）金融板块

　　本集团主要通过子公司广汽财务、中隆投资、广汽资本、众诚保险、广爱经纪及合营公司广汽汇理等企业提供金融投资、保险、保险经纪、融资租赁、汽车信贷等相关服务。

　　2、 行业情况

　　2018年，受政策因素和宏观经济的影响，汽车行业面临严峻挑战，行业总体情况如下：

　　（1）汽车总体市场产销增速低于预期

　　因购置税优惠政策全面退出，以及宏观经济增速回落、中美贸易战、消费信心下降等因素的影响，2018年汽车产销增速低于年初预计，行业主要经济效益指标增速趋缓，增幅回落。

　　2018年汽车销售2,808.06万辆。上半年除2月份外，其余月份销量均高于上年同期，下半年汽车市场连续出现负增长，全年销量同比下降2.76%。

　　（2）乘用车产销增速低于行业总体情况

　　2018年，乘用车产销分别完成2352.94万辆和2370.98万辆，同比分别下降5.15%和4.08%，占汽车产销比重分别达到84.60%和84.40%，分别低于上年0.9和1.2个百分点。

　　乘用车四类车型产销情况看，轿车产销同比分别下降3.95%和2.70%；SUV产销同比分别下降3.19%和2.52%；MPV产销同比分别下降17.87%和16.22%；交叉型乘用车产销同比分别下降20.75%和17.26%。

　　（3）新能源汽车继续维持高速增长

　　2018年，新能源汽车继续保持高速增长，全年产销分别完成127.05万辆和125.62万辆，同比分别增长59.92%和61.74%；其中纯电动汽车产销分别完成98.56万辆和98.37万辆，同比分别增长47.85%和50.83%；插电式混合动力汽车产销分别完成28.33万辆和27.09万辆，同比分别增长121.97%和117.98%；燃料电池汽车产销均完成1527辆。

　　（4）主要汽车集团销量同比下降

　　2018年，汽车销量排名前十位的企业集团销量合计为2,503.63万辆，同比下降2.10%，降幅低于行业。占汽车销量总量的89.16%，同比提高0.6个百分点。

　　注：以上数据来源于《中国汽车工业产销快讯》（中国汽车工业协会）。

　　（三） 公司主要会计数据和财务指标

　　1、 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2、 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　（一） 

　　（四） 股本及股东情况

　　1、 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　注1：广汽工业集团共持有本公司A股股份计5,206,932,069股（含根据本年度披露的增持计划，截至报告期末累计增持的19,344,345股），约占本公司A股股本的72.99%；同时，报告期内广汽工业集团及其香港全资子公司广汽集团（香港）有限公司及港股通持有本公司H股292,208,000股，约占本公司H股股本的9.43%；故其持有本公司A、H股票合计共为5,499,140,069股，约占本公司总股本的53.74%。

　　注2：HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司，其持有的H股股份为代表多个客户持有，广汽集团（香港）有限公司持有的公司H股股份也委托登记在香港中央结算（代理人）有限公司处。

　　注3：因实施2017年度利润分配，以资本公积向全体股东每10股转增4股，各股东所持有的股份数相应增加。

　　2、 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　3、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4、 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　（一） 

　　（五） 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　1、 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　2、 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　报告期内，“12广汽01”、“12广汽02”和“12广汽03”均按照募集说明书约定按时完成了付息事宜，“12广汽01”的票面利率为4.89%，每手“12广汽01”面值1,000元派发利息48.90元（含税），“12广汽02”的票面利率为5.09%，每手“12广汽02”面值1,000元派发利息50.90元（含税），“12广汽03”的票面利率为4.7%，每手“12广汽02”面值1,000元派发利息47元（含税）。

　　2018年3月20日，2012年广州汽车集团股份有限公司债券(第一期)(5年期)已完成本息兑付并摘牌。

　　3、 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　2018年5月29日，联合信用评级有限公司对公司分别于2013年及2015年发行的2012年公司债券进行了跟踪评级，跟踪评级结果为：维持本公司主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定；同时维持 “12广汽02”、“12广汽03”债项AAA的信用等级。

　　4、 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　（一） 报告期内主要经营情况

　　本报告期内，本集团的营业总收入约为723.80亿元，较上年同期增长约1.13%；归属于母公司股东的净利润约为109.03亿元，较上年同期增长约1.08%；由于本集团于本报告期内实施以每股转增股份0.4股，基本每股收益约为1.07元，按同比口径计算较上年同期减少约9.32%。

　　本报告期业绩变动主要影响因素是：

　　1、2018年宏观经济形势变化，经济下行压力加大，国内汽车行业产销出现多年来首次负增长。面对复杂多变的宏观形势和日趋严峻的行业环境，本集团自主品牌车型产品仍保持相对稳定的增长，产销量较上年同期分别增长7.45%和5.23%；自主研发实力不断提升，新产品推出加快，产品力不断增强，2018年先后新增推出多功能车GM8、轿车GA4，明星车型GS4中期改款以及GS5全新换代，进一步丰富自主品牌明星产品组合；自主新能源车逆势增长，全年销量突破2万辆。

　　2、日系合资企业产品技术推陈出新，综合竞争力进一步提升，全新第八代凯美瑞销量同比大幅增长，第十代雅阁、雷凌、欧蓝德等车型销量稳步增长。

　　3、随着自主品牌及合营企业产销量的增长，产业链上下游的金融服务、汽车部件及商贸服务等配套业务相应扩大，各业务板块协同效应持续显现，助力主业发展。广汽财务为集团产业发展提供有效金融支持作用进一步发挥。

　　（二） 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　（三） 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　（四） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　详见年度报告全文第十三节财务报告第五项“33、重要会计政策和会计估计的变更”。

　　（五） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　（六） 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本年度内纳入合并财务报表范围的子公司的相关信息详见年度报告全文附注九。本年度合并财务报表范围变化情况详见年度报告全文附注八。

　　本财务报表业经公司董事会于2019年3月29日批准报出。

　　■

　　广州汽车集团股份有限公司

　　第五届董事会第15次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　广州汽车集团股份有限公司第五届董事会第15次会议于2019年3月29日（星期五）上午10:00在广州市珠江新城兴国路23号广汽中心1604会议室以现场及通讯方式召开。

　　本次会议应出席会议董事11人，其中，现场出席董事8人，陈军董事、丁宏祥董事、韩颖董事以通讯方式参加会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团股份有限公司章程》的规定。

　　本次会议由曾庆洪董事长主持，会议听取了《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》，并以书面投票方式，审议并通过了以下决议事项：

　　一、审议通过《关于2018年年度报告及摘要的议案》。

　　审议结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》。

　　审议结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于2018年度财务报告的议案》。

　　审议结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于2018年度利润分配方案的议案》，董事会建议以利润分配股权登记日（公司将另行公告）公司的总股数为基准，向全体股东派发现金股息为每10股人民币2.8元（含税），并建议授权一名董事或董事会秘书在股东大会通过本议案后，拟定并刊发利润分配实施公告。

　　审议结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于2018年度内部控制评价报告的议案》。

　　审议结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于2018年度内部控制审计报告的议案》。

　　审议结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于2018年度社会责任报告的议案》。

　　审议结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于2018年度独立董事述职报告的议案》。

　　审议结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于职业经理人及高级管理人员2018年度薪酬考核兑现方案的议案》。

　　审议结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《关于募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

　　审议结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过《关于可转债节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

　　审议结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过《关于提请股东大会授予公司董事会增发股份的一般性授权的议案》，同意提请股东大会一般及无条件授予董事会决定单独或同时配发、发行及处理不超过公司已发行的内资股（“A股”）或境外上市外资股（“H股”）各自数量的20%的A股或H股或可转换成该等股份的证券的类似权利（以本议案获得股东大会审议通过时的总股本为基数计算）。

　　审议结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会发行债务融资工具的一般性授权的议案》，同意提请股东大会一般及无条件授予董事会在可发行债券额度范围内，决定在境内外债券市场新增发行本金不超过200亿人民币或等值外币的境内外债务融资工具事宜。

　　审议结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过《关于购买董责险的议案》。

　　审议结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过《关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》。

　　审议结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》，本公司拟定于2019年5月31日14 :00在广州市天河区珠江新城兴国路23号广汽中心1604会议室召开2018年年度股东大会（即2018年周年股东大会），并授权一名董事或董事会秘书拟定并刊发股东大会通知。

　　审议结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　以上议案一、二、三、四及议案十二、十三、十四、十五还需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　■

　　广州汽车集团股份有限公司

　　第五届监事会第7次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　广州汽车集团股份有限公司（下称：本公司）第五届监事会第7次会议于2019年3月29日（星期五）上午9:00在广州市天河区珠江新城兴国路23号广汽中心810会议室召开，本次会议应到监事6名，现场出席监事6名。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团股份有限公司章程》（下称：《公司章程》）的规定。

　　本次会议经过书面投票表决，审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于2018年年度报告及摘要的议案》。

　　监事会认为：公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；公司监事会目前未发现参与公司2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过了《关于2018年度监事会工作报告的议案》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过了《关于2018年度财务报告的议案》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过了《关于2018年度内部控制评价报告的议案》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过了《关于2018年度内部控制审计报告的议案》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过了《关于可转债节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

　　经核查，全体监事一致认为公司拟将2016年公开发行的可转换公司债券节余募集资金永久补充流动资金，符合相关法规的规定，有利于提高资金的使用效率，增强公司持续经营能力和抗风险能力，满足公司后续发展资金需求，符合公司及全体股东的利益。本次节余募集资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司将2016年公开发行的可转换公司债券节余募集资金永久补充流动资金。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过了《关于补选监事的议案》。同意补选龙勇先生为公司第五届监事会监事候选人，任期与第五届监事会任期相同。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司监事会

　　2019年3月29日

　　附件：龙勇先生个人简历

　　龙勇：男，1974年12月生，现任广州钢铁企业集团有限公司规划发展部部长。历任广州有色金属集团办公室副主任、主任，广州钢铁企业集团董事会秘书、董事会办公室主任、公司办公室主任。1995年毕业于湖南大学衡阳分校，2011年在中共中央党校研究生院在职研究生经济学专业毕业。

　　■

　　广州汽车集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》和《上市公司治理准则》相关要求，并结合公司实际工作需要，经公司于2019年3月29日召开的第五届董事会第15次会议审议通过，拟对《公司章程》进行修订。具体修订如下：

　　■

　　以上《公司章程》修订尚需提请股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　■

　　广州汽车集团股份有限公司

　　关于使用可转债节余募集资金

　　永久性补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次结项的可转债募集资金投资项目：广汽丰田汽车有限公司汉兰达换代建设项目、广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司广州分厂项目、广州汽车集团股份有限公司自主品牌乘用车产能（20万辆/年）扩建项目、广汽传祺GA5换代车型（A68）项目、广汽集团A28车型项目、广汽集团AL车型项目、广汽丰田汽车有限公司扩大产能及增加新品种建设项目以及广汽商贸融资租赁增资项目。

　　项目结项后可转债节余募集资金用途：广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将上述项目可转债节余募集资金40,256.47万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。

　　一、可转债募集资金投资项目的概述

　　（一）可转债募集资金概况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广州汽车集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2015]3131号文)核准，本公司向社会公众投资者公开发行4,105.58万张可转换公司债券(以下简称“可转债”)，每张面值人民币100.00元，期限6年。募集资金总额为人民币410,558.00万元，扣除承销及保荐费用人民币4,105.58万元后，实际募集资金净额为人民币406,452.42万元，已由本次可转债发行的联席主承销商中国国际金融股份有限公司于2016年1月28日汇入到本公司在平安银行股份有限公司广州分行开设的账号为11014972698001募集资金人民币专户账户内。

　　上述可转债募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“立信”)审验并出具信会师报字[2016]第410024号鉴证报告。

　　（二）可转债募集资金的投资计划

　　根据可转债募集说明书，广汽集团可转债募集资金扣除发行费用后，拟按照轻重缓急顺序用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　（三）募投项目先期投入及置换情况

　　2016年3月29日，广汽集团第四届董事会第19次会议审议通过了《关于使用可转债募集资金置换预先投入部分募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,656,985,157.61元置换截至2016年1月28日已预先投入募投项目的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了审核，出具了《关于广州汽车集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2016]第410197号）。广汽集团独立董事、监事会、保荐机构对该事项均发表了意见，同意公司以募集资金置换前期已预先投入的自筹资金。

　　（四）可转债募集资金实际使用及资金节余情况

　　截至2018年12月31日止，公司累计使用可转债募集资金371,771.25万元，募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2018年12月31日，公司公开发行A股可转换公司债募集资金投资项目均已建设完毕并达到可使用状态。截至2018年12月31日，公司累计使用可转债募集资金371,771.25万元，尚未使用完毕的可转债募集资金38,786.75万元，利息收入净额5,575.31万元，节余的募集资金金额合计40,256.47万元。

　　(五) 可转债募集资金存放情况

　　截至2018年12月31日止，本公司及募投项目实施主体可转债募集资金账户余额合计为人民币41,224.25万元，其中尚未使用完毕的可转债募集资金及其利息收入（已扣除手续费）为人民币40,256.47万元，尚未转出可转债募投项目实施主体先行支付的资金为人民币967.78万元。

　　1、截至2018年12月31日止，本公司有1个可转债募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　■

　　2、截至2018年12月31日止，募投项目实施主体专项资金存储节余情况如下：

　　■

　　二、可转债募集资金节余的原因

　　公司本次可转债募集资金投资项目产生节余资金的主要原因为：

　　1、公司在募投项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、有效、节约的原则，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目实施费用。

　　2、公司通过对各项资源的合理调度和优化，压缩了资金支出。

　　3、募集资金存放期间产生了一定的利息收益。

　　三、本次节余募集资金永久性补充流动资金使用计划、合理性和必要性

　　1、节余募集资金永久性补充流动资金使用计划

　　鉴于公司可转债募集资金投资项目已实施完毕，为进一步提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将前述项目节余的募集资金（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户金额为准）永久性补充流动资金。该募集资金转为流动资金后，相关募集资金专项账户不再使用并予以注销。

　　2、节余募集资金永久性补充流动资金的合理性和必要性

　　公司将前述节余募集资金用于永久性补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，可提高资金的使用效率、降低公司财务风险，提升公司的盈利能力，必要性和合理性充分。

　　四、独立董事、监事会、保荐机构意见

　　（一）独立董事意见

　　经核查，全体独立董事一致认为公司本次使用可转债节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低公司资金流动性风险，满足公司后续发展资金需求，符合公司及全体股东的利益。本次可转债节余募集资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。全体独立董事同意此项安排。

　　（二）公司监事会意见

　　经核查，全体监事一致认为公司本次使用可转债节余募集资金永久补充流动资金，符合相关法规的规定，有利于提高资金的使用效率，增强公司持续经营能力和抗风险能力，满足公司后续发展资金需求，符合公司及全体股东的利益。本次可转债节余募集资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次使用可转债节余募集资金永久补充流动资金事项。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次使用公开发行A股可转换公司债券项目节余募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规及规范性文件的规定，并及时履行了相关信息披露义务，相关议案已经公司董事会审议通过，公司监事会、独立董事已就此发表明确同意意见，已履行了必要的审批程序。保荐机构对公司将本次公开发行A股可转换公司债券节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　五、公司董事会意见

　　2019年3月29日，公司第五届董事会第15次会议审议通过了《关于可转债节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司全体董事认为：公司本次使用可转债节余募集资金永久补充流动资金，最大程度地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司资金流动性风险，增强公司持续经营能力和抗风险能力，满足公司后续发展资金需求，符合公司及全体股东的利益。

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　公司代码：601238                             公司简称：广汽集团