一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以实施2018 年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　2018年，公司积极进行业务整合、战略升级，对重点业务进行纵向深化和横向延展。报告期主要业务包括移动增值及行业应用、手机游戏、移动互联网产业园。

　　移动增值及行业应用主要是公司针对企业用户提供的增值及互联网服务。报告期内公司的移动增值业务与运营商铃音基地进行合作，在全国范围开展企业彩铃和精品铃音盒；行业应用主要是面向企业用户提供流量、企业短信和物联网云平台三种产品及服务，报告期内逐步实现从手机连接业务到物联网连接业务的转变。根据工信部《2018年通信业统计公报》的数据，2018年电信业务收入累计完成13,010亿元，比上年增长3.0%。国内电信业市场发展趋于饱和，电信业“增量不增收”趋势加剧。因此受运营商政策和市场容量影响，公司移动增值、企业短信、流量等产品业务规模收缩。为了应对逐步加重的“剪刀差”，公司快速调整经营策略，总结多年来服务于电信运营商的经验，面对物联网技术的日趋成熟和市场需求的爆发，加大物联网业务布局，整合物联网卡资源，打造“北纬蜂巢物联”物联网云服务平台，并与日海智能科技股份有限公司（以下简称“日海智能”）成立合资公司，建立“模组+物联网卡”合一（以下简称“模卡合一”）的营销体系，推出面向不同垂直行业的物联网连接服务整体解决方案。

　　手机游戏业务是指公司代理运营手机游戏产品，通过与渠道商、制作商进行产品收益分成而取得收入。2018年，公司延续精品海外手游引进策略，报告期内与华纳旗下的Playdemic工作室签约代理了精品海外手机游戏《决战高尔夫》，这是继《模拟城市：我是市长》、《糖果苏打传奇》、《愤怒的小鸟冲冲冲》、《植物大战僵尸全明星》等世界知名游戏产品之后，蜂巢游戏再一次与全球知名游戏公司和游戏产品合作。与国际知名厂商的广泛合作有利于提高公司的游戏代理发行能力，提升公司蜂巢游戏品牌价值。同时，蜂巢游戏横向扩展运营范围，自主研发面向海外市场的手游产品。初步构建形成了“运营+研发”、“国内+海外”的发展模式，提升了蜂巢游戏整体竞争力。

　　北纬移动互联网产业园即北纬国际中心地处南京河西新城科技园，以高品质的楼宇设施和物业管理服务，为客户提供良好的租驻体验，同时通过吸引大量移动互联网企业入驻，形成兼具研发支持、产业孵化以及产业培育等功能的产业聚集平台。目前，新媒体产业集群已成为园区亮点，随着江苏新媒体行业多家优质企业在园区落户，良性聚合效应逐步形成。目前北纬国际中心入驻率达到98%。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

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　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是

　　房地产业

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》的披露要求

　　根据CNNIC《第43次中国互联网络发展状况统计报告》内容显示，截至2018年12月我国手机网民规模达8.17亿，网民中使用手机上网的比例由2017年底的97.5%提升至2018年底的98.6%，增幅较上年减少1.3%。整体用户规模增幅继续收窄，发展步伐放缓。与此同时，物联网发展动能强劲，以NB-IoT为代表的窄带蜂窝物联网技术进入商用元年。截至12月底，三家基础电信企业发展蜂窝物联网用户达6.71亿户，全年净增4亿户。在目前渐行渐近的物联网时代，移动互联网将向着万物互联、智能互联方向跨越，蜂窝物联网连接将迎来需求爆发的发展机遇。

　　面对上述行业环境，公司管理层在2018年转变经营策略，加大物联网业务布局，将其作为公司重要发展战略；面对国内移动互联网增量空间见顶的现状，拓展手机游戏业务宽度，以自研游戏向海外市场延伸；收缩移动增值业务及行业应用开发业务规模；保持北纬移动互联网产业园带来稳定现金流的同时，加快建设形成产业集群生态圈效应。

　　2018年公司实现营业总收入23272.71万元，较上年下降59.16%；实现归属于上市公司股东的净利润4170.83万元，较上年减少67.83%。

　　（一） 移动增值及行业应用业务

　　公司作为较早进入移动增值业务领域的市场参与者，随着移动互联网快速发展，主营业务已完成由传统移动增值业务向移动互联网业务的转型，加之运营商提速降费的大趋势，报告期内公司顺应环境收缩传统移动增值业务推广量，移动增值、企业短信、流量等产品收入规模较同期大幅下降。2018年度，公司继续为四川航空、海南航空提供定制化研发及运营服务，但是由于航空业务客户数量少、行业较封闭，业务增长前景不明朗，公司主动对互联网航空业务战略收缩。

　　2018年年中，国际标准组织3GPP批准了第五代移动通信技术标准独立组网功能冻结，第一个完整版的全球5G标准正式出炉，5G网络建设正式拉开帷幕。国际电信联盟ITU为5G定义了三大应用场景，即eMBB（增强型移动宽带）、mMTC(海量机器类通信)、uRLLC（超可靠、低时延通信）。因为物联网对于网络的要求需要超大的连接量、高可靠性与实时性、甚至低功耗或者深度覆盖等特性，5G的三大应用场景在物联网领域形成完整的结合。5G网络的建设将会推动物联网创新应用的步伐，随之产生大量的场景需求和机会。面对5G时代的到来，公司积极调整经营策略，收缩wifi、短信及流量等业务，发布“蜂巢物联”品牌，依托公司自研的物联网云服务平台，为客户提供定制化、一站式物联网管理服务。同时，公司与日海智能共同出资设立北京日海北纬物联技术有限公司（以下简称“日海北纬”），日海北纬将充分借助日海智能在通信模组方面的优势及北纬行业资源拓展能力，构建模卡合一的营销体系，开展物联网卡和综合解决方案的销售。2018年，北纬参股公司天宇经纬（北京）科技有限公司与中国联通共同打造基于网络测控的无人机大数据服务平台—“沃天宇”无人机云平台，助力构建安全、高效、经济、可靠的低空物联网生态，在物联网业务发展层面，公司与天宇经纬可以实现资源共享、合作共赢。2019年初，公司全资子公司北京永辉瑞金创业投资有限公司与时序大数据研发商北京涛思数据科技有限公司股东达成投资意向，出资认购涛思数据部分股权，为公司物联网业务生态体系提供有力支撑。

　　综上，报告期内公司相关事业部逐步落实传统业务收缩及新业务投入的相关措施，为向物联网业务转型奠定了良好基础。

　　（二） 手机游戏业务

　　手机游戏业务自2017年开始启用全新团队及组织架构，不断优化提升运营能力，并组建蜂巢游戏自研团队。2018年，公司获得华纳兄弟旗下手机游戏《决战高尔夫》的国内独家代理权，根据AppAnnie的数据显示，该款游戏曾在全世界126个国家和地区的运动类游戏畅销榜排名位居第一。但因受国家新闻出版广电总局暂停游戏版号审批的政策影响，该游戏2018年未能如期上线，上线计划延期。同时，蜂巢游戏启动面向海外市场的自研游戏开发，预计2019年可以上线海外市场。2018年度，蜂巢游戏持续运营《模拟城市：我是市长》、《妖姬三国》等成熟手游产品，存量用户维持稳定，但受生命周期限制，收入呈下降态势。报告期内，公司手机游戏新老产品衔接断档，新产品研发投入较大且未取得收入，导致手机游戏业务整体收入和净利润显著下滑。

　　（三） 北纬移动互联网产业园

　　北纬移动互联网产业园位于江苏南京新城科技园区，长三角地区是中国经济最活跃的区域之一，近年来南京加快实施创新驱动发展“121”战略，打造综合性国家科学中心和科技产业创新中心，构建一流创新生态体系。在此经济及政策环境的推动下，南京地区写字楼租赁需求预计将不断增加，尤其是科技类企业的需求量有较大增长空间，同时写字楼供应量也持续加大，市场竞争愈发激烈。2018年四季度，南京市场甲级写字楼存量达到163万平方米，空置率20.2%，环比上升。面对激励的竞争态势，公司以构建培养多样化产业集群生态圈为目标，开展针对性招商，优化园区产业结构，吸引产业链内创新型优质企业入驻，目前已初步形成新媒体产业集群。

　　2018年，北纬移动互联网产业园引进专业顾问公司，完善物业管理体系，截至年底，产业园出租面积约为7.9万平方米，租驻率达到98%，租金单价处于新城科技园内较高水平，其良好运营得到了入驻企业和新城科技园的认可，成为南京河西区域高端办公的优选之一。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比下降50%以上

　　净利润为正，同比下降50%以上

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　　证券代码：002148       证券简称：北纬科技      公告编号：2019-017

　　北京北纬通信科技股份有限公司

　　关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月29日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》。根据公司2018年度审计报告确定的主要财务数据，公司无法实现2016年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁业绩条件，按照《北京北纬通信科技股份有限公司2016年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2016年限制性股票激励计划》）的相关规定，拟回购注销53名激励对象合计持有的已授予未解锁的限制性股票1,107,480股（以下简称“本次回购注销”）。

　　一、限制性股票激励计划概述

　　1、2016年11月29日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于〈北京北纬通信科技股份有限公司2016年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京北纬通信科技股份有限公司2016年度股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第五届监事会第十七次会议审议上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　2、2016年12月19日，公司2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈北京北纬通信科技股份有限公司2016年度限制性股票激励计划（草案）〉及其〈摘要〉的议案》、《关于〈北京北纬通信科技股份有限公司2016年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　3、2016年12月19日，公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《北京北纬通信科技股份有限公司关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《北京北纬通信科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予71名激励对象203.9万股限制性股票，授予价格10.96元/股，并确定限制性股票的授予日为2016年12月19日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　4、2017年1月4日，公司披露《关于限制性股票授予登记完成的公告》完成2016年度限制性股票激励计划的授予登记工作。2016年限制性股票的授予日为2016年12月19日，授予股份的上市日为2017年1月5日。

　　5、2017年4月27日，公司召开2016年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配预案》，并于2017年5月12日实施完毕2016年度利润分配方案相关工作，利润分配方案为：以公司总股本257,891,876股为基数，向全体股东每10股派1.1元人民币现金(含税)，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。由于上述原因，公司2016年度限制性股票激励计划股份数量由203.9万股增至448.58万股。

　　6、2017年7月28日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司已于2017年5月12日实施完毕2016年度利润分配方案相关工作，董事会同意将2016年限制性股票的回购价格由10.96元/股调整为4.9318元/股。鉴于公司2016年限制性股票激励计划的3名激励对象离职，根据公司《2016年度限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定对离职激励对象所持已获授但尚未解锁的11,000股限制性股票进行回购注销。因此，公司2016年度限制性股票激励计划实际授予股份数量由448.58万股减至447.48万股，授予对象由71人减至68人。

　　7、2017年8月15日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。截至2017年11月14日，上述公司回购注销事项相关手续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已办理完成，公司总股数将由567,362,127股减至567,351,127股。

　　8、2018年1月5日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于2016年度限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意对符合条件的激励对象共计68人在第一个解锁期持有的1,789,920股限制性股票申请解锁。公司于2018年1月11日披露《关于2016年度限制性股票激励计划第一个解锁期股份上市流通的提示性公告》，本次解锁的限制性股票上市流通日为2018年1月15日。

　　9、2018年3月30日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销10名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计340,560股。上述议案由2018年4月26日召开的公司2017年年度股东大会审议通过。

　　10、2018年6月28日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司已于2018年5月15日实施完毕2017年度利润分配方案相关工作，董事会同意将2016年限制性股票的回购价格由4.9318元/股调整为4.8518元/股。

　　11、2018年8月9日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成340,560股限制性股票的回购注销。本次回购注销完成后，公司2016年限制性股票股权激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为234.432万股，激励对象人数为58人，公司股份总数由567,351,127股减少至567,010,567股。

　　12、2019年1月7日，公司召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销5名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计129,360股。本次回购注销完成后，公司2016年限制性股票股权激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量将减少为221.496万股，激励对象人数为53人。上述注销事项尚需提交股东大会审议，后续相关回购注销工作将按规定进行办理。

　　13、2019年1月7日，公司召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2016年度限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意对符合条件的激励对象共计53人在第二个解锁期持有的110.748万股限制性股票申请解锁。

　　14、2019年3月29日，公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，同意公司按照《北京北纬通信科技股份有限公司2016年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，拟回购注销53名激励对象合计持有的已授予未解锁的限制性股票110.748万股。该事项尚需提交股东大会审议。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　（一）回购注销原因

　　公司限制性股票激励计划的解除限售考核年度为2016-2018年三个会计年度，三个解除限售期对应的业绩考核目标为2016-2018年度扣除非经常性损益的净利润分别不低于7200万元、9360万元、12168万元。经审计，公司2018年度扣非净利润为1144.95万元，因此，公司尚未解锁的第三个限售期限制性股票未达到解除限售条件。按照《2016年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销激励对象合计持有的已授予未解锁的第三个限售期限制性股票。

　　（二）回购注销数量

　　根据《2016年限制性股票激励计划》的相关规定和公司激励计划的实施情况，本次拟回购注销53名激励对象合计持有的已授予未解锁的限制性股票1,107,480股，占公司目前总股本的0.1953%。

　　（三）回购价格及资金来源

　　根据《2016年限制性股票激励计划》，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　2017年7月28日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司已于2017年5月12日实施完毕2016年度利润分配方案，即向全体股东每10股派1.1元人民币现金(含税)，同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股，则董事会同意将2016年限制性股票的回购价格由10.96元/股调整为4.9318元/股。2018年6月28日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司已于2018年5月15日实施完毕2017年度利润分配方案，即向全体股东每10股派0.8元人民币现金(含税)，则董事会同意将2016年限制性股票的回购价格由4.9318元/股调整为4.8518元/股。

　　本次回购价格为4.8518元/股，预计支付的回购资金为537.33万元，本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

　　三、本次回购注销完成后公司股本变化情况

　　■

　　注：2019年1月7日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销离职激励对象所持已获授但尚未解锁的129,360股限制性股票，上述议案将与本次回购注销事项一并提交股东大会审议，该等限制性股票合计1,236,840股的回购注销手续办理完成后，公司股份总数减少1,236,840股，届时将及时披露股份总数和股本结构的变动情况。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　根据公司《2016年限制性股票激励计划》的规定，我们对本次回购注销部分限制性股票事项进行了核查，认为公司因2018年业绩未达到激励计划规定的解锁条件，对已授予尚未解锁的限制性股票进行注销符合证监会《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划》的有关规定，关联董事已回避表决，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。同意公司回购注销53名激励对象合计持有的已授予未解锁的限制性股票1,107,480股。

　　六、监事会意见

　　经核查，公司监事会认为公司因2018年业绩未达到激励计划规定的解锁条件，回购注销53名激励对象已获授尚未解锁的限制性股票1,107,480股，符合证监会《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划》等有关规定，程序合法合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，同意公司按规定回购注销上述限制性股票。

　　七、律师事务所出具专项法律意见

　　北京天达共和律师事务所对本次回购注销部分限制性股票出具法律意见书，认为：截止本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销符合《2016年股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务及办理减资和股份注销登记事宜。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第十三次会议决议；

　　2、第六届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于公司相关事项的独立意见；

　　4、北京天达共和律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　北京北纬通信科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十九日

　　证券代码：002148             证券简称：北纬科技     编号：2019-018

　　北京北纬通信科技股份有限公司关于向

　　参股公司提供财务资助暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月29日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向参股公司提供财务资助的议案》，同意公司在不影响正常生产经营情况下，向天宇经纬（北京）科技有限公司（以下简称“天宇经纬”）提供不超过人民币2,000万元财务资助。该项议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、对外财务资助的概述

　　天宇经纬（北京）科技有限公司系公司参股公司，公司持有天宇经纬27%的股权。为支持天宇经纬的业务发展，公司将通过签订财务资助协议的方式以自有资金向其提供累计不超过人民币2,000万元的财务资助，用于补充天宇经纬日常经营流动资金。本次财务资助期限为2年，从提款日起计算，可提前还款，利息根据实际借款时间按年利率8%计算。本财务资助到期后，公司可以选择要求天宇经纬偿还全部借款本息或按约定条件以公司享有的天宇经纬全部债权向其增资。

　　天宇经纬其他股东因其资金有限，目前不具备提供财务资助的能力，故此次未能同比例出资为天宇经纬进行财务资助。天宇经纬控股股东北京天宇星辰科技有限公司以其持有的天宇经纬40%的股权为本次财务资助提供股权质押担保。

　　公司董事长傅乐民先生目前担任天宇经纬董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第3项规定，天宇经纬为公司的关联法人，本次财务资助事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次财务资助事项已于2019年3月29日经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次财务资助涉及关联交易金额未达到深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.5规定的应提交股东大会审议的重大关联交易标准，根据《公司章程》第47条规定，本事项尚需提交股东大会审议。

　　二、接受财务资助对象的基本情况

　　1、企业名称：天宇经纬（北京）科技有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、注册资本：人民币1500万元

　　4、住所地：北京市丰台区航丰路1号院4号楼3至17层301内7层08室

　　5、营业期限：2016年12月12日至长期

　　6、法定代表人：聂志彪

　　7、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；计算机系统集成；数据处理；工程和技术研究与试验发展。代理进出口；货物进出口；技术进出口。

　　8、最近一年经审计财务数据

　　经审计，截至2018年12月31日，天宇经纬资产总额13,406,632.7元，负债总额7,496,053.23元，净资产5,910,579.47元。2018年全年实现营业收入6,526,063.71元、净利润为-14,622,139.85元。

　　9、股权结构：

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　　10、除本次财务资助外，公司未曾向天宇经纬提供财务资助。

　　三、财务资助的目的及对公司的影响

　　天宇经纬以移动通信网+无人机为核心理念，致力于提供国际领先的无人机综合测控解决方案和行业应用关键技术。目前，天宇经纬已取得中国民航局华北地区管理局颁发的《民用无人驾驶航空器经营许可证》以及中国民航局飞标司关于“无人机云系统”的批准文件，并与中国联通共同投建运营了国内首家基于网络测控的无人机大数据服务平台——无人机云平台“沃天宇”。公司于2017年投资天宇经纬并派驻董事，双方具有良好的互信基础，且在物联网业务发展层面双方可以实现资源共享、合作共赢。本次资助资金将用于天宇经纬日常经营，资助期限届满前公司可视情况选择通过债转股的方式对其进行增资，这将为公司未来发展提供并购项目储备，同时降低现阶段直接增资的风险。

　　公司在保证日常经营所需资金的情况下，对外提供财务资助，可以提高公司资金使用效率，实现股东利益最大化。

　　四、董事会及监事会意见

　　目前天宇经纬正处于成长期，具有良好市场前景，公司在不影响自身正常经营的情况下，向其提供财务资助有助于保障其经营发展的资金需求，支持其业务的顺利开展，有利于提高公司总体资金的使用效率。天宇经纬是公司的参股公司，公司在提供财务资助期间有能力密切关注其经营管理，控制资金风险，且天宇经纬控股股东以其股权提供质押担保。综上，公司认为资助对象有偿债能力，且风险防范措施、担保措施充分，此次财务资助风险可控，不存在侵害上市公司和中小股东权益的情形。因此，董事会同意公司向参股公司天宇经纬提供不超过人民币2000万元的财务资助。

　　监事会认为：本次公司向天宇经纬提供财务资助，有助于保障天宇经纬资金流动性从而提升其持续经营和发展能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会对公司的财务状况产生重大不利影响。

　　五、独立董事事前认可及独立意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　作为公司的独立董事，基于独立判断立场，我们对本次财务资助事项进行了认真审查，并发表如下事前认可意见：本次财务资助事项遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司全体股东的利益，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合相关法律、法规及规范性文件有关规定。我们同意将本事项提交公司第六届董事会第十三次会议审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　经审议，在不影响正常经营的情况下，公司向参股公司天宇经纬提供财务资助，能够帮助其获得资金支持，有利于推动天宇经纬业务的快速发展、提高公司总体资金的使用效率，其担保措施充分、风险可控，不存在损害公司和中小股东的利益的情形，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性。在审议本事项时，关联董事根据相关法律法规及《公司章程》的规定进行了回避表决，审议及表决程序合法合规。我们同意公司本次向天宇经纬提供不超过人民币2,000万元的财务资助。

　　六、公司累计对外提供财务资助情况

　　截至本公告披露日，经公司董事会审批的公司及子公司累计（含本次）对外提供财务资助金额为不超过人民币2,000万元，除此之外，公司未发生其他对外提供财务资助的情况，也不存在逾期未收回的情况。

　　七、其他说明

　　公司提供本次财务资助不属于以下期间：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内以及将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。公司承诺在此次对外提供财务资助后的十二个月内，不会发生如下情况：使用闲置募集资金暂时补充流动资金，将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十三次会议决议；

　　3、公司独立董事的独立意见。

　　特此公告。

　　北京北纬通信科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十九日

　　证券代码：002148     证券简称：北纬科技         编号：2019-020

　　北京北纬通信科技股份有限公司

　　关于核销部分应收账款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月29日召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于核销部分应收账款的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、本次核销应收账款情况概述

　　根据《企业会计准则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，为真实反映公司财务状况，按照依法合规、规范操作、逐笔审批、账销案存的原则，对公司截至2018年12月31日确认无法收回的应收账款进行清理并予以核销，金额合计2,133,639.12元。

　　二、本次核销应收账款对公司的影响

　　本次核销的应收账款账龄均在3年以上，经多种渠道催收，仍无法回收，因此对上述款项予以核销，但公司对上述应收账款仍将保留继续追索的权利，公司将建立备查账目，保留以后可能用以追索的资料，继续落实责任人随时跟踪。

　　本次核销应收账款金额为2,133,639.12元，已全额计提坏账准备，对公司2018年及以前年度损益不构成影响。本次应收账款的核销符合《企业会计准则》和相关政策的要求，核销后能够更加公允地反映公司资产状况，符合公司实际情况及会计政策的要求。本次核销不涉及关联方，也不存在损害公司和股东利益的情形。

　　三、本次核销应收账款的审批程序

　　本次核销应收账款事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，应收账款的核销额度在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　四、独立董事对本次核销应收账款的意见

　　经核查，我们认为：本次应收账款核销符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分；本次核销的应收账款坏账，不涉及公司关联方，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。我们同意本次核销应收账款事项。

　　五、监事会对本次核销应收账款的意见

　　监事会认为，公司按照企业会计准则和有关规定核销应收账款，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于向投资者提供更加真实、准确、可靠的会计信息。本次核销应收账款事项不涉及公司关联方，董事会就该事项的决策程序合法，不存在损害公司和股东利益的情况，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定。我们同意公司本次核销应收账款事项。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第十三次会议决议；

　　2、第六届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　北京北纬通信科技股份有限公司 董事会

　　二〇一九年三月二十九日

　　证券代码：002148  证券简称：北纬科技    公告编号：2019-021

　　北京北纬通信科技股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会通知的议案》，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：北京北纬通信科技股份有限公司2018年年度股东大会

　　2.股东大会的召集人：公司董事会。

　　3．本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4．会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议：2019年4月25日（星期四）15:30

　　（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年4月25日9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月24日15:00至2019年4月25日15:00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择上述投票表决方式中的一种投票表决方式。同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　6．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2019年4月19日，于股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　7．会议地点：江苏省南京市建邺区创智路1号北纬国际中心A栋群楼三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《2018年度董事会工作报告》

　　2、《2018年度监事会工作报告》

　　3、《2018年年度报告及其摘要》

　　4、《2018年度财务决算报告》

　　5、《2018年度利润分配预案》

　　6、《关于董事薪酬的议案》

　　7、《关于监事薪酬的议案》

　　8、《关于聘任2019年度审计机构的议案》

　　9、《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　10、《关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》

　　11、《关于减少公司注册资本议案》

　　12、《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　13、《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》

　　14、《关于调整股份回购方案的议案》

　　公司独立董事将在本次股东大会上述职。

　　上述议案已经公司第六届董事会第十二次会议、第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。其中《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于调整股份回购方案的议案》须以特别决议通过，由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》因涉及关联交易，关联股东傅乐民将回避表决。上述所有议案将对中小投资者（除董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并将表决结果在股东大会决议公告中单独列示。

　　上述议案内容参见2019年1月8日、2019年3月30日刊登于中国证券报、证券时报、巨潮资讯网的第六届董事会第十二次会议决议公告、第六届董事会第十三次会议决议公告及第六届监事会第十三次会议决议公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1.登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡和代理人身份证进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书（附件二）、法人股东股票账户卡和代理人本人身份证进行登记；

　　（3）异地股东可凭以上有关材料复印件，采用信函或传真方式办理登记，信函或传真须在2019年4月23日下午17:00之前送达或传真到公司。本次股东大会不接受电话登记，采用传真登记的请发送传真后进行电话确认。

　　2.现场登记时间：2019年4月23日上午9:30-11:30，下午13:00-17:00。

　　3.登记地点：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦26层北纬科技证券部。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1.会议联系方式：

　　联系电话：010-88356661

　　传真号码：010-88356273

　　联系人：冯晶晶

　　通讯地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦26层

　　邮政编码：100044

　　2.会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

　　七、备查文件

　　1.公司第六届董事会第十二次会议决议；

　　2.公司第六届董事会第十三次会议决议；

　　3.公司第六届监事会第十三次会议决议；

　　4.其他备查文件。

　　八、参加网络投票的具体操作流程（附件一）、授权委托书（附件二）的格式附后。

　　特此公告。

　　北京北纬通信科技股份有限公司 董事会

　　2019年3月29日

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1. 投票代码：362148

　　2. 投票简称：北纬投票

　　3. 填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　4. 股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年4月25日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月24日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年4月25日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　北京北纬通信科技股份有限公司

　　2018年年度股东大会授权委托书

　　本人（本公司）作为北京北纬通信科技股份有限公司股东，兹全权委托【  】（先生/女士）代表本人（本公司）出席北京北纬通信科技股份有限公司2018年年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。委托人对受托人的表决指示如下：

　　■

　　备注：

　　1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

　　2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

　　3、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

　　委托人签名或盖章：     委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人持股数量及股票性质：    委托人证券帐户号码：

　　受托人签名：       受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　委托期限：自授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　证券代码：002148                           证券简称：北纬科技                           公告编号：2019-016