一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体及香港联合交易所有限公司网站仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是√否

　　以2018年末普通股总股本2,904,608,200股为基数，向普通股股东每10股派发现金红利人民币2.4元（含税），不以公积金转增股本，送红股0股（含税），普通股股东派发现金红利人民币697,105,968元。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　以2018年末优先股模拟折算普通股1,162,790,698股（每3.87元模拟折合1股）为基数，向优先股股东模拟折算普通股后每10股派发现金红利人民币2.4元（含税），优先股股东派发浮动现金红利人民币279,069,767.52元，即优先股股东每股优先股（每股面值100元）派发现金红利人民币6.20元（含税）。

　　报告期内优先股的利润分配情况

　　■

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）报告期内公司从事的主要业务

　　公司是以制浆、造纸为主导，金融、矿业、林业、物流、建材等协同发展的大型企业集团。公司是全国唯一一家A、B、H三种股票上市公司，是中国上市公司百强企业、中国十佳明星企业，被评为中国最具竞争力的50家蓝筹公司之一，公司先后荣获全国五一劳动奖状、轻工业全国十佳企业、中国企业管理杰出贡献奖、全国精神文明建设先进单位等省级以上荣誉称号200余项，企业经济效益主要指标连续20多年在全国同行业保持领先地位。机制纸业务是公司的主营业务且是公司收入和利润的主要来源，报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

　　公司近年来坚定不移地实施林、浆、纸一体化战略，引进国际上最先进的制浆造纸技术，建成了全球规模最大、工艺装备最先进的林浆纸一体化工程，是造纸行业内产品品种最多、最齐全的企业，五大产品系列涵盖高档胶版纸、白卡纸、铜版纸、轻涂纸、生活纸、静电复印纸、热敏纸、格拉辛纸等，主要产品市场占有率均位于全国前列。

　　企业拥有国家级技术中心、博士后科研工作站、国家认定CNAS浆纸检测中心等科研机构，获得国家授权专利210余项，其中发明专利17项；7个产品被评为“国家级新产品”，35个产品填补国内空白，获得省级以上科技进步奖21项，承担国家级科技项目5项、省级技术创新项目26项。在全国同行业率先通过ISO9001质量体系认证、ISO14001环保体系认证和FSC-COC体系认证。

　　（二）报告期内公司所属行业基本情况

　　造纸业作为重要的基础原材料产业，在国民经济中占据重要地位，关系到国家的经济、文化、生产、国防等各个方面，产品用于文化、教育、科技和国民经济的众多领域。国家统计局数据显示，2018年全国机制纸及纸板产量11660.6万吨，同比增长-1.5%，2018年6月起，累计产量转为负增长。全年造纸行业整体营收达到1.3万亿元，同比增长8.3%，龙头纸企集中度显著提升，但受原材料价格上涨、环保趋严等因素影响，2018年造纸行业净利润同比下降71亿元至766亿元，行业15%的企业出现了亏损，出现亏损的纸企大多为中小型企业，其问题主要是生产设备老化、资金周转困难等。

　　行业新增产能投放进程放缓，供给侧收紧效果逐步显现。与2009-2011年造纸行业上行周期行业大量投资兴建产能不同，2017年纸价上行以来，行业固定资产投资累计完成额同比增速中枢保持在10%以内，2018年行业固定资产投资完成额同比增长5.1%。随着国家对“绿水青山”的不断重视，对造纸行业提出更高的环保要求，环保督查、排污许可证制度等措施表明环保趋严的行业发展趋势，行业环保成本大幅上升，成本端压力将迫使部分中小企业的落后产能退出市场，供给侧收紧持续提升行业集中度。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　会计差错更正

　　单位：人民币元

　　■

　　1、会计差错更正的情况：

　　公司子公司山东晨鸣融资租赁有限公司开展的个别融资租赁业务不规范，该部分业务所产生的收入不应当确认为营业收入和营业成本，而是确认为利息收入和利息支出。2017年度差错调整情况为调减营业收入379,290,284.15元，调减财务费用379,290,284.15元。同时公司2016年度差错调整情况为调减营业收入340,195,777.53元、调减财务费用340,195777.53元；2015年度差错调整情况为调减营业收入49,262,640.70元、调减财务费用49,262,640.70元。由于属于利润表科目列示错报不影响期初未分配利润。

　　公司第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于会计差错更正及追溯调整的议案》，对本次会计差错进行了更正并进行了追溯调整。

　　2、基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率数据说明：

　　归属于上市公司股东的净利润未扣除其他权益工具—永续债可递延并累计至以后期间支付的利息和经审议批准宣告发放的其他权益工具—优先股股利的影响。在计算每股收益、加权平均净资产收益率财务指标时，将报告期内永续债利息人民币347,140,000元和宣告发放优先股股息人民币679,141,006.88元扣除。

　　3、根据公司2017年股东大会通过的2017年度利润分配方案，以2017年末普通股总股本1,936,405,467股为基数，向普通股股东每10股派发现金红利人民币6元(含税)，以资本公积金向普通股股东每10股转增5股，公司股本增加968,202,733股，去年同期每股收益也相应做了调整。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　√适用 □ 不适用

　　■

　　■

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　中诚信证券评估有限公司评定公司18晨鸣债01的信用等级为AA+，公司主体信用等级为AA+，评级展望稳定。2018年公司公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告(2018)于2018年6月14日在巨潮资讯网披露。

　　中诚信证券评估公司对17晨债01维持信用等级AA+，公司主体维持信用等级AA+，评级展望稳定。2017年公司公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告(2018)于2018年6月14日在巨潮资讯网披露。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　上述会计数据和财务指标同比变动超过30%的主要原因

　　√适用□不适用

　　①本期利息保障倍数1.87，较去年同期2.83下降33.92%，主要是因为受机制纸市场价格下滑和国家金融去杠杆宏观调控政策影响，公司盈利能力同比下降，财务费用同比上升。

　　②本期现金利息保证倍数3.84，较去年同期0.01上升38,300%，主要是因为公司本报告期经营性活动产生的现金净流量同比增长592倍。

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　报告期内，面对国家金融政策的收紧、中美贸易战的影响和纸价下行的压力，公司以“打造千亿企业、铸就百年晨鸣”为目标，坚决贯彻落实“打造团队、严细管理、业务精湛、创出佳绩”十六字工作方针，牢固树立和贯彻落实新的管理理念，全面做好稳运行、促增长、调结构、防风险、惠职工等各项工作，取得了令人满意的成绩。

　　2018年，公司完成机制纸产量457万吨、销量432万吨。实现营业收入人民币288.76亿元，同比减少2.02%；实现利润总额及归属于母公司所有者的净利润分别为人民币32.06亿元、人民币25.10亿元，同比减少29.32%和33.41%；经营活动产生的现金流量净额为人民币141亿元，同比增长592倍。公司资产总额达人民币1,053.19亿元。经营管理的成果主要表现在以下方面：

　　（一）销售管理方面

　　面对复杂多变的市场形势，销售系统坚决执行公司管理层的决策部署，迎难而上，开拓进取，开创了销售工作新局面。通过调整销售架构，将原来的一体化销售调整为独立运营的文化纸、涂布纸等七个产品公司，大大提高了业务效率；通过创新管理模式，制定各层级每日工作内容和相应措施，为员工工作指明了方向；通过实施周例会制度、周考核办法，以业绩为导向，驱使员工奋发图强、坚定信念，提升了销售队伍的战斗力，精神面貌焕然一新。

　　（二）生产管理方面?

　　得益于基础管理的加强、产品结构的调整，生产系统整体稳定可控，持续向好。通过调整产品结构，开发新产品，赢得了市场主动权；通过落实生产调度，降低了库存，减少了周转天数，减轻了经营工作的压力；通过基础管理创新，为各层级员工日常工作指明了方向，对各层级工作有较强的指导性和可操作性。?

　　（三）金融、财务资本管理方面?

　　公司在本报告期通过加强资金管理、深化银企合作、推进落实债转股工作，构建起了布局更加合理的金融业务体系：通过加强资金管理，定期召开会议研究制定融资方案，组建融资领导小组，并加大考核力度，收到了较大成效；深化银企合作，密切了银企关系，签订合作协议，加快了授信业务审批，有效改善了企业融资环境；推进落实债转股工作，进一步优化资产负债结构。

　　（四）项目建设方面

　　报告期内，海鸣矿业菱镁矿项目一期已于2018年1月份成功投运；寿光美伦51万吨高档文化纸项目已于2018年8月底投产；黄冈晨鸣30万吨化学木桨项目已于2018年11月中旬投产；寿光美伦40万吨化学木浆项目也进入生产调试阶段。以上项目的投产将对增强企业发展后劲、推动企业战略目标的实现起到非常重要的作用。?

　　（五）企业管理方面

　　全面落实组织架构和薪酬体系的规划调整，职能管理进一步加强，薪酬激励作用更加明显；积极开展流程与信息化建设，推进管理变革和体系升级；进一步健全管理制度体系，使基础管理有章可循；重点加强层级管理，制定各层级每日、每周、每月、每年的工作内容和措施，明确各岗位职责，为各层级工作指明了方向，提升了团队执行力。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是√否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√适用 □ 不适用

　　■

　　说明：归属于母公司股东的净利润比上年同期减少33.41%的原因是：受下半年造纸市场不景气的影响，公司机制纸销量下滑，价格下降，盈利能力同比下降；受国家金融去杠杆宏观调控政策的影响，银行业规模控制，导致公司融资成本上升，财务费用增加。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　执行新准则导致的会计政策变更

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）；于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会〔2017〕22号）。要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起执行新金融工具准则和新收入准则。

　　经本公司第八届董事会第十一次会议于2018年10月25日决议通过，本公司按照财政部的要求时间开始执行前述五项会计准则。

　　执行新金融工具准则对公司影响如下表：

　　A、 执行新金融工具准则前后金融资产确认和计量对比表

　　单位：人民币 元

　　■

　　B、 首次执行日，金融工具分类和账面价值调节表

　　单位：人民币 元

　　■

　　C、 执行新收入准则对公司的影响如下：

　　单位：人民币 元

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本年度合并范围增加暨新成立子公司4家，为山东晨鸣涂布纸销售有限公司、晨鸣纸业美国有限公司、北京晨鸣融资租赁有限公司和江西晨鸣供应链管理有限公司。

　　本年度合并范围减少1家：公司出售许昌晨鸣纸业股份有限公司30%股权，出售后，公司持有许昌晨鸣纸业股份有限公司30%股权，不再纳入合并范围。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十九日

　　证券简称： 晨鸣纸业  晨鸣B  证券代码：000488  200488      公告编号2019-020

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　第八届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议通知于2019年3月18日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于2019年3月29日在上海浦江国际金融广场现场召开。会议应到董事11人，实到董事11人，现场参加会议董事11人。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　与会董事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：

　　一、审议通过了公司2018年度董事会工作报告

　　公司2018年度董事会工作报告的具体内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过了公司2018年度总经理工作报告

　　公司2018年度总经理工作报告的具体内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过了公司2018年度独立董事述职报告

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　该报告尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议通过了公司2018年度内部控制自我评价报告

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议通过了公司2018年度财务决算报告

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议通过了公司2018年度报告全文及摘要

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、审议通过了公司2018年度利润分配预案

　　2018年度，公司按中国企业会计准则核算并经审计的合并归属于母公司所有者的净利润为人民币2,509,828,858.47元，扣除2018年度永续债利息人民币347,140,000元、优先股固定股息人民币214,425,000.00 元，2018年度实现的剩余可供分配的利润人民币1,948,263,858.47 元。

　　结合公司2018年度的经营情况，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，公司2018年度利润分配预案如下：

　　以2018年末普通股总股本2,904,608,200股、优先股模拟折算普通股1,162,790,698股（每3.87元模拟折合1股）为基数，向普通股股东每10股派发现金红利人民币2.4元（含税）、向优先股股东模拟折算普通股后每10股派发现金红利人民币2.4元（含税），不以公积金转增股本，送红股0股（含税）。普通股股东派发现金红利人民币697,105,968元；优先股股东派发浮动现金红利人民币279,069,767.52元，即优先股股东每股优先股（每股面值100元）派发现金红利人民币6.20元（含税）。

　　该预案尚需提交公司2018年度股东大会审议通过，并将于股东大会审议通过后两个月内派发给公司股东。

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、审议通过了关于董事、监事和高级管理人员2018年度薪酬分配的议案

　　公司董事、监事和高级管理人员2018年度薪酬分配的具体情况请参见2018年度报告全文内容。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、审议通过了关于聘任2019年度审计机构的议案

　　经审计委员会提议，董事会同意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计及内部控制审计机构。两项审计费用合计为人民币330万元，其中财务报告审计费用为人民币250万元，内控审计费用为人民币80万元。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、审议通过了关于发行超短期融资券的议案

　　考虑未来经济发展形势，为进一步拓宽公司融资渠道，保持融资方式多样性，保证资金安全，公司拟在中国银行间市场交易商协会注册发行金额不超过100亿元（含100亿元）人民币的超短期融资券（以下简称“超短融”）。本次发行的超短融无担保，具体发行方案如下：

　　1、发行规模

　　本次发行的超短融面值总额不超过人民币100亿元（含100亿元）。

　　2、发行对象

　　本次超短融在中国银行间市场公开发行。

　　3、债券期限

　　本次发行的超短融具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次超短融募集说明书中予以披露。

　　4、债券利率

　　本次发行的超短融票面利率由公司和主承销商根据市场情况确定。

　　5、募集资金的用途

　　本次发行超短融的募集资金拟用于归还公司已发行的债券、置换银行贷款，优化公司债务结构或补充流动资金。

　　6、决议的有效期

　　本次发行超短融决议的有效期为股东大会通过之日起24个月。

　　7、关于本次发行超短融的授权事项

　　为保证本次发行超短融工作能够有序、高效进行，董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层在上述发行方案内，办理与本次发行超短融有关的事宜，包括但不限于：（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行超短融的具体发行方案以及修订、调整本次发行超短融的发行条款，包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行期数、债券期限、债券利率等与公司债券申报和发行有关的事项；（2）选择超短融承销商，签署超短融承销协议以及制定债券持有人会议规则；（3）签署与本次发行超短融有关的合同、协议和文件，包括但不限于发行申请文件、承销协议、各类公告等；（4）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续事宜；（5）当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次超短融的本息时，将至少采取如下措施：不向股东分配利润；暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；主要责任人不得调离等措施；（6）办理与本次发行超短融有关的其他一切必要事项；（7）本授权的期限自股东大会批准本次发行超短融的议案之日起至本次发行超短融的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会以特别决议审议。股东大会审议通过后，本次超短融的发行尚须获得中国银行间市场交易商协会的注册批准。

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　十一、审议通过了关于发行中期票据的议案

　　考虑未来经济形势，为进一步拓宽公司融资渠道，改善负债结构，公司拟在中国银行间市场公开发行金额不超过60亿元的中期票据。本期中期票据无担保。具体发行方案如下：

　　1、发行规模

　　本次发行的中期票据面值总额不超过人民币60亿元（含60亿元）。

　　2、存续期限

　　本次发行的中期票据期限不超过5年（含5年）。

　　3、票面利率

　　本次发行的中期票据票面利率根据市场资金供求情况确定。

　　4、发行对象

　　中国银行间市场的机构投资者。

　　5、募集资金的用途

　　本次发行中期票据的募集资金拟用于置换银行贷款，优化公司债务结构或补充流动资金。

　　6、决议的有效期

　　本次发行中期票据决议的有效期为股东大会通过之日起24个月。

　　7、关于本次发行中期票据的授权事项

　　为保证本次发行中期票据工作能够有序、高效进行，董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层在上述发行方案内，办理与本次发行中期票据有关的事宜，包括但不限于：（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行中期票据的具体发行方案以及修订、调整本次发行中期票据的发行条款，包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行期数、债券利率或其确定方式等与中期票据申报和发行有关的事项；（2）聘请中介机构，办理本次中期票据发行申报事宜；（3）签署与本次发行中期票据有关的合同、协议和文件，包括但不限于发行申请文件、承销协议、各类公告等；（4）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续；（5）当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次中期票据的本息时，将至少采取如下措施：不向股东分配利润；暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；主要责任人不得调离等措施；（6）办理与本次发行中期票据有关的其他一切必要事项；（7）本授权的期限自股东大会批准本次发行中期票据的议案及本议案之日起至本次发行中期票据的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会以特别决议审议。股东大会审议通过后尚须获得中国银行间交易商协会的批准。

　　在股东大会通过本议案前，公司根据有关规定组织本次中期票据的发行准备工作并办理相关手续。本次中期票据的发行尚需在中国银行间市场交易商协会注册。

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　十二、审议通过了关于发行短期融资券的议案

　　考虑未来经济发展形势，为进一步拓宽公司融资渠道，保持直接融资与间接融资的比例，保证资金安全，公司拟在中国银行间市场公开发行金额不超过30亿元（含30亿元）的短期融资券。本次发行的短期融资券无担保。具体发行方案如下：

　　1、发行规模

　　本次发行的短期融资券面值总额不超过人民币30亿元（含30亿元）。

　　2、存续期限

　　本次发行的短期融资券期限一年。

　　3、票面利率

　　本次发行的短期融资券票面利率根据市场资金供求情况确定。

　　4、发行对象

　　中国银行间市场的机构投资者。

　　5、募集资金的用途

　　本次发行短期融资券的募集资金拟用于置换银行贷款，优化公司债务结构或补充流动资金。

　　6、决议的有效期

　　本次发行短期融资券决议的有效期为股东大会通过之日起24个月。

　　7、关于本次发行短期融资券的授权事项

　　为保证本次发行短期融资券工作能够有序、高效进行，董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层在上述发行方案内，办理与本次发行短期融资券有关的事宜，包括但不限于：（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行短期融资券的具体发行方案以及修订、调整本次发行短期融资券的发行条款，包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行期数、债券利率或其确定方式等与短期融资券申报和发行有关的事项；（2）聘请中介机构，办理本次短期融资券发行申报事宜；（3）签署与本次发行短期融资券有关的合同、协议和文件，包括但不限于发行申请文件、承销协议、各类公告等；（4）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续；（5）当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次短期融资券的本息时，将至少采取如下措施：不向股东分配利润；暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；主要责任人不得调离等措施；（6）办理与本次发行短期融资券有关的其他一切必要事项；（7）本授权的期限自股东大会批准本次发行短期融资券的议案之日起至本次发行短期融资券的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。股东大会审议通过后，本次发行短期融资券尚须获得中国银行间交易商协会的批准。

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　十三、审议通过了关于开展融资租赁业务的议案

　　为进一步拓宽融资渠道，满足生产经营的资金需求，优化公司负债结构，公司拟利用部分造纸机相关生产线通过河北省金融租赁有限公司、立根融资租赁有限公司、上海连瑞融资租赁有限公司开展融资租赁业务，融资金额不超过人民币4亿元（含），融资期限不超过3年（含）。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所 网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　十四、审议通过了关于向金融机构申请年度综合授信额度的议案

　　为保证公司项目顺利建设及正常生产经营需要,加强与各银行深度合作，提高公司融资能力，拟向各银行等机构申请综合授信人民币1360亿元，有效期至下次年度股东大会审议通过新综合授信额度的议案之日止。

　　在上述授信期间和授信额度内，本公司不再对上述银行等机构办理的单笔业务出具董事会决议和股东大会决议。董事会授权公司管理层负责办理综合授信额度的申请、协议签署等具体手续。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　十五、审议通过了关于为相关下属公司综合授信提供担保的议案

　　为保障公司相关下属公司项目建设及正常生产经营需要，拟为相关下属公司申请综合授信额度提供保证担保，担保金额合计人民币406亿元。

　　董事会授权公司管理层负责办理为相关下属公司综合授信提供担保的相关手续。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　十六、审议通过了关于募集资金存放与使用情况的报告

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　十七、审议通过了关于会计差错更正及追溯调整的议案

　　公司子公司山东晨鸣融资租赁有限公司个别不规范融资租赁业务所产生的业务收入，不能按照《企业会计准则第13号-收入》确认为公司的主营业务收入，应计入财务费用-利息收入。2015年度、2016年度、2017年度分别涉及调整金额为人民币4,926.26万元、34,019.58万元和37,929.03万元，上述不规范融资租赁业务已全部结清。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所 网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　十八、审议通过了关于发行新股一般性授权的议案

　　根据中国相关法律法规、公司上市地上市规则及《公司章程》的规定，特提请股东大会，待本议案于股东大会获公司股东批准后，授权董事会，并允许董事会转授权公司董事长以一般性授权的形式并按照其条款，配发、发行及/或处理新增的A股及/或B股及/或H股及/或优先股，并就该等A股、B股、H股及/或优先股作出、授予或订立要约、协议、购股权或其它权利（包括但不限于优先股表决权恢复等），而所涉股份数量不超过本公司于本一般性授权获股东批准之日已发行A股、B股、H股各自数量的20%。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会以特别决议审议。

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　十九、审议通过了关于召开2018年度股东大会的议案

　　公司董事会决定召开公司2018年度股东大会。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

　　二○一九年三月二十九日

　　证券简称： 晨鸣纸业  晨鸣B  证券代码：000488  200488      公告编号2019-022

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　第八届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第十三次会议于2019年3月29日在上海浦江国际金融广场现场召开，会议通知于2019年3月18日以邮件及传真方式下发给公司监事，会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　与会监事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：

　　一、审议通过了公司2018年度监事会工作报告

　　本议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　二、审议通过了公司2018年度报告全文及摘要

　　公司监事会对公司2018年度报告全文和摘要的所有内容进行了认真审核，认为报告的编制符合有关上市规则的要求，报告真实客观的反映了公司2018年度的整体经营情况。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　本议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　三、审议通过了公司2018年度财务决算报告

　　本议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　四、审议通过了公司2018年度利润分配预案

　　2018年度，公司按中国企业会计准则核算并经审计的合并归属于母公司所有者的净利润为人民币2,509,828,858.47元，扣除2018年度永续债利息人民币347,140,000元、优先股固定股息人民币214,425,000.00 元，2018年度实现的剩余可供分配的利润人民币1,948,263,858.47 元。

　　结合公司2018年度的经营情况，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，公司2018年度利润分配预案如下：

　　以2018年末普通股总股本2,904,608,200股、优先股模拟折算普通股1,162,790,698股（每3.87元模拟折合1股）为基数，向普通股股东每10股派发现金红利人民币2.4元（含税）、向优先股股东模拟折算普通股后每10股派发现金红利人民币2.4元（含税），不以公积金转增股本，送红股0股（含税）。普通股股东派发现金红利人民币697,105,968元；优先股股东派发浮动现金红利人民币279,069,767.52元，即优先股股东每股优先股（每股面值100元）派发现金红利人民币6.20元（含税）。

　　该预案尚需提交公司2018年度股东大会审议通过，并将于股东大会审议通过后两个月内派发给公司股东。

　　本议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议通过了公司2018年度内部控制自我评价报告

　　监事会认为：公司内部控制自我评价符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关文件的要求；报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司内部控制的真实情况。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交 所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　本议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议通过了关于聘任2019年度审计机构的议案

　　同意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计及内部控制审计机构。两项审计费用合计为人民币330万元，其中财务报告审计费用为人民币250万元，内控审计费用为人民币80万元。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、审议通过了关于会计差错更正及追溯调整的议案

　　公司子公司山东晨鸣融资租赁有限公司个别不规范融资租赁业务所产生的业务收入，不能按照《企业会计准则第13号-收入》确认为公司的主营业务收入，应计入财务费用-利息收入。2015年度、2016年度、2017年度分别涉及调整金额为人民币4,926.26万元、34,019.58万元和37,929.03万元，上述不规范融资租赁业务已全部结清。

　　经审核，监事会认为本次会计差错更正及追溯调整事项，符合公司实际经营和财务状况，能够更加真实、完整、 公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更为准确、可靠的会计信息，有利于提高公司会计信息质量，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。

　　特此公告。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司监事会

　　二○一九年三月二十九日

　　证券简称： 晨鸣纸业  晨鸣B  证券代码：000488  200488      公告编号2019-027

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议决议，公司定于2019年6月11日（星期二）召开公司2018年度股东大会，现将会议情况通知如下：

　　一、召开会议的基本情况：

　　1、股东大会届次：山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　本次股东大会的召开已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。

　　3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年6月11日14:30

　　（2）网络投票时间为：

　　采用交易系统投票的时间：2019年6月11日9:30—11:30，13:00—15:00

　　采用互联网投票的时间：2019年6月10日15:00—2019年6月11日15:00

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式

　　6、A股股权登记日/B股最后交易日：2019年5月31日（星期五）。B 股股东应在2019年5月31日（即B 股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的全体股东或其代理人；

　　截止2019年5月31日（B股最后交易日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股、B股全体股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的公司H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告），不适用本通知。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师及相关机构人员。

　　8、现场会议地点：上海浦江国际金融广场16楼会议室

　　二、会议审议事项：

　　1、公司2018年度董事会工作报告

　　2、公司2018年度监事会工作报告

　　3、公司2018年度报告全文及摘要

　　4、公司2018年度财务决算报告

　　5、公司2018年度独立董事述职报告

　　6、公司2018年度利润分配预案

　　7、关于董事、监事和高级管理人员2018年度薪酬分配的议案

　　8、关于向银行申请综合授信额度的议案

　　9、关于聘任2019年度审计机构的议案

　　10、关于发行新股一般性授权的议案

　　11、关于为相关下属公司综合授信提供担保的议案

　　12、逐项审议关于发行超短期融资券的议案

　　12.1发行规模

　　12.2发行对象

　　12.3债券期限

　　12.4债券利率

　　12.5募集资金的用途

　　12.6决议的有效期

　　12.7关于本次发行超短期融资券的授权事项

　　13、逐项审议关于发行中期票据的议案

　　13.1发行规模

　　13.2存续期限

　　13.3票面利率

　　13.4发行对象

　　13.5募集资金的用途

　　13.6决议的有效期

　　13.7关于本次发行中期票据的授权事项

　　14、逐项审议关于发行短期融资券的议案

　　14.1发行规模

　　14.2存续期限

　　14.3票面利率

　　14.4发行对象

　　14.5募集资金的用途

　　14.6决议的有效期

　　14.7关于本次发行短期融资券的授权事项

　　上述议案1、议案3-14经公司于2019年3月29日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过。详细内容刊登在 2019年3月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及2019年3月29日载于香港联交所网站（www.hkex.com.hk）上的相关公告。

　　上述议案2经公司于2019年3月29日召开的第八届监事会第十三次会议审议通过。详细内容刊登在 2019年3月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及2019年3月29日载于香港联交所网站（www.hkex.com.hk）上的相关公告。

　　上述议案1-9为普通决议案；议案10-14为特别决议案。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式

　　法人股股东代表人持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证和公司2018年度股东大会回执进行登记。

　　自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡、持股凭证和公司2018年度股东大会回执办理登记手续；委托代表人必须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证和公司2018年度股东大会回执办理登记手续。

　　前述股东大会适用的授权委托书和其他授权文件须在股东大会举行前24小时送达公司证券投资部，方为有效。

　　公司股东可通过邮寄、传真方式办理登记手续。

　　2、登记时间：拟出席公司2018年度股东大会的股东，须于股东大会召开前24小时办理登记手续。

　　3、登记地点：山东省寿光市农圣东街2199号 山东晨鸣纸业集团股份有限公司证券投资部。

　　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件。

　　六、其他事项

　　1、预计本次股东大会会期半天，出席会议人员的交通及食宿费用自理。

　　2、公司办公地址：山东省寿光市农圣东街2199号 邮 编：262705

　　3、联系方式： 0536-2158008 传 真：0536-2158977

　　4、联系人：李宇航

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十三次会议决议。

　　特此通知。

　　附件一：山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年度股东大会回执

　　附件二：山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年度股东大会授权委托书

　　附件三：山东晨鸣纸业集团股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十九日

　　附件一

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　2018年度股东大会回执

　　■

　　注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件二

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　2018年度股东大会授权委托书

　　本人（本公司）作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，委托          先生（女士）代表本人（本公司）出席公司2018年度股东大会。投票指示如下：

　　■

　　附件三

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　股东参加网络投票的操作程序

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或者互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360488”，投票简称为“晨鸣投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年6月11日（星期二）的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月10日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年6月11日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：000488、200488       证券简称：晨鸣纸业、晨鸣B    公告编号：2019-021