一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以360,100,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主要业务及产品

　　公司主要从事旅游服务及与旅游服务相关的业务，主营业务包括：游船客运、景区旅游业务、酒店、公路旅行客运、出租车业务等。

　　公司拥有桂林地区核心旅游资源两江四湖景区、银子岩景区、丰鱼岩景区、龙胜温泉景区、资江天门山景区、资江丹霞温泉景区的经营权，并与公司实际第一大股东桂林旅游发展总公司合作建设桂林市区著名景区—七星景区和象山景区；公司拥有五星级酒店桂林漓江大瀑布饭店100%股权；截止本报告期披露日，公司拥有新改造的漓江星级游船38艘，共3753个客位，约占桂林市漓江星级游船总数的31.10%；公司拥有出租汽车352辆，约占桂林市出租汽车总量的16.30%；公司拥有大中型旅游客车150辆，约占桂林市旅游客车总量的4.15%。

　　本报告期，公司主要业务、产品及经营模式未发生重大变化，公司本报告期主要的业绩驱动因素为银子岩景区、两江四湖景区、漓江大瀑布饭店及漓江游船客运业务。

　　（二）公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

　　公司所处行业为旅游业。 2018年是“十三五”旅游业发展规划中期实施之年，旅游已不再只是特定阶层和少数人的享受，现已逐步成为国民大众日常生活常态化的生活选项，旅游成为衡量现代生活水平的重要指标，成为人民幸福生活的刚需。

　　我国旅游业从内部环境来看，2018年是文化和旅游融合发展的开局之年，文化和旅游改革发展均取得较快进展，持续优化的政策和市场环境为旅游高质量发展提供充分保障，居民出游意愿持续高涨，美好生活成为新时代优质旅游发展新动力。随着全面建成小康社会的深入推进，供给侧结构性改革的转型优化，城乡居民收入稳步增长，消费结构加速升级，带薪休假制度逐步落实，基础设施条件不断改善，航空、高铁、高速公路等快速发展，世界旅游联盟的建立以及“一带一路”倡议的发布，旅游消费得到快速释放，为旅游业发展提供了较大机遇，旅游资源价值也将更加凸显。从外部环境来看，随着经济全球化和世界经济一体化的深入发展，以新兴国家为代表的旅游目的地不断出现，世界区域重心正向东方转移。亚太地区旅游业将保持持续增长，我国旅游业发展处于较为有利的国际环境之中，但全球区域性经济复苏尚不稳定，入境旅游面临一定的不确定性。预计今后几年旅游行业整体处于平稳增长的态势。

　　公司为综合性旅游企业，也是桂林地区最大的旅游集团，是推动桂林旅游产业发展的重要力量。公司在桂林地区的龙头地位及市场份额将维持稳定态势。从行业地位看，公司在行业中具有以下优势：一是旅游资源垄断优势；二是旅游资源整合优势；三是政策支持优势 ；四是区域品牌优势；五是一体化营销优势；六是集团化管理优势；七是专业人才优势；八是信息化建设优势。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

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　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

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　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年，是公司全面贯彻落实党的十九大精神的开局之年。一年来，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，在公司董事会的正确领导下，坚持稳中求进、创新发展、不断求变的总基调，抓整合促发展，抓项目促提升，抓管理促效益，抓处置促盘活，抓安全促平安，抓党建促稳定，公司经营稳中提质、稳中向好，经营效益显著提升，公司各项工作健康、有序、全面发展。

　　（一）合理控制成本，公司总体经营效益显著提升

　　本报告期，公司实现营业收入57,307.03万元，同比增长3.02%，公司营业总成本53,970.56万元，同比下降0.64%，实现营业利润8,657.44万元，同比增长54.79%；实现归属于公司股东的净利润8,040.22万元，同比增长51.87%。通过合理控制成本，公司总体经营效益显著提升。

　　本报告期，公司控股子公司银子岩公司共接待游客279万人次，实现营业收入11,046.63万元，净利润7,070.48万元，均创历史新高；公司独资子公司两江四湖公司实现营业收入12,130.62万元，同比增长3.70%，实现净利润1,932.55万元，同比增长48.91%，取得近几年最好成绩；公司独资子公司漓江大瀑布饭店实现营业收入10,311.40万元，同比下降0.16%，实现净利润857.37 万元，同比增长25.30%；公司分公司漓江游船公司实现营业收入10,722.91万元，同比增长6.70%；公司独资子公司贺州温泉公司共接待游客15.24万人次，同比增长13.09%，实现营业收入1,175.80 万元，同比增长32.28%，实现净利润32.60万元，同比增加151.25万元，实现扭亏为盈。

　　（二）抓创新，促活力，整合营销势头强劲

　　1、创新营销模式，构建了以公司“营销中心”为管理中心、以公司控股子公司“一城游公司”为业务执行中心的“双中心”营销新体系，整合公司与桂林旅游发展总公司旗下各业务板块资源，实现城市与县域旅游资源上的优势互补与相互带动；完善价格体系管理，对旅行社、互联网及其他相关渠道的价格进行统筹管控；建立公司与桂林旅游发展总公司营销渠道管理体系，实现渠道和信息共享。

　　2、以桂林城区为中心，漓江风景旅游带为连线，“旧元素新组合”，打造新旅游产品。开通了“桂林——大圩——草坪”分时分段游航线、竹江——兴坪往返航线和两江四湖二期（新环城水系）游线，进一步丰富了漓江和两江四湖水上游览线路。

　　3、启动了“桂林城游”新产品，开通了“城市旅游巴士”，解决了游客在桂林市内各主要景区间的交通问题。

　　4、推出两江四湖、漓江市内游餐船，为游客创造全新的游览体验。

　　5、以“两江四湖·象山景区”为主题，冠名桂林航空机身广告，搭建“机+景区+酒店”的合作模式。

　　6、策划合作第58届国际小姐中国大赛总决赛，有效地宣传了公司的品牌及产品。

　　7、参与2018年东盟博览会旅游展，推出公司“东西南北中”特色线路体系，获得组委会颁发的“最佳创意奖”。

　　（三）抓内部挖潜，促提质增效，内控管理更加坚实

　　1、推动了以精简高效及调动全体干部职工积极性为目的的管理功能调整和组织机构及人事改革，对公司现有组织架构进行优化调整和流程再造，公司本部由原来的12个部室精简为8部室1中心。完成了公司中层干部竞聘上岗，聘用中层干部81人，精简比例达15.6%，中层干部队伍平均年龄从47.51岁下降至45.65岁，本科及以上学历提高13%，通过干部人事制度改革，消除了“降岗不降级、保留职级待遇”的做法，营造出了“优者上、平者下、勤者上、懒者下”的良好风气和良好的用人环境。

　　2、制订了《下属企业津补贴方案》和《下属企业年度经营业绩考核与奖励办法》，完善了薪酬考核和员工激励机制。

　　3、强化人工管控，制订了《公司人工成本管理办法》，人工成本同比有所下降。

　　4、完成公司本部及下属企业公车改革，规范了“三公”经费的使用。

　　5、强化信息化建设工作，完成公司电商平台的初验和数据中心机房的加固，为公司数据安全提供了坚实保障。

　　6、内部审计工作突出，本报告期进一步规范公司下属企业负责人的离任审计工作，同时加强对内部审计意见落实情况的跟踪。公司内部审计部对下属企业共提出审计建议及整改意见84项 ，各单位整改完成73项，整改进行中11项，整改完成率达到87%。

　　（四）抓资产盘活，积极探索改造提升

　　1、本报告期，公司积极推动资源、资产的重组盘活，继续推进对丰鱼岩公司、资源丹霞公司及丹霞温泉公司、桂圳公司、罗山湖旅游公司等不盈利或亏损资产的整合与盘活。

　　2、桂圳公司天之泰项目已于本报告期初继续施工建设，计划于2019年上半年建成投入使用。

　　3、根据公司2018年11月5日召开的第六届董事会2018年第六次会议决议，公司委托北部湾产权交易所于2018年11月13日将持有的丰鱼岩公司51%股权暨公司（含下属子公司）债权公开挂牌转让，争取在2019年内完成丰鱼岩公司股权转让事宜。

　　4、公司独资子公司资江丹霞公司所属的天门山景区于2018年11月成功晋升为国家4A级景区。本报告期，公司通过加强与资源县政府的沟通，积极推进丹霞温泉公司资产盘活工作，为丹霞温泉公司资产盘活争取政策、资金支持。资江丹霞公司委托北京巅峰智业公司完成了天门山和丹霞温泉景区的土地规划、结构规划、产品策划等方案，为景区提升改造打下良好基础。

　　5、公司控股子公司龙胜温泉公司在不影响现有温泉水源情况下，邀请地质专家探查新水源，确定可利用的温泉水总量；并遴选国内知名的温泉景区策划、规划公司，按照科学利用温泉水量匹配温泉产品，配套养心、养身等康养产品及徒步、登山等体育休闲产品进行综合性景区（或温泉小镇）策划、规划。积极策划打造以龙胜温泉为核心，龙胜温泉景区、龙脊梯田景区为两级，有区域旅游板块特色的温泉旅游康养度假区。

　　6、本报告期，公司银子岩景区启动了创国家级5A景区工作，项目发展用地申请已获荔浦县有关部门批准。

　　（五）突出国企党建，从严治企有新引领

　　1、从严治党，完善公司党委议事规则，坚持党建工作与企业经营有机结合，制订《基层党组织力持续提升（2018-2020年）三年行动计划》、《党建工作经费和党员活动经费管理办法》，规范了基层党建工作。

　　2、从严治企，加强作风建设，加强廉政风险防控。

　　（六）其他重要事项进展情况

　　1、公司与宋城演艺发展股份有限公司设立子公司打造“漓江千古情”演艺项目

　　公司2015年9月16日召开的第五届董事会2015年第六次会议审议通过了公司与宋城演艺公司设立子公司打造演艺项目的议案。公司与宋城演艺公司在阳朔县设立桂林漓江千古情演艺发展有限公司，打造“漓江千古情”演艺项目（以下简称“漓江千古情项目”）。漓江千古情公司注册资本20,000万元，其中，本公司出资额6,000万元，占该公司注册资本的30%，宋城演艺公司出资额14,000万元，占该公司注册资本的70%。漓江千古情公司相关工商、税务等登记手续已于2015年12月17日完成，本公司于2016年11月以现金方式实缴出资额6,000万元。

　　漓江千古情项目地点位于桂林市阳朔县阳朔镇骥马村，根据《广西壮族自治区发展和改革委员会关于阳朔·宋城旅游建设项目申请报告核准的批复》（桂发改社会【2017】360号），漓江千古情项目总投资规模80,526.95万元，项目用地161.24亩，计划分为两期建设完成，主要建设内容：剧场、演艺、文化旅游、商业及生活配套设施等。

　　公司2018年3月29日召开的第六届董事会2018年第二次会议审议通过了公司对桂林漓江千古情演艺发展有限公司增资的议案。公司董事会同意公司以现金13,500万元对漓江千古情公司增资。增资完成后，漓江千古情公司的注册资本由20,000万元增至65,000万元，其中本公司的出资额为19,500万元，占该公司注册资本的30%，宋城演艺公司的出资额为45,500万元，占该公司注册资本的70%。漓江千古情公司本次增资所筹集的资金主要用于漓江千古情项目建设。详细情况见公司于2018年3月31日发布的《桂林旅游股份有限公司关于对桂林漓江千古情演艺发展有限公司增资暨关联交易的公告》。

　　2018年3月29日，公司与宋城演艺公司签署了《关于桂林漓江千古情演艺发展有限公司增资协议书》。

　　2018年4月27日，公司召开的2017年年度股东大会审议批准了公司对漓江千古情公司增资的议案，详细情况见公司于2018年4月28日发布的《桂林旅游股份有限公司2017年年度股东大会决议公告》。

　　依据《关于桂林漓江千古情演艺发展有限公司增资协议书》的约定，公司分别于2018年5月7日、2018年7月6日、2019年1月8日以现金方式实缴第一、二、三期增资款7,425万元、4,725万元、1,350万元，截止本报告披露日，公司累计缴纳增资款13,500万元，已完成本次增资。

　　漓江千古情项目（又名“桂林千古情”）一期建设已于2018年7月完成，并已于2018年月7月27日正式投入运营。

　　2、公司对桂林新奥燃气发展有限公司增资

　　桂林新奥燃气发展有限公司为本公司的参股子公司，注册资本12万美元，其中，本公司的出资额为4.8万美元，占该公司注册资本的40%；新奥（中国）燃气投资有限公司的出资额为5.4万美元，占该公司注册资本的45%；容城新奥燃气有限公司的出资额为1.8万美元，占该公司注册资本的15%。该公司主要经营燃气管道建设和安装业务。

　　公司2018年3月29日召开的第六届董事会2018年第二次会议审议通过了公司对桂林新奥燃气发展有限公司增资的议案，公司董事会同意公司以现金481.20万美元（折合人民币3,200万元）对新奥燃气发展公司增资。本次增资完成后，新奥燃气发展公司的注册资本由12万美元增至1,213万美元，其中本公司的出资额为486万美元，占该公司注册资本的40%；新奥（中国）燃气投资有限公司的出资额为546万美元，占该公司注册资本的45%；容城新奥燃气有限公司出资额为181万美元，占该公司注册资本的15%。新奥燃气发展公司本次增资所筹集的资金主要用于管道燃气网络建设。详细情况见公司2018年3月31日发布的《桂林旅游股份有限公司关于对桂林新奥燃气发展有限公司增资暨关联交易的公告》。

　　2018年3月31日，公司与新奥（中国）燃气投资有限公司、蓉城新奥燃气有限公司签署了《桂林新奥燃气发展有限公司增资扩股协议书》。截止本报告期末，公司已以现金方式实缴增资款。

　　本次增资的相关工商变更登记手续已于2018年5月完成。

　　3、公司向桂林银行出具《承诺函》

　　桂林桂圳投资置业有限公司为本公司的控股子公司，注册资本6,000万元，本公司持有其65%的股权，自然人文良天持有其35%的股权，该公司主要开发桂林“天之泰”商业综合体项目（天之泰项目）。

　　根据桂圳公司天之泰项目后续建设的需要，2018年4月15日，桂圳公司与桂林银行签署了《固定资产借款合同》及《最高额抵押合同》，文良天与桂林银行签署了《最高额保证合同》。桂圳公司拟向桂林银行借款12,000万元，借款期限三年，桂圳公司以天之泰项目在建工程、土地及桂圳公司拥有的桂圳·城市领地部分住宅、商铺为本次银行贷款提供抵押担保；桂圳公司股东文良天为本次银行贷款承担连带担保责任。

　　在上述银行贷款发放前，桂林银行要求公司必须向其出具《承诺函》，承诺对桂圳公司本次银行贷款未能偿还部分进行差额补足。

　　公司2018年4月27日召开的第六届董事会2018年第三次会议审议通过了关于公司向桂林银行出具《承诺函》的议案，公司董事会同意公司向桂林银行出具《承诺函》，承诺对桂圳公司本次银行贷款未能偿还部分进行差额补足。公司2018年5月15日召开的2018年第一次临时股东大会审议批准了上述议案。详细情况见公司于2018年4月28日发布的《桂林旅游股份有限公司第六届董事会2018年第三次会议决议公告》、《桂林旅游股份有限公司关于向桂林银行股份有公司出具〈承诺函〉的公告》及2018年5月16日发布的《桂林旅游股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告》。

　　公司已于2018年第一次临时股东大会结束后向桂林银行出具《承诺函》。截止本报告披露日，桂圳公司累计取得桂林银行贷款12,000万元。

　　4、参与出资设立广西智游天地科技产业有限公司

　　2018年5月18日，公司与桂林乐商投资管理有限公司、林芝腾讯投资管理有限公司、桂林市交通投资控股集团有限公司签署了《关于广西智游天地科技产业有限责任公司之合资合同》（以下简称“《合资合同》”）。本公司与乐商公司、林芝腾讯、桂林交投共同出资设立广西智游天地科技产业有限公司，智游天地公司注册资本5,000万元，其中本公司出资额为1,500万元，占该公司注册资本的30%。

　　智游天地公司主要负责建设和运营桂林市的官方旅游平台“I游桂林”，包括建设和运营OTA在线旅游服务平台、桂林市下属的旅游监管平台、桂林市下属的旅游大数据中心以及对旅游景区及其配套行业进行信息化升级等。

　　依据《合资合同》的约定，公司于2018年6月以现金方式实缴第一期出资750万元。

　　智游天地公司工商注册登记手续已于2018年5月完成。

　　5、出资设立桂林一城游旅游有限公司

　　2018年6月7日，公司与桂林旅游服务接待中心有限责任公司、浙江深大智能科技有限公司签署了《出资协议书》。公司与旅游服务接待中心、浙江深大公司共同出资设立桂林一城游旅游有限公司。

　　一城游公司注册资本1,000万元，其中本公司出资额为600万元，占该公司注册资本的60%；旅游服务接待中心出资额为300万元，占该公司注册资本的30%；浙江深大公司出资额为100万元，占该公司注册资本的10%。

　　一城游公司主要负责公司与桂林旅游发展总公司的旅游资源整合、产品营销及落地服务体系。一城游公司相关工商注册登记手续已于2018年6月完成。

　　依据《出资协议书》的约定，公司于2018年7月以现金实缴第一期出资300万元。自2018年7月起，一城游公司纳入公司财务报表合并范围。

　　6、《境SHOW·生动莲花》特色文旅演艺项目

　　《境SHOW·生动莲花》是艺术家许斐携手中国一线的艺术家和技术专家创制的一部现代情境舞台艺术作品。许斐是《境SHOW·生动莲花》系列作品的作者及著作权人，即拥有作品的全部著作权。

　　2018年7月5日，公司（乙方）与许斐（上海）文化艺术中心（甲方）签订了《桂林荔浦银子岩〈境SHOW·生动莲花〉》项目合作协议书。经协商，甲乙双方拟就《境SHOW·生动莲花》特色文旅演艺项目展开合作，并设立项目公司，作为项目的投资运营主体。该项目总投资约5,000万元，项目地点位于桂林荔浦银子岩景区。根据协议的约定，公司已于2018年7月16日向甲方一次性支付项目（创作设计与制作）前期费人民币535万元（含税）。

　　2018年7月25日，公司委托中建银（北京）资产评估有限公司对《境SHOW·生动莲花》系列著作权许可使用权的市场价值进行了评估。根据中建银（北京）资产评估有限公司出具的中建银评报字【2018】008号《资产评估报告》，截止评估基准日2018年5月31日，《境SHOW·生动莲花》系列著作权许可使用权，包括复制权、发行权、出租权、展览权等以及依法由许斐享有的全部权利（在广西壮族自治区排他性唯一许可使用20年）评估价值为583万元。

　　2018年11月26日，公司（乙方）与许斐（上海）文化艺术中心（甲方）签署了《著作权专有许可使用合同》。甲方将《境show·生动莲花》全剧完整品、《境SHOW·生动莲花》标志、《境SHOW·生动》文学创意脚本、《境SHOW·生动莲花》演出形式创意、《境SHOW·生动莲花》演出情境（多媒体）脚本、“境秀”商标、“境SHOW”商标的著作权许可使用权授权给公司，许可公司独占、排他性使用上述作品的复制权、发行权、出租权、展览权、表演权、放映权、广播权、信息网络传播权、摄制权、改编权等。根据中建银（北京）资产评估有限公司出具的中建银评报字【2018】008号《资产评估报告》，经甲乙双方协商确定，公司向甲方支付许可使用费人民币550万元（含税）。许可使用的地域范围为：广西壮族自治区行政辖区内。许可使用的期间为：2018年11月15日至2038年11月14日（二十年）。

　　同日，公司（甲方）与许斐（乙方）、许斐（上海）文化艺术中心（丙方）签署了《桂林荔浦银子岩〈境SHOW·生动莲花〉项目合作协议书》之补充协议。公司委托乙方、丙方对《境SHOW·生动莲花》1.0版本（上述五项作品）进行二次创作（改编、升级等），从而产生《境SHOW·生动莲花》2.0版本系列作品。乙方、丙方受托创作所产生的《境SHOW·生动莲花》2.0版本系列作品著作权归公司享有。甲乙丙三方一致确认，公司于2018年7月16日支付的人民币535万元为《境SHOW·生动莲花》2.0版本作品的委托创作设计与制作费。截止本报告披露日，《境SHOW·生动莲花》2.0版本系列作品初稿已完成，尚未定稿。

　　公司已于2018年12月10日完成《境SHOW·生动莲花》1.0版本（上述五项作品）的著作权许可使用权的相关备案登记手续。截止本报告披露日，依据《著作权专有许可使用合同》，公司已向甲方支付许可使用费的90%即495万元。

　　2018年11月13日，公司控股子公司银子岩公司注册设立了桂林生动莲花演艺发展有限公司，生动莲花公司注册资本5,000万元，银子岩公司持有该公司100%的股权，生动莲花公司主要负责《境SHOW·生动莲花》项目的建设及运营管理。截止本报告期末，银子岩公司尚未实缴出资。生动莲花公司相关工商等登记手续已于2018年11月13日完成。截止本报告披露日，该项目尚未开始建设。

　　7、公司股东桂林航空旅游集团有限公司质押股份触及补仓线

　　桂林航旅持有本公司5,761.60万股股份，占公司总股本的16%，为本公司实际第二大股东。

　　2017年3月24日,公司收到桂林航旅函告，桂林航旅将持有的本公司5,761.60万股股份质押给中国民生银行股份有限公司南宁分行,具体详见公司2017年3月28日发布的《桂林旅游股份有限公司股东股份被质押的公告》。

　　2018年6月19日，公司收到股东桂林航旅《关于桂林旅游股票质押触及补仓线的函》，其质押给中国民生银行股份有限公司南宁分行的本公司5,761.60万股股票已触及补仓线，具体详见公司2018年6月20日发布的《桂林旅游股份有限公司关于公司股东质押股份触及补仓线的公告》。

　　自桂林航旅质押给中国民生银行股份有限公司南宁分行的本公司股票触及补仓线后，双方一直在沟通补仓事宜，但未实施补仓。截止本报告签署日，本公司股价已升至补仓线之上。

　　8、公司转让持有的桂林旅游服务接待中心有限责任公司股权

　　桂林旅游服务接待中心有限责任公司为本公司的参股子公司，注册资本30万元，本公司持有其40%的股权，桂林飞翔文化传媒有限公司持有其60%的股权，该公司主营国内旅游、入境旅游等。

　　鉴于旅游服务接待中心近年持续亏损，且净资产已为负值，2018年5月22日，公司与桂林飞翔公司签署了《股权转让协议》，将持有的旅游服务接待中心41%的股权转让给桂林飞翔公司，股权转让价格为0元。

　　股权转让完成后，公司不再持有旅游服务接待中心的股权，桂林飞翔公司持有该公司100%的股权。相关工商变更登记手续已于2018年6月完成。

　　9、公司转让持有的桂林天地假期旅游有限公司股权

　　桂林天地假期旅游有限公司为本公司的参股子公司，注册资本500万元，本公司、桂林市天元国际旅行社有限公司、阳朔天顺国际旅行社有限责任公司、桂林市假期之旅国际旅行社有限责任公司、浙江深大智能科技有限公司分别持有其41%、16.4%、16.3%、16.3%、10%的股权，该公司主营“020"电商及地面旅游服务综合体系运营管理业务。

　　鉴于天地假期公司自2015年设立以来一直处于亏损状态，为优化资产，公司于2018年12月28日与阳朔天顺国际旅行社签署了《股权转让协议》，将持有的天地假期公司41%股权转让给阳朔天顺国际旅行社。股权转让价款以天地假期公司审计报告的净资产账面价值为基础，并经本公司与阳朔天顺国际旅行社协商确定为42,100元。公司已于2018年12月29日收到阳朔天顺国际旅行社支付的股权转让价款。

　　股权转让完成后，公司不再持有天地假期公司股权。相关工商变更登记手续正在办理中，截止本报告披露日尚未完成。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司主要从事旅游服务及与旅游服务相关的业务，主营业务包括：游船客运、景区旅游业务、酒店、公路旅行客运、出租车业务等。本报告期，公司业务类型、利润构成及利润来源没有发生重大变动。

　　本报告期，公司实现营业收入57,307.03万元，同比增长3.02%；实现营业利润8,657.44万元，同比增长54.79%；实现归属于公司股东的净利润8,040.22万元，同比增长51.87%。

　　本报告期，公司共接待游客893.72万元，同比下降1.43%。其中，公司景区（两江四湖景区、银子岩、丰鱼岩、龙胜温泉、贺州温泉、资江丹霞、丹霞温泉景区）共接待游客476.03万人次，同比增长7.56%；公司漓江游船客运业务共接待游客60.67万人次，同比增长7.91%；漓江大瀑布饭店共接待游客32.72万人次，同比下降0.33%；旅游汽车公司共接待游客67.41万人次，同比下降21.11%。

　　以下因素综合，为公司2018年度归属于公司股东的净利润同比增长51.87%的主要原因：

　　（1）本报告期公司实现的营业收入同比增长3.02%，营业总成本同比下降0.64%。

　　（2）本报告期，公司营业外支出同比减少约965.54万元，主要原因：

　　公司独资子公司旅游汽车公司在2017年12月31日报废部分旅游客车，净损失838万元（具体详见公司于2018年1月30日发布的《桂林旅游股份有限公司关于桂林旅游汽车运输有限公司报废部分旅游客车的公告》）。

　　（3）本报告期，公司投资收益同比增加约636.66万元。其中，公司从参股子公司龙脊公司确认的投资收益同比增加105.03万元，从参股子公司新奥燃气发展公司确认的投资收益同比增加 303.64万元，从七星景区、象山景区确认的门票分成收益同比增加 179.22万元。

　　本报告期，公司营业成本30,962.09万元，同比增长2.53%。

　　本报告期，公司销售费用1,668.87万元，同比增长9.75%。主要原因：公司于2018年下半年加大旅游宣传广告力度，公司营销费用同比增加。

　　本报告期，公司管理费用16,033.85万元，同比下降7.58%。

　　本报告期，公司财务费用4,186.55万元，同比增长8.91%。主要原因：根据财政部《关于下达旅游发展基金补助地方项目的通知》(财文【2016】88号)以及广西壮族自治区财政厅《关于下达2016年中央补助我区旅游发展基金的通知》（桂财行[2017]1号），公司上年同期收到桂林市财政局关于“桂林旅游基础设施改造提升综合项目”贷款贴息补助600万元，依据公司会计政策，公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

　　本报告期，公司资产减值损失272.72万元，同比下降49.36%，主要原因：公司在2017年12月31日对罗山湖旅游公司部分资产计提减值准备255万元；对部分应收账款及其他应收款全额计提坏账准备269万元，具体详见公司于2018年1月30日发布的《桂林旅游股份有限公司关于计提资产减值准备及对部分应收账款、其他应收款计提坏账准备的公告》。

　　本报告期，公司经营活动产生的现金流量净额为16,389.47万元，同比下降8.32%，主要原因：

　　（1）公司独资子公司两江四湖公司本报告期调整了票务结算方式，本期收到的代收代付等往来款同比下降；

　　（2）本报告期，公司营业收入同比增长3.02%，公司购买商品、接受劳务支付的现金同比增加，支付的相关税费同比增加。

　　本报告期，公司投资活动产生的现金流量净额为-29,107.18万元，上年同期为-7,651.51万元，同比变动的主要原因：

　　（1）本报告期，公司以现金实缴漓江千古情公司及新奥燃气发展公司增资款，以现金实缴智游天地公司、一城游公司出资款。

　　（2）本报告期初，桂圳公司天之泰项目继续施工建设，支付了部分工程款。

　　（3）上年同期公司收到公司实际第一大股东桂林旅游发展总公司关于七星景区、象山景区2016年度门票分成款1,301.97万元。

　　本报告期，公司筹资活动产生的现金流量净额为15,934.50万元，上年同期为-15,228.51万元，同比变动的主要原因：

　　（1）本报告期，公司新增了银行借款。

　　（2）本报告期，公司派发2017年度现金股利2,520.70万元，上年同期公司未派发现金股利。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》[财会〔2018〕15号]，公司按该通知的要求编制2018年度财务报表。主要影响如下：

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司本报告期新设桂林一城游旅游有限公司、桂林生动莲花演艺发展有限公司，并纳入公司财务报表合并范围。

　　①一城游公司注册资本1,000万元，其中本公司出资额为600万元，占该公司注册资本的60%；旅游服务接待中心出资额为300万元，占该公司注册资本的30%；浙江深大公司出资额为100万元，占该公司注册资本的10%。公司于2018年7月以现金实缴第一期出资300万元，自2018年7月起，一城游公司纳入公司财务报表合并范围。

　　②生动莲花公司注册资本5,000万元，银子岩公司持有该公司100%的股权。截止本报告期末，银子岩公司尚未实缴出资，自2018年11月起，生动莲花公司纳入公司财务报表合并范围。

　　桂林旅游股份有限公司

　　董事长：李飞影（签名）

　　2019年3月28日

　　证券代码：000978      证券简称：桂林旅游      公告编号：2019-005

　　桂林旅游股份有限公司第六届董事会

　　2019年第一次会议决议公告

　　■

　　一、会议召开情况

　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会2019第一次会议通知于2019年3月15日以书面或电子文件的方式发给各位董事。会议于2019年3月28日上午9:30在桂林旅游发展总公司三楼会议室召开。本次董事会应出席董事15人，实际出席15人(其中：委托出席的董事人数1人)。邹建军独立董事委托马慧娟独立董事出席会议并行使表决权。会议由董事长李飞影先生主持。公司监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　1、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2018年度董事会工作报告。

　　《桂林旅游股份有限公司2018年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2018年年度报告及年度报告摘要。

　　《桂林旅游股份有限公司2018年年度报告》见巨潮资讯网，《桂林旅游股份有限公司2018年年度报告摘要》见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2018年度利润分配预案。

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2019]第5-00038号审计报告，公司2018年度实现归属于公司股东的净利润80,402,163.02元，提取10%的法定盈余公积金6,426,341.17元，期末未分配利润为154,262,499.99元，其中母公司未分配利润为97,489,395.19 元。

　　综合考虑公司的经营状况、现金流状况，提议以公司现有总股本36,010万股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.8元(含税)，共计分配股利28,808,000.00元，尚余未分配利润68,681,395.19 元结转下一年度。

　　2018年度不用资本公积金转增股本。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度审计机构的议案。

　　经公司全体独立董事事前认可及公司审计委员会同意，董事会续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度审计机构。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度的财务审计费75万元。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度内部控制审计机构的议案。

　　经公司全体独立董事事前认可及公司审计委员会同意，董事会续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度内部控制审计机构。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度的内部控制审计费25万元。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　6、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2018年度内部控制评价报告。

　　公司2018年度内部控制评价报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字[2019]第5-00039号《内部控制审计报告》（详见巨潮资讯网）。

　　《桂林旅游股份有限公司2018年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网。

　　7、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司2019年度日常关联交易预计的议案。

　　根据《深交所股票上市规则》的有关规定，公司对2019年度日常关联交易情况进行了预计，预计公司2019年度日常关联交易总金额为3,017万元。

　　该议案表决时，关联董事李飞影先生（公司实际第一大股东桂林旅游发展总公司总经理），谢襄郁先生（公司实际第一大股东桂林旅游发展总公司常务副总经理）、阳伟中先生（桂林五洲旅游股份有限公司董事长，桂林五洲旅游股份有限公司是桂林旅游发展总公司的控股子公司）回避表决。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，同意将该议案提交本次董事会审议，并发表了独立意见。

　　详细情况见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》。

　　8、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于修改《公司章程》的议案。

　　根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改修改〈公司法〉的决定》、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2016年修订）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，对《公司章程》做相应修改，《公司章程修正案》（草案）见附件，修改后的《公司章程》全文见巨潮资讯网。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　9、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于修订《公司募集资金使用管理办法》的议案。

　　为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求，依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》等相关规定，对《公司募集资金使用管理办法》进行了全面修订，修订后的《桂林旅游股份有限公司募集资金使用管理办法》见巨潮资讯网。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　10、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《桂林旅游股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。

　　为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，结合公司实际情况，拟订了《公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》（详见巨潮资讯网）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　11、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于提议召开公司2018年年度股东大会的议案。

　　决定于2019年4月26召开2018年年度股东大会。

　　（1）会议时间：2019年4月26日（星期五）14:50

　　（2）会议地点：桂林市自由路5号（七星景区花桥大门旁）桂林旅游发展总公司三楼会议室

　　（3）股权登记日：2019年4月18日

　　（4）会议议题：

　　①公司2018年度董事会工作报告；

　　②公司2018年度监事会工作报告；

　　③公司2018年年度报告及年度报告摘要；

　　④公司2018年度利润分配预案；

　　⑤关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构的提案；

　　⑥关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构的提案；

　　⑦关于修改《公司章程》的提案；

　　⑧关于修订《公司募集资金使用管理办法》的提案；

　　⑨《公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。

　　公司独立董事向董事会提交了《桂林旅游股份有限公司独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。《桂林旅游股份有限公司独立董事2018年度述职报告》见巨潮资讯网。

　　《桂林旅游股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖公司董事会印章的第六届董事会2019年第一次会议决议

　　桂林旅游股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　附件一：

　　桂林旅游股份有限公司章程修正案（草案）

　　一、第二十三条原文为：

　　“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）将股份奖励给本公司职工；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”

　　修改为：

　　“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”

　　二、第二十四条原文为：

　　“公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

　　（一）证券交易所集中竞价交易方式；

　　（二）要约方式；

　　（三）中国证监会认可的其他方式。”

　　修改为：

　　“公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

　　（一）证券交易所集中竞价交易方式；

　　（二）要约方式；

　　（三）中国证监会认可的其他方式。

　　公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”

　　三、第二十五条原文为：

　　“公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

　　公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。”

　　修改为：

　　“公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

　　公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。”

　　四、第八十一条原文为：

　　“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

　　修改为：

　　股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　五、第八十五条原文为：

　　“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

　　董事、监事候选人应在股东大会召开前向公司做出书面承诺，同意接受提名，确认公开披露的有关其资料真实、完整并承诺当选后切实履行董事或监事义务。

　　董事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东可以提案的方式提名董事候选人；监事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东可以提案的方式提名监事候选人；董事会、监事会或者单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以提案的方式提名独立董事候选人。

　　单独或合计持有公司10%以上股份的股东，可以提议召开临时股东大会，审议其所提名的董事候选人。股东提议召开临时股东大会的，应当符合本章程的规定。

　　职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生和更换。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

　　…………”

　　修改为：

　　“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

　　董事、监事候选人应在股东大会召开前向公司做出书面承诺，同意接受提名，确认公开披露的有关其资料真实、完整并承诺当选后切实履行董事或监事义务。

　　董事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东可以提案的方式提名董事候选人；监事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东可以提案的方式提名监事候选人；董事会、监事会或者单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以提案的方式提名独立董事候选人。

　　单独或合计持有公司10%以上股份的股东，可以提议召开临时股东大会，审议其所提名的董事候选人。股东提议召开临时股东大会的，应当符合本章程的规定。

　　职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生和更换。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，应当实行累积投票制。”

　　六、第一百一十条原文为：

　　“董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案以及利润分配政策的调整或变更方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制订公司的基本管理制度；

　　（十二）制订本章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。”

　　修改为：

　　“董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案以及利润分配政策的调整或变更方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易及因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份等事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制订公司的基本管理制度；

　　（十二）制订本章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。”

　　七、第一百二十一条原文为：

　　“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　公司调整或变更利润分配政策，除经全体董事过半数表决通过，还需经2/3以上（含）独立董事表决通过。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。”

　　修改为：

　　董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项需经2/3以上董事出席的董事会会议作出决议。

　　公司调整或变更利润分配政策，除经全体董事过半数表决通过，还需经2/3以上（含）独立董事表决通过。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　八、第一百二十四条原文为：

　　“董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。”

　　修改为：

　　“董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。”

　　九、第一百三十六条原文为：

　　“公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。”

　　修改为：

　　“公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。”

　　十、第一百六十五条原文为：

　　“公司利润分配具体政策：

　　（一）利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的百分之十；公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的百分之三十。存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十：

　　1、公司当年年末合并报表资产负债率超过70%；

　　2、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；

　　3、公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于0.1元；

　　4、公司年初至未来12个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项（重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元，募集资金项目除外）；

　　5、公司当年末合并资产负债表每股未分配利润低于0.1元；

　　6、公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元。

　　（三）公司发放股票股利的条件：公司在满足现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。”

　　修改为：

　　“公司利润分配具体政策：

　　（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的百分之十；公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十：

　　1、公司当年年末合并报表资产负债率超过70%；

　　2、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；

　　3、公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于0.1元；

　　4、公司年初至未来12个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项（重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元，募集资金项目除外）；

　　5、公司当年末合并资产负债表每股未分配利润低于0.1元；

　　6、公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元。

　　（三）现金分红期间间隔：

　　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。

　　公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。

　　（四）公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金分红之余提出股票股利分配预案。

　　（五）差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

　　公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”

　　十一、第一百六十六条原文为：

　　“公司利润分配方案的审议程序：

　　（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后 提交股东大会审议。

　　（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金分红或拟定的现金分红比例未达到第一百六十五条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

　　（三）公司因前述第一百六十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。”

　　修改为：

　　“公司利润分配方案的审议程序：

　　（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后 提交股东大会审议。

　　（二）公司因前述第一百六十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。”

　　证券代码：000978        证券简称：桂林旅游       公告编号：2019-009

　　桂林旅游股份有限公司

　　2019年度日常关联交易预计公告

　　■

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2019年度日常关联交易主要是公司与公司股东桂林五洲旅游股份有限公司、桂林旅游发展总公司以及与公司参股子公司桂林新奥燃气有限公司进行的采购燃料、船舶修造、租赁等交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司对2019年度日常关联交易情况进行了预计，预计公司2019年度日常关联交易总金额为3,017万元。公司2018年度发生的日常关联交易总金额为2,251.37万元。

　　公司2019年3月28日的第六届董事会2019年第一次会议审议通过了关于公司2019年度日常关联交易预计的议案，关联董事李飞影先生、谢襄郁先生、阳伟中先生回避表决，其他非关联董事均同意该议案。

　　该议案无须提交公司股东大审议批准。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）桂林旅游发展总公司

　　法定代表人李飞影，注册资本15,100万元，主营业务：餐饮服务；住宿；经营旅行社业务；旅游景区开发、运营。住所：桂林市七星区自由路（原：花桥街5号楼1-3层）。截止2018年12月31日，该公司总资产145,302万元，净资产76,589万元，2018年1-12月主营业务收入 14,777万元，净利润 -368万元。（上述财务数据未经审计，且不含其控股子公司桂林五洲旅游股份有限公司的财务数据）

　　2、与上市公司的关联关系

　　桂林旅游发展总公司为本公司实际第一大股东。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　桂林旅游发展总公司为国有独资公司，经营情况正常，不是失信被执行人，根据公司的判断，该公司具备履约能力。

　　（二）桂林五洲旅游股份有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人阳伟中，注册资本9,485.69万元，主营业务：船舶修造，汽车维修与销售，商业地产租赁，成品油零售，物业服务等。住所：桂林市七星区花桥食街2号。截止2018年9月30日，该公司总资产43，397.32万元，净资产

　　28，418.09万元，2018年1-9月主营业务收入10，271.08万元，净利润1，255.12万元。（上述财务数据未经审计）该公司为新三板挂牌公司，截止公告披露日尚未披露2018年年度财务数据。

　　2、与上市公司的关联关系

　　桂林五洲旅游股份有限公司为本公司单一排名第二大股东，公司实际第一大股东桂林旅游发展总公司的控股子公司。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）、（四）款规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　桂林五洲旅游股份有限公司经营情况正常，不是失信被执行人，根据公司的判断，该公司具备履约能力。

　　（三）桂林新奥燃气有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：韩继深，注册资本1,360万美元，主营业务：燃气的生产、储存、充装、输配和销售；燃气设施的设计和安装；燃气设施与燃气器具的生产、销售和维修、租赁，物业服务、家政服务；充电桩建设及运营管理；充电服务；热力供应，电力销售；厨房设备、采暖设备、家用电器、水净化设备、空气净化设备的销售、安装、维修服务。住所：桂林市西山路南一里10号。截止2018年12月31日，该公司总资产44,276.35万元，净资产24,301.97万元，2018年1-12月主营业务收入25,935.74万元，净利润3,117.80万元。（上述财务数据未经审计）

　　2、与上市公司的关联关系

　　桂林新奥燃气有限公司为本公司的参股子公司，由于公司董事长李飞影先生、董事谢襄郁先生在该公司分别担任副董事长、董事，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　桂林新奥燃气有限公司经营情况正常，不是失信被执行人，根据公司的判断，该公司具备履约能力。

　　（四）桂林漓江千古情演艺发展有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：李飞影，注册资本65,000万元，主营业务：旅游项目投资开发，文化活动策划，文化传播策划，休闲产业投资开发。住所：桂林市阳朔县阳朔镇荆凤路运管所办公楼5楼。截止2018年12月31日，该公司总资产76,395.94万元，净资产59,945.82万元，2018年1-12月主营业务收入4,295.31万元，净利润71.30万元。（上述财务数据未经审计）

　　2、与上市公司的关联关系

　　桂林漓江千古情演艺发展有限公司为本公司的参股子公司，由于公司董事长李飞影先生、副总裁刘学明先生在该公司分别担任董事长、董事，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　桂林漓江千古情演艺发展有限公司经营情况正常，不是失信被执行人，根据公司的判断，该公司具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　上述关联交易事项主要是为本公司正常经营提供所需的部分船舶修造服务、燃料等，该等交易还将延续下去，其对公司的利润无直接影响。定价原则是以市场价格为依据，进行公平交易和核算。公司购买燃料（主要为汽油、柴油、天然气）的主要方式：向桂林五洲旅游股份有限公司的加油站及桂林新奥燃气有限公司购买，价格按照市场价格采购，不高于其对外售价。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方之间进行的船舶修造、采购燃料等日常性关联交易属于正常的市场行为，是正常的经营所需。公司亦可选择非关联人进行此类交易，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不影响本公司的独立性。

　　五、独立董事意见

　　公司于2019年3月28日召开的第六届董事会2019年第一次会议审议通过了公司2019年度日常关联交易预计的议案。在公司董事会召开前，我们认真审阅了公司董事会提交的关于公司2019年度日常关联交易预计的相关资料，同意将关于公司2019年度日常关联交易预计的提案提交公司第六届董事会2019年第一次会议审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，对公司2019年度日常关联交易预计事项，发表如下独立意见：

　　1、公司2019年度日常关联交易事项主要是公司向公司股东桂林五洲旅游股份有限公司、参股子公司桂林新奥燃气有限公司购买公司正常经营所需的燃料及接受桂林五洲旅游股份有限公司提供的船舶修造服务等，交易以市场价格为依据进行公平交易和核算，不会损害公司及股东的利益，特别是中小股东利益，未对上市公司业务独立性构成影响。

　　2、公司董事会审议2019年度日常关联交易预计事项的决策程序合法合规，关联董事李飞影先生、谢襄郁先生、阳伟中先生已回避表决，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　同意公司2019年度日常关联交易预计的议案。

　　六、备查文件

　　1、桂林旅游股份有限公司第六届董事会2019年第一次会议决议；

　　2、桂林旅游股份有限公司独立董事事前认可意见；

　　3、桂林旅游股份有限公司独立董事意见。

　　桂林旅游股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　证券代码：000978      证券简称：桂林旅游      公告编号：2019-010

　　桂林旅游股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　一、召开会议的基本情况

　　1、本次股东大会为桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2018年年度股东大会。

　　2、召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会2019年第一次会议审议通过了关于召开2018年年度股东大会的议案。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间：2019年4月26日（星期五）14:50。

　　网络投票时间为：2019年4月25日－2019年4月26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月26日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月25日15:00 至2019年4月26日15:00 期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2019年4月18日

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日2019年4月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：桂林市自由路5号（七星景区花桥大门旁）桂林旅游发展总公司三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会审议的议案由公司第六届董事会2019年第一次会议或第六届监事会2019年第一次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　　2、本次股东大会议案：

　　（1.00）公司2018年度董事会工作报告；

　　（2.00）公司2018年度监事会工作报告；

　　（3.00）公司2018年年度报告及年度报告摘要；

　　（4.00）公司2018年度利润分配预案；

　　（5.00）关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构的提案；

　　（6.00）关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构的提案；

　　（7.00）关于修改《公司章程》的提案；

　　（8.00）关于修订《公司募集资金使用管理办法》的提案；

　　（9.00）《公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。

　　公司独立董事将在本次股东大会上述职。

　　3、以上提案的具体内容见2019年3月30日刊登于《中国证券报》和《证券时报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《桂林旅游股份有限公司第六届董事会2019年第一次会议决议公告》、《桂林旅游股份有限公司第六届监事会2019年第一次会议决议公告》。

　　4、议案（7.00）为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。议案（4.00）～（6.00）、（9.00）属于影响中小投资者利益的重大事项。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、股票账户、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证；法人股东持营业执照复印件(盖章)、股票账户、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记。

　　2、登记时间：2019年4月25日9:00-17:00。

　　3、登记地点：广西桂林市自由路5号（七星景区花桥大门旁）桂林旅游股份有限公司220房证券部

　　4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出席会议的受托行使表决权人需持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证进行登记。

　　5、会议联系方式：

　　联系电话：（0773）3558955

　　传    真：（0773）3558955

　　邮    编：541004

　　联 系 人：黄锡军、陈薇

　　6、会议费用：会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（网络投票的具体操作流程见附件一）

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会2019年第一次会议决议；

　　2、公司第六届监事会2019年第一次会议决议。

　　桂林旅游股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“360978”，投票简称为“桂旅投票”。

　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年4月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月25日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年4月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托        先生（女士）代表本单位/个人出席桂林旅游股份有限公司2018年年度股东大会并行使表决权。

　　委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。

　　委托人（个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股性质：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　委托人的表决意见：

　　■

　　注：1、委托人对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内画“О”；

　　2、若委托人未填写投票指示，则视同默认受托人可按照自己的意愿表决。

　　证券代码：000978      证券简称：桂林旅游      公告编号：2019-012

　　桂林旅游股份有限公司第六届监事会

　　2019年第一次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会2019年第一次会议通知于2019年3月15日以书面或电子文件的方式发给各位监事。会议于2019年3月28日上午11:00在桂林旅游发展总公司三楼会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席3人（其中：委托出席的监事人数0人）。会议由监事会主席周凌华女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2018年度监事会工作报告。

　　监事会对公司2018年度运营情况的审查意见：

　　（1）公司依法运作情况

　　公司董事会按照股东大会的决议要求，切实履行了各项决议，决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司已建立了较完善的内部控制制度，依法管理，依法经营。公司董事、总裁及其他高级管理人员在履行职责行使职权时，能以公司利益为出发点，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益和股东权益。

　　（2）检查公司财务情况

　　公司监事会对公司财务结构和财务状况及有关业务进行了认真细致地检查，认为公司2018年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营结果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实、客观地反映了公司截止2018年12月31日的财务状况及2018年1－12月的经营成果和现金流量情况。

　　（3）关联交易情况

　　报告期内，公司主要关联交易情况如下：

　　①公司在报告期内发生的主要关联交易是公司向公司股东桂林五洲旅游股份有限公司（本公司实际第一大股东桂林旅游发展总公司的控股子公司）、参股子公司桂林新奥燃气有限公司购买公司正常经营所需的燃料及接受桂林五洲旅游股份有限公司提供的船舶修造服务等，上述关联交易事项均以商业原则和市场价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，没有发现有损于公司及股东利益的行为。

　　②本公司与本公司实际第一大股东桂林旅游发展总公司所属的七星公园部分景区、象山景区象山景点合作建设项目，未发生或出现内幕交易、损害股东权益和造成资产流失的情况。

　　③公司在报告期内以现金方式对桂林漓江千古情演艺发展有限公司增资，增资资金主要用于漓江千古情项目建设，本次增资公平、公正、合理，没有发现有损于公司及股东利益的行为。

　　④公司在报告期内以现金方式对桂林新奥燃气发展有限公司增资，增资资金主要用于管道燃气网络建设，本次增资公平、公正、合理，没有发现有损于公司及股东利益的行为。

　　（4）关于公司内部控制情况

　　公司2018年度内部控制评价报告全面、客观地对公司截至2018年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，公司内部控制体系不存在重大缺陷。

　　《桂林旅游股份有限公司2018年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2018年年度报告及年度报告摘要。

　　根据《证券法》第68条的规定和《公司发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》的有关要求，公司监事会全体成员对公司2018年年度报告进行了全面审核。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2018年度内部控制评价报告。

　　按照《企业内部控制基本规范》及证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，公司监事会对公司《2018年度内部控制评价报告》进行了全面审核，认为：

　　公司2018年度内部控制评价报告全面、客观地对公司截至2018年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

　　4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司未来三年（2018年—2020年）股东回报规划》。

　　公司监事会对董事会制订的《公司未来三年（2018年—2020年）股东回报规划》进行了审核，认为：

　　《公司未来三年（2018年—2020年）股东回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，没有损害股东特别是中小股东的权益，同意《桂林旅游股份有限公司未来三年(2018年—2020 年)股东回报规划》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖公司监事会印章的第六届监事会2019年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　桂林旅游股份有限公司监事会

　　2019年3月 28 日

　　证券代码：000978                               证券简称：桂林旅游                               公告编号：2019-007

　　桂林旅游股份有限公司