一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润162,060,307.83元，母公司2018年度实现净利润393,015,036.62元。母公司年初未分配利润

　　-329,517,367.52元，本年提取法定盈余公积6,349,766.91元，加本年实现净利润393,015,036.62元，期末可供股东分配的利润为57,147,902.19元。

　　本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，公司拟定2018年利润分配预案为：以2018年12月31日的总股本1,000,968,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税)，共计派发股利50,048,400.00元，剩余未分配利润（母公司）7,099,502.19元结转以后年度。资本公积金不转增股本。上述预案尚需经公司2018年年度股东大会审议批准后方可实施。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　报告期内，公司主要从事房地产开发与经营管理、医药健康、物业管理等业务，累计地产开发项目40余个，省内以济南、青岛为核心，重点布局烟台、临沂、济宁、菏泽等城市，省外已布局至北京、重庆、黑龙江等省市，形成了精品住宅、城市综合体、大型购物中心、高端写字楼、星级酒店等产品系列。物业管理的经营规模随公司开发项目的增加稳步增长，外部市场业务进一步扩展。公司还利用自身专业的项目运作和管理能力开展项目代建业务，打造鲁商代建品牌；涉足招商运营、设计服务、园林绿化等业务，进一步延伸了房地产开发链，为公司持续健康发展提供支撑。

　　近年来，公司开始进行医药康养产业转型探索。报告期内，公司积极响应新旧动能转换工程号召，加快健康产业的发展。临沂知春湖国际生态健康城构建起全生态、医养结合的全新颐养模式，鲁商福瑞达国际颐养中心被评为山东省首批医养结合示范单位，嵌入式小微社区养老服务中心在多个项目中正式落地。公司通过收购山东福瑞达医药集团有限公司，进一步完善了医药康养产业链条，“地产+医养”发展模式基本成型。山东福瑞达医药集团有限公司主要从事药品、保健食品、化妆品、生物技术产品等的研发、生产与销售。山东福瑞达医药集团有限公司及其参控股子公司拥有“明仁”、“颐莲”、“善颜”、“润舒”、“润洁”、“施沛特”等多个知名品牌。

　　2018年，房地产调控政策持续深化，在“房住不炒”和“租购并举”的基调下继续构建长短结合的制度体系，住房租赁市场建设继续提速，调控政策更加强调“因城施策、分类调控”，地方政府适机出台调控政策的主动性明显增强，各地继续坚持房地产市场调控目标不动摇、力度不放松，落实地方调控主体责任，确保房地产市场平稳健康发展。在短期政策影响、长期政策预期和市场力量的共同作用下，房地产市场已出现一定程度回落。2018年，我国医药行业三大终端六大市场药品销售额实现17131亿元，同比增长6.3%，医药健康行业具有广阔的发展前景，市场潜力巨大，受到国家产业政策的大力支持。

　　公司在房地产开发方面具有丰富的项目运作和管理经验，未来公司将根据市场发展趋势，按照既定的区域发展战略，注重高质量发展，以幸福生活服务商为己任。同时，继续推进公司转型，大力推动医药康养业的快速发展，以做大做强为目标，开展资本、产品、技术、市场多个领域的合作和战略扩张。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用  □不适用

　　2018年12月底，公司受让山东省商业集团有限公司持有的山东福瑞达医药集团有限公司100%股权，公司根据会计准则的相关规定，同一控制下的企业合并视同合并后的报告主体在以前期间一直存在，因此在合并当期编制合并财务报表时，对财务报表的相关项目进行了追溯调整，导致分季度主要财务数据与已披露定期报告数据存在差异。

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年，公司实现营业收入88.21亿元，同比增长6.45%，实现利润总额4.58亿元，实现归属于母公司所有者的净利润1.62亿元,分别同比增长48.78%和26.54%；截至2018年12月31日，公司总资产488.78亿元，同比增长8.47%，净资产24.37亿元，同比降低9.40%。其中，公司于2018年12月底受让的山东福瑞达医药集团有限公司，2018年实现营业收入8.58亿元，实现利润总额0.72亿元，实现归属于母公司所有者的净利润0.37亿元，截至2018年12月31日，山东福瑞达医药集团有限公司总资产13.96亿元，净资产3.36亿元。

　　2018年12月底，公司受让山东省商业集团有限公司持有的山东福瑞达医药集团有限公司100%股权，公司将持有的泰安银座房地产开发有限公司97%股权、东营银座房地产开发有限公司100%股权和济宁鲁商置业有限公司100%股权转让给山东省商业集团有限公司，并以现金方式支付对价12,079.37万元。本次交易方山东省商业集团有限公司为公司第一大股东，山东福瑞达医药集团有限公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，同一控制下的企业合并视同合并后的报告主体在以前期间一直存在，因此在合并当期编制合并财务报表时，对合并资产负债表的期初数进行了调整，同时也对比较报表的相关项目进行了调整，公司2017年调整后的营业收入82.87亿元，利润总额3.08亿元，归属于母公司所有者的净利润1.28亿元，与调整前相比增加9.77%，21.80%%，21.55%；截至2017年12月31日，调整后的公司总资产450.62亿元，净资产26.90亿元，与调整前相比增加3.84%和15.38%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　1、公司对会计政策变更的原因及影响的分析说明

　　（1）中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于 2017 年3月修订发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》，并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。

　　新金融工具准则的主要变化：金融资产的分类由现行“四分类”改为“三分类”，调整非交易性权益工具投资的会计处理；金融资产减值损失准备计提由“已发生损失法”变更为“预期损失法”；在金融资产转移的判断原则及其会计处理等方面有所调整和完善，金融工具披露要求也相应调整。

　　（2）2018 年 6 月 15 日，财政部发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15 号），对一般企业财务报表部分项目列报进行了调整。

　　公司根据通知的相关要求，对财务报表相关项目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整，对财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。主要列报项目及其内容影响如下：

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2、董事会、监事会、独立董事和会计师事务所关于会计政策变更的意见

　　公司第十届董事会第四次会议于2019年3月28日召开，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司独立董事马涛、朱南军对本次会计政策变更发表独立意见：公司本次会计政策变更是根据财政部文件的要求而做出，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。变更后的会计政策能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策的变更程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　监事会认为：本次公司会计政策变更是根据财政部2017年修订和颁布的企业会计准则对公司会计政策进行的相应变更，符合财政部规定和公司实际情况。本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司将山东省鲁商置业有限公司、山东银座地产有限公司、山东省商业房地产开发有限公司、北京银座合智房地产开发有限公司、鲁商福瑞达健康投资有限公司、山东福瑞达医药集团有限公司、东悦控股有限公司七家子公司及鲁商置业青岛有限公司等孙公司纳入本年度合并财务报表范围。具体详见“本附注八、合并范围的变更”、“本附注九、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：600223       股票简称：鲁商置业        编号：临2019-014

　　鲁商置业股份有限公司

　　第十届董事会第四次会议决议公告

　　■

　　鲁商置业股份有限公司第十届董事会第四次会议于2019年3月18日发出通知，并于2019年3月28日在公司会议室召开。会议应到董事5名，实到董事5名，同时监事会成员和部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和公司章程规定。

　　会议由董事长董红林女士主持，经参会董事审议表决，通过以下议案并形成如下决议：

　　一、全票通过《2018年度董事会工作报告》，并提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二、全票通过《2018年度总经理业务报告》。

　　三、全票通过《2018年度独立董事述职报告》，并提交公司2018年年度股东大会，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　四、全票通过《2018年度财务决算报告》，并提交公司2018年年度股东大会审议。

　　五、全票通过《2018年度利润分配预案》。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润162,060,307.83元，母公司2018年度实现净利润393,015,036.62元。母公司年初未分配利润-329,517,367.52元，本年提取法定盈余公积6,349,766.91元，加本年实现净利润393,015,036.62元，期末可供股东分配的利润为57,147,902.19元。本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，公司拟定2018年利润分配预案为：以2018年12月31日的总股本1,000,968,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税)，共计派发股利50,048,400.00元，剩余未分配利润（母公司）7,099,502.19元结转以后年度。资本公积金不转增股本。上述预案尚需经公司2018年年度股东大会审议批准后方可实施。

　　六、全票通过《2018年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　七、全票通过《2018年度履行社会责任的报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　八、全票通过《2018年年度报告》全文及摘要，并提交公司2018年年度股东大会审议，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　九、全票通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》，批准了2018年度公司高级管理人员报酬，具体金额已在《2018年年度报告》中披露。此事项已获公司董事会薪酬与考核委员会批准。

　　独立董事意见：公司2018年度高级管理人员的薪酬是根据公司经营状况而确定，与公司效益、考核结果挂钩，符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。

　　十、全票通过《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况。会计政策变更自规定的日期起开始执行，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，也无需进行追溯调整。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2019-015号）。

　　十一、全票通过《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内控审计机构，此事项将提交公司2018年年度股东大会审议。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临2019-016号）。

　　十二、通过《关于公司2019年度日常关联交易预计发生金额的议案》，并提交公司2018年年度股东大会审议。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计发生金额的公告》（临2019-017号）。

　　由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

　　十三、通过《关于公司2019年度融资额度的议案》。为确保公司房地产项目及其他业务的正常运营，满足公司的资金需求，公司董事会提请2018年年度股东大会批准以下融资事项：

　　1、公司（包括下属子公司）通过申请开发贷款、债权计划、委托借款、信托、融资租赁、经营性物业贷款等方式向银行等相关机构融资最高额不超过120亿元人民币（含等值折算的外币），融资利率按相关机构的规定执行，并根据相关金融机构的规定办理抵押等手续。

　　2、公司（包括下属子公司）通过借款或委托借款等方式向大股东山东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过80亿元人民币（含等值折算的外币），由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及其关联方支付相应的资金使用费，资金使用费不超过银行同期利率，如山东省商业集团有限公司及其关联方取得资金的成本高于银行同期利率，资金使用费不超过山东省商业集团有限公司及其关联方取得资金的成本。

　　3、公司及全资公司、控股公司之间通过借款或委托借款等方式进行最高额不超过150亿元（含等值折算的外币）的资金往来，资金使用费不超过银行同期利率或取得资金的成本。

　　对于上述1至3项额度内的融资事项，董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与融资事项有关的重大合同和重要文件。

　　4、山东省商业集团有限公司（包括下属子公司）作为公司的控股股东，为支持公司上述融资计划，将为公司（包括下属子公司）提供不超过100亿元的担保支持，并根据公司融资的实际需要签署担保协议。山东省商业集团有限公司（包括下属子公司）根据实际提供的担保金额向实际使用资金的公司收取不超过3%的担保风险准备金（解除担保责任后，担保风险准备金退还被担保企业）和不超过1%的担保费。董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司与山东省商业集团有限公司（包括下属子公司）签署相关的重大合同和重要文件。

　　由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

　　独立董事意见：本次关联交易保证了公司经营发展的资金需求，有利于公司的可持续发展。公司对该关联交易的审议、表决程序合法有效，关联董事回避表决，未损害公司及公司其他股东的利益。

　　审计委员会意见：公司审计委员会认为本次关联交易是为了保证公司经营发展的资金需求，对公司的可持续发展能力无不利影响，未损害公司和全体股东的利益。

　　十四、通过《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，鉴于公司与山东省商业集团财务有限公司签订为期一年的《金融服务协议》即将到期，公司拟续签一年，协议的主要条款不变。同时，山东省商业集团财务有限公司对公司综合授信额度为30亿元。上述事项将提交公司2018年年度股东大会审议。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交易公告》（临2019-018号）。

　　由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

　　十五、全票通过《关于授权董事会、经理层参与土地竞拍权限的议案》，为提高公司参与土地竞拍事项的工作效率，充分发挥董事会及经营班子的作用，公司提请股东大会对董事会及经理层授权如下：

　　公司（包括下属子公司）参与土地公开竞拍事项，单项目金额在最近一期经审计的公司总资产20％以内的，公司股东大会授权董事会全权处理；单项目金额在最近一期经审计的公司总资产10％以内的，公司董事会授权经理层全权处理。上述土地公开竞拍事项在摘牌或竞拍成功后及时履行相关的信息披露义务。

　　授权期限：自2018年年度股东大会通过之日起至2019年年度股东大会召开之日为止，此事项将提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十六、全票通过《关于调整公司组织机构设置的议案》，为适应公司经营发展的需要，公司内部组织机构设置调整为：办公室、组织人力资源部、纪检监察部、运营管理部、资本运作部、财务管理部、资金管理部、营销管理部、客服管理部、战略研究与发展部、设计管理部、成本管理部、工程管理部、安全管理部、合约与采购管理部、审计部、法务部。

　　十七、全票通过《关于全资下属公司临沂鲁商地产有限公司办理开发贷款展期的议案》，同意临沂鲁商地产有限公司向山东临沂兰山农村商业银行股份有限公司申请4850万贷款展期，展期期限8个月，年利率5.225%，以该项目在建工程及分摊的土地使用权作为抵押物。

　　十八、通过《关于〈鲁商置业股份有限公司项目跟投管理办法〉的议案》，并提交公司2018年年度股东大会审议，《鲁商置业股份有限公司项目跟投管理办法》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　董事长董红林女士作为跟投人员，为关联董事，回避表决。在参与本次表决的5名董事中，关联董事1名，非关联董事4名（含独立董事2名），会议以4票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事回避的表决结果审议通过。

　　十九、全票通过《关于全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司对其下属公司2019年度担保额度预计的议案》，并提交公司2018年年度股东大会审议。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司对其下属公司2019年度担保额度预计的公告》（临2019-019号）。

　　本次董事会会议审议通过的议案一、四、五、八、十一、十二、十三、十四、十五、十八、十九尚需股东大会批准，议案三将提交股东大会听取，股东大会召开时间及相关事项另行通知。

　　特此公告。

　　鲁商置业股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：600223           股票简称：鲁商置业        编号：临2019-015

　　鲁商置业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更是公司按照财政部2017年修订和颁布的企业会计准则及2018年发布的一般企业财务报表格式对公司会计政策进行的相应变更，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，且不涉及对以前年度损益的追溯调整。公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

　　一、会计政策变更概述

　　1、新金融工具准则

　　（1）金融资产的分类由现行“四分类”改为“三分类”：变更前，公司按照持有金融资产的意图和目的不同，将金融资产分类为“可供出售金融资产”、“贷款和应收款”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”和“持有至到期投资”。变更后，公司将以持有金融资产的业务模式和合同现金流量特征作为金融资产的判断依据，将金融资产分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。

　　此外，调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许公司将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

　　（2）金融资产减值损失准备计提发生改变：变更前公司对金融资产减值的会计处理采用的是“已发生损失法”，即只有在客观证据表明金融资产已发生损失时，才对相关金融资产计提减值准备。变更后公司将对金融资产减值的会计处理采用“预期损失法”，考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险。

　　（3）拓宽套期工具和被套期项目的范围，使套期会计更加如实地反映公司的风险管理活动。

　　此外，在明确金融资产转移的判断原则及其会计处理等方面做了调整和完善，金融工具披露要求也相应调整。

　　2、财务报表格式修订

　　公司根据财会[2018]15号通知的相关要求，对财务报表相关项目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整，具体调整项目如下：

　　（1）在资产负债表中新增“应收票据及应收账款”行项目，将资产负债表中原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入该新增的项目；

　　（2）将资产负债表中原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　（3）将资产负债表中原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　（4）将资产负债表中原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目；

　　（5）在资产负债表中新增“应付票据及应付账款”行项目，将资产负债表中原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入该新增的项目；

　　（6）将资产负债表中原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　（7）将资产负债表中原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目；

　　（8）在利润表中新增“研发费用”行项目，将利润表中原计入“管理费用”项目的研发费用单独在该新增的项目中列示；

　　（9）在利润表“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目，其中“利息费用”项目反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出，“利息收入”项目反映企业确认的利息收入。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、执行新金融工具准则的影响

　　公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则的衔接规定，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，就新旧准则转换影响数调整2019年期初留存收益和其他综合收益。公司将自2019年第一季度报告起，按新金融工具准则要求进行会计报表披露。

　　2、财务报表格式修订的影响

　　报表格式的修订是对资产负债表及利润表列报项目及其内容做出的调整，对财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。公司将按照企业会计准则和通知要求编制2018年度及以后期间的财务报表。

　　执行上述财会[2018]15号的主要列报项目及其内容影响如下：（单位：元）

　　■

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事马涛、朱南军对本次会计政策变更发表独立意见：公司本次会计政策变更是根据财政部文件的要求而做出，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、董事会意见

　　公司第十届董事会第四次会议全票审议通过了《关于会计政策变更的议案》，无需提交股东大会审议。董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次公司会计政策变更是根据财政部2017年修订和颁布的企业会计准则及2018年发布的一般企业财务报表格式对公司会计政策进行的相应变更，符合财政部规定和公司实际情况。本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　六、备查文件：

　　1、公司第十届董事会第四次会议决议

　　2、独立董事关于会计政策变更的独立意见

　　3、董事会关于会计政策变更的意见

　　4、监事会关于会计政策变更的意见

　　特此公告。

　　鲁商置业股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：600223           股票简称：鲁商置业        编号：临2019-016

　　鲁商置业股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　■

　　根据中国证监会和《公司章程》关于聘任会计师事务所的有关规定，考虑业务合作的连续性等因素，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内控审计机构。

　　根据2018年度委托的工作量及股东大会的授权，公司支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务报告审计费用120万元、内控审计费用30万元，2019年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额。

　　上述事项已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会批准。

　　特此公告。

　　鲁商置业股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：600223           股票简称：鲁商置业        编号：临2019-017

　　鲁商置业股份有限公司关于

　　2019年度日常关联交易预计发生金额的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本事项需要提交股东大会审议

　　●本次涉及的日常关联交易不会对关联方形成较大的依赖

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　2019年，公司（包括下属子公司）主要经营房地产开发、医药康养、物业服务、招商运营、园林绿化等业务，根据日常经营和业务发展的需要，公司（包括下属子公司）与公司第一大股东商业集团及其关联企业发生提供或接受劳务、采购或销售商品、房屋租赁等日常关联交易，双方将遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在发生关联交易时签署有关的协议或合同。

　　（二）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计发生金额的议案》，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

　　对于上述额度内的关联交易，公司将提请股东大会授权相关公司（包括下属子公司）在发生关联交易时签署有关的协议或合同。本次日常关联交易提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

　　2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：公司独立董事马涛、朱南军先生对本次关联交易已事前认可并发表独立意见，认为公司2019年度发生的日常经营性关联交易均为公司正常经营行为，关联交易遵循了客观、公正的原则和市场化定价方式进行，对公司的可持续发展能力无不利影响，公司对日常关联交易的审议、表决程序符合《公司章程》等相关规定，未损害公司其他股东的利益，上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　　3、审计委员会意见：公司审计委员会认为本次关联交易对公司是必要的，关联交易遵循了客观、公正的原则和市场化定价方式进行，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　（三）2018年日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：1、采购商品中向山东省鲁商空调工程有限公司采购金额超出858.84万元，但未达到公司最近一期经审计净资产的0.5％，且采购商品类总额金额未超出股东大会的授权范围。

　　2、上述关联交易实际发生额比预计金额减少，主要是由于根据公司生产经营的实际进度与招标情况，采购额较年初计划减少所致。

　　（四）2019年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：1、2019年预计额主要是根据公司2019年度经营计划进行预计，实际发生额将会根据实际经营进度适当调整。

　　2、泰安银座商城有限公司已于2018年底转让给山东省商业集团有限公司。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　(一)基本情况：

　　■

　　（二）与上市公司的关联关系：

　　山东省商业集团有限公司持有公司530,722,779股，占公司总股本的53.02%（其中，通过自有普通证券账户持有公司股份524,739,200股，占公司总股本的52.42%；通过定向资产管理计划的方式持有公司5,983,579股，占公司总股本的0.6%），是本公司第一大股东；上述山东省银座实业有限公司、山东省鲁商空调工程有限公司、鲁商物产有限公司、山东银座旅游集团有限公司、鲁商传媒集团有限公司、易通金服支付有限公司、临沂居易置业有限公司、山东银座购物中心有限公司菏泽银座和谐广场等公司均是山东省商业集团有限公司控制的公司。

　　（三）履约能力分析：

　　上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易系本公司正常经营所需。

　　三、定价政策和定价依据

　　上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。

　　四、交易目的及对上市公司的影响

　　公司（包括下属子公司）主要经营房地产开发、医药康养、物业服务、招商运营、园林绿化等业务，根据日常经营和业务发展的需要，公司（包括下属子公司）与公司第一大股东商业集团及其关联企业发生提供或接受劳务、采购或销售商品、房屋租赁等日常关联交易，有利于降低公司采购成本和经营费用，日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益。同时在质量、标准相同的情况下，公司有权就同类或同种原材料的采购或服务的提供，按照价格孰低原则，选择比商业集团及其关联方价格更低的第三方进行交易，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　　五、备查文件

　　1、公司第十届董事会第四次会议决议

　　2、独立董事意见

　　3、审计委员会意见

　　特此公告。

　　鲁商置业股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：600223        股票简称：鲁商置业        编号：临2019-018

　　鲁商置业股份有限公司关于

　　与山东省商业集团财务有限公司续签

　　《金融服务协议》的关联交易公告

　　■

　　一、交易概述

　　为进一步拓宽融资渠道，提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司经2017年年度股东大会批准，于2018年6月与山东省商业集团财务有限公司续签了为期一年的《金融服务协议》，由山东省商业集团财务有限公司为公司提供存款服务、贷款服务、结算服务、在中国银监会批准的经营范围内担保、委托贷款、融资租赁、票据业务、保险代理、财务和融资顾问等其他金融服务。目前，该协议即将到期，公司拟与山东省商业集团财务有限公司续签一年，协议的主要条款不变。同时，山东省商业集团财务有限公司对公司综合授信额度为30亿元。

　　由于山东省商业集团财务有限公司为公司第一大股东山东省商业集团有限公司的独资公司，故本次交易构成关联交易。本次关联交易已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会批准。

　　二、关联方情况介绍

　　名称：山东省商业集团财务有限公司

　　住所：山东省济南市历下区经十路9777号鲁商国奥城2号楼三层

　　法定代表人：张志强

　　注册资本：拾亿元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;有价证券投资(股票投资以外类);成员单位产品的消费信贷、买方信贷。(有效期限以许可证为准)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　成立日期：1996年5月16日

　　三、《金融服务协议》的主要内容

　　（一）合作原则

　　1、双方本着依法合规、风险可控、互利互惠、平等自愿的原则进行金融业务合作。

　　2、山东省商业集团财务有限公司为本公司（包括合并范围内的权属子公司，下同）提供非排他的金融服务。

　　（二）金融服务内容

　　1、存款服务

　　本公司在山东省商业集团财务有限公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次存款所定的利率。

　　2、资金结算服务

　　（1）山东省商业集团财务有限公司根据本公司指令协助本公司实现交易款的收付，以及与结算相关的其他辅助业务。

　　（2）山东省商业集团财务有限公司为本公司提供上述结算服务，结算费用由双方约定，并不高于国内金融机构向本公司提供的同类服务费标准。

　　3、贷款服务

　　（1）山东省商业集团财务有限公司在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行保险监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持本公司业务发展中对人民币资金的需求。

　　（2）山东省商业集团财务有限公司向本公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行现行颁布之利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次贷款之利率。

　　（3）在《金融服务协议》有效期内，山东省商业集团财务有限公司向本公司提供综合授信额度为30亿元。

　　（4）在《金融服务协议》有效期内，山东省商业集团财务有限公司向本公司提供的综合授信总额（包括贷款、票据业务等）不低于本公司在山东省商业集团财务有限公司存放的日均存款余额。

　　4、其他金融服务

　　（1）山东省商业集团财务有限公司在中国银保监会批准的经营范围内为本公司提供的担保、委托贷款、融资租赁、票据业务、保险代理、财务和融资顾问等其他金融服务。

　　（2）其他金融服务，山东省商业集团财务有限公司承诺收费标准不高于国内金融机构向本公司提供同等业务的费用水平。

　　（三）责任与义务

　　1、山东省商业集团财务有限公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足本公司支付需求；严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银保监会以及其他相关法律、法规的规定。

　　2、山东省商业集团财务有限公司在为本公司提供存款和相关结算业务时，有义务保证本公司在山东省商业集团财务有限公司资金的安全和正常使用。如山东省商业集团财务有限公司因各种原因不能支付本公司的存款，本公司有权从山东省商业集团财务有限公司已经提供给本公司的贷款中抵扣同等数额的款项，同时，本公司有权单方终止本协议；如因山东省商业集团财务有限公司过错导致本公司的存款、结算资金等出现损失，山东省商业集团财务有限公司应全额赔偿本公司的损失，且本公司有权利单方终止本协议，若山东省商业集团财务有限公司无法全额偿还本公司的损失金额，则其差额部分本公司有权从山东省商业集团财务有限公司已经提供给本公司的贷款中抵扣。

　　（四）协议生效

　　本协议在满足以下条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

　　1、本协议的签订构成本公司与山东省商业集团财务有限公司的关联交易，本公司须按其《公司章程》、子公司《公司章程》和上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。

　　2、本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章。

　　（五）附则

　　本协议有效期自生效日起一年，有效期满后需视本公司的审批情况决定本协议的终止或延续。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　公司与山东省商业集团财务有限公司续签《金融服务协议》能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展，未损害公司及其他股东利益。

　　五、表决结果

　　公司十届董事会第四次会议审议了《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》发表了提前认可说明及独立意见：认为上述关联交易能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展，未损害公司及其他股东利益。

　　七、审计委员会意见

　　公司审计委员会认为此次关联交易遵循了平等自愿的原则，有利于充分发挥资金规模优势，进一步提高公司资金的管理水平，未损害公司和全体股东的利益。

　　八、备查文件

　　1、公司第十届董事会第四次会议决议

　　2、独立董事意见

　　3、审计委员会意见

　　特此公告。

　　鲁商置业股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：600223        股票简称：鲁商置业        编号：临2019-019

　　鲁商置业股份有限公司

　　关于全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司

　　对其下属公司2019年度担保额度预计的公告

　　■

　　● 被担保人名称：山东达康经贸有限公司、山东来康经贸有限公司、山东福瑞达生物科技有限公司、山东福瑞达生物工程有限公司、山东明仁福瑞达制药股份有限公司为公司全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司的下属公司。

　　●担保数量：根据公司全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司（以下简称“福瑞达医药”）下属公司的日常生产经营需要，2019年度福瑞达医药拟对其下属公司提供总额度约1.3亿元人民币的担保。●

　　一、担保情况概述

　　根据公司全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司（以下简称“福瑞达医药”）下属公司的日常生产经营需要，2019年度福瑞达医药对其下属公司提供总额度约1.3亿元人民币的担保。

　　具体但保内容如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、被担保人的基本情况

　　1、名称：山东达康经贸有限公司

　　住所：山东省济宁市梁山县大路口乡政府院内

　　法定代表人：许修锋

　　注册资本：300万元

　　成立日期：2017年5月17日

　　经营范围：预包装食品、散装食品、保健食品、针纺织品、服装、鞋帽、医疗器械、家用电器、化妆品、清洁用品、个人卫生用品、工艺品、厨房用具、首饰、计算机耗材、办公用品、日用杂品、消防器材的批发零售；会议及展览服务；网站建设维护；旅游项目开发。

　　主要财务指标：截止2018年12月31日，总资产789.42万元，总负债117.32万元，净资产 672.10万元。2018 年1-12月营业收入 2059.05万元，净利润 242.80万元，资产负债率14.86%。

　　2、名称：山东来康经贸有限公司

　　住所：山东省济宁市泗水县济河办泉衍路1号

　　法定代表人：许修锋

　　注册资本：300万元

　　成立日期：2017年8月2日

　　经营范围：食品、保健食品、服装鞋帽、医疗器械、家用电器、化妆品、清洁用品、卫生用品、工艺品、厨房用具、首饰、计算机耗材、办公用品、日用杂品、消防器材批发、零售；会议会展服务；网站建设维护；旅游项目开发。

　　主要财务指标：截止 2018 年 12 月 31日，总资产 712.50万元，总负债 156.42万元，净资产 556.08万元。2018 年 1-12 月营业收入2329.67万元，净利润 149.50万元，资产负债率21.95%。

　　3、名称：山东福瑞达生物科技有限公司

　　住所：山东省临沭县滨海西街789号

　　法定代表人：王廷波

　　注册资本：7710万元

　　成立日期：2018年3月24日

　　经营范围：化妆品、日化用品、茶藨子叶状层菌发酵菌丝体、琥珀酸二钠、复配食品添加剂、乳酸钙、透明质酸钠（化妆品级）、聚谷氨酸、普鲁兰多糖、纳他霉素、乳酸链球菌素开发、水溶肥料研发、生产、销售；厨房厕所洗涤用品、保健品、美容器材、家居用品、日用品研发、销售。

　　主要财务指标：截止 2018 年 12 月 31日，总资产11598.17 万元，总负债4075.78万元，净资产7522.39万元。2018 年 1-12 月营业收入7015.02万元，净利润444.79万元，资产负债率35.14%。

　　4、名称：山东福瑞达生物工程有限公司

　　住所：山东省济南市高新区新泺大街888号

　　法定代表人：刘德

　　注册资本：2400万

　　成立日期：1998年6月1日

　　经营范围：许可证范围内的消毒卫生用品、化妆品的生产与销售；保健食品、医疗器械二类产品的销售。(有效期限以许可证为准)；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外）；化妆品、生物制品、消毒卫生用品技术研发、技术转让、技术咨询服务；动植物提取物（不含食品和药品）的生产与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要财务指标：截止 2018 年 12 月 31日，总资产14408.29万元，总负债8314.49万元，净资产6093.80 万元。2018 年 1-12 月营业收入 20177.46万元，净利润1873.55万元，资产负债率57.71%。

　　5、名称：山东明仁福瑞达制药股份有限公司

　　住所：济南市高新区大正路3333号

　　法定代表人：吴世德

　　注册资本：7000万元

　　成立日期：1998年2月20日

　　经营范围：口服液、硬胶囊剂、颗粒剂、软膏剂、片剂、乳膏剂、膏药（均为外用）、合剂、凝胶剂的生产；保健食品“明仁牌咪必克口嚼片”、“悦己牌悦己靓丽胶囊”、“维固康牌维固欣片”、“维固康牌维固欣胶囊”、“三巡牌清泰咀嚼片”的生产、销售；销售本公司生产的产品(以上项目有效期限以许可证为准)。药品、食品及保健品技术开发、转让、服务、咨询；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要财务指标：截止 2018 年 12 月 31日，总资产54015.14万元，总负债12396.43万元，净资产41618.71万元。2018 年 1-12 月营业收入27958.19万元，净利润3041.87万元，资产负债率22.95%。

　　三、担保事项主要内容

　　根据公司全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司下属公司的日常生产经营需要，2019年度福瑞达医药对其下属公司提供总额度约1.3亿元人民币的担保。上述担保额度的使用将视福瑞达医药各下属公司的经营所需，严格依照公司规章制度及流程操作实施，并将根据实际情况要求上述公司的其他股东向公司承担相应义务，对具体担保种类、方式、金额、期限等签署相关文件。

　　四、董事会意见

　　董事会认为，山东福瑞达医药集团有限公司对其下属公司提供担保，有利于促进福瑞达医药下属相关公司的业务发展，符合公司整体经营发展要求。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为，本次提供担保是为了满足正常经营业务的需要，符合公司整体经营发展要求，担保事项的审议、决策程序合法、有效，符合相关法律法规和公司制度的规定，不存在违规情形，同意将该事项提交公司2018年年度股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2018年12月31日，本公司下属地产公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保195,071,705.27元。2018年12月底，公司受让山东福瑞达医药集团有限公司100%的股权，在本次收购发生之前，山东福瑞达医药集团有限公司为其控股子公司济南康妆大道经贸有限公司提供担保1000万元，为山东福瑞达生物工程有限公司担供担保2000万元。

　　公司不存在逾期担保情况，也不存在到期债务未清偿要求公司承担担保责任情况。

　　七、备查文件目录

　　公司第十届董事会第四次会议决议

　　特此公告。

　　鲁商置业股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：600223           股票简称：鲁商置业        编号：临2019-020

　　鲁商置业股份有限公司

　　第十届监事会第四次会议决议公告

　　■

　　鲁商置业股份有限公司第十届监事会第四次会议通知于2019年3月18日以书面形式发出，并于2019年3月28日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和公司章程规定，会议由监事会主席韩源泉先生主持。

　　经审议，会议全票通过以下议案并形成如下决议：

　　一、通过《2018年度监事会工作报告》，并提交2018年年度股东大会。

　　二、通过《2018年度内部控制评价报告》，认为公司董事会出具的《2018年度内部控制评价报告》能够全面、真实、准确地反映公司内部控制的实际情况。

　　三、通过《2018年度履行社会责任的报告》。

　　四、通过《2018年年度报告》全文及摘要，并同意提交2018年年度股东大会。

　　监事会审核了公司《2018年年度报告》的编制和审议程序，认真阅读了公司《2018年年度报告》全文及摘要，监事会认为：

　　(1)公司《2018年年度报告》全文及摘要的编制和审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；

　　(2)公司《2018年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况；

　　(3)未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　五、通过《2018年度利润分配预案》，公司拟定2018年利润分配预案为：以2018年12月31日的总股本1,000,968,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税)，共计派发股利50,048,400.00元，剩余未分配利润（母公司）7,099,502.19元结转以后年度。资本公积金不转增股本。上述预案尚需经公司2018年年度股东大会审议批准后方可实施。

　　监事会认为：公司2018年度利润分配预案，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等有关规定，综合考虑了公司经营实际，兼顾了公司与股东的利益，履行的相应决策程序合法、有效。

　　特此公告。

　　鲁商置业股份有限公司监事会

　　2019年3月30日

　　公司代码：600223                  公司简称：鲁商置业

　　鲁商置业股份有限公司