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2019年03月30日 星期六 上一期  下一期
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大众交通(集团)股份有限公司

  

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  经立信会计师事务所审计,2018年公司实现合并报表归属于母公司净利润881,552,442.25元,母公司实现税后利润600,151,883.63元。根据国家有关法律、法规、公司章程和《公司法》的有关规定,孰低分配原则,公司按法定顺序进行分配,预案如下:

  (一)提取法定盈余公积金:

  提取法定盈余公积金60,015,188.36元。

  (二)提取法定盈余公积金后,公司本年可分配利润540,136,695.27元,加上上年未分配利润2,529,049,168.00元,合计未分配利润为3,069,185,863.27元。

  以2018年末总股本2,364,122,864股为基数,每股拟分配现金红利人民币0.12元(含税);B股按当时牌价折成美元发放,共计支付股利283,694,743.68元。此方案实施后,留存未分配利润2,785,491,119.59元,结转以后年度使用。

  公司2018年度利润分配预案已经公司第九届董事会第七次会议审议通过,尚需公司股东大会审议通过。

  上述事项尚须经公司2018年度股东大会表决通过后才能实施。具体实施办法与时间,公司另行公告。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

  ■

  ■

  2 报告期公司主要业务简介

  报告期内,公司在巩固交通服务业的基础上,坚持产业资本与金融资本双引擎的发展战略,形成了以交通服务业、自营金融业为主,具有可持续发展能力的适度多元化的现代服务业集团。

  公司所从事的主要产业为交通运输业、自营金融业、房地产业、旅游服务业以及现代物流业。报告期内,公司的主营业务未发生重大变化。

  报告期内,公司实现营业总收入355,699.43万元,其中交通服务业收入为146,547.49万元,占全部营业总收入的41.20%;房地产业收入为155,153.28万元,占全部营业总收入的43.62%;自营金融业收入为15,203.32万元,占全部营业总收入的4.27%;旅游服务业收入为30,980.62万元,占全部营业总收入的8.71%。

  交通运输业方面,公司一直以综合交通运输行业为核心业务,主要围绕出租车运营、汽车租赁等细分市场发展。公司是上海和长三角区域主要的综合交通服务供应商,拥有出租车、租赁车、旅游车等各类车辆达13,692辆,其中出租车数量占上海市出租车总量的17%左右。公司曾成功为2007年特奥会、2008年奥运会、2010年世博会、2018年进博会提供官方指定综合交通配套服务。近年来,交通运输业受到非传统运营模式和多样化出行方式带来的冲击,出租车行业竞争加剧,专车等非传统的运营模式的崛起和人们出行方式的改变分流了公司的客源,对公司业务带来一定影响。

  自营金融业方面,包括提供二手车、房地产等拍卖服务的大众拍卖以及从事小额贷款业务的小额贷款公司。大众小贷经营模式主要为向上海地区中小企业和个人发放贷款和提供金融咨询服务,从而获取利息和手续费收入。大众小贷曾获“中国小额贷款公司竞争力100强”称号。

  房地产业方面,公司业务辐射长三角周边,主要立足于发展三、四线城市的住宅及商业用房的自主开发、销售和物业管理等。大众房产曾获“中国房地产诚信品牌企业”以及“中国房地产100最具综合开发实力百强企业”等称号。报告期内各项目销售总面积103,475平米。

  旅游服务业方面,主要业务包括宾馆住宿、餐饮旅游服务以及会议展览。运营主体主要包括上海大众空港宾馆有限公司、上海大众大厦有限责任公司、上海大众国际会议中心有限公司和上海大众国际旅行社有限公司。上海大众国际旅行社有限公司为客户提供专享订制类旅游产品。报告期内,旅游服务业各单位积极做好进博会期间的宾客接待和安保工作,提供个性化、多样化出行服务,加强广告媒体、互联网络的宣传推介,形成了商务、亲子等各具特色的营销热点。

  现代物流业方面,公司的物流业务分类主要包括国际物流、国际仓储和保税仓储。经营场地主要布局在浦东机场、松江出口加工区,国际物流业务主要包括机场检验检疫与口岸物流,国际仓储业务主要指公司在松江出口加工区提供第三方现代物流仓储服务,保税仓储主要提供外航保税仓库业务。报告期内,物流业灵活调配资源,设立监管区海关查验货物扣留仓库,开拓非航材保税业务。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元  币种:人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位:元  币种:人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用  √不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用  □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用  □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

  □适用  √不适用

  5 公司债券情况

  √适用  □不适用

  5.1 公司债券基本情况

  单位:亿元  币种:人民币

  ■

  5.2 公司债券付息兑付情况

  □适用√不适用

  5.3 公司债券评级情况

  √适用  □不适用

  2018年9月,上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了《大众交通(集团)股份有限公司2018年公开发行公司债券(第一期)信用评级报告》,本次信用评级结果为:公司主体信用等级为AA+,评级展望为“稳定”,债项信用等级为AA+。

  5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

  √适用  □不适用

  ■

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  2018年公司共计实现营业总收入35.57亿元,比去年同期增加39.02%,主要原因是受房产项目周期性结算因素影响,本期交房结算数量较同期增加。实现归属于母公司所有者的净利润8.82亿元,比上年同期增加1.03%。公司加权平均净资产收益率为9.85%、每股收益0.37元。截至2018年12月31日,公司的总资产为155.11亿元,比去年同期减少2.07%。

  公司下属主要产业的经营情况如下:

  交通运输业

  大众出租:

  截至2018年末,拥有本市出租汽车总数为7,911辆。大众出租围绕“创新转型、降本增效”的目标,改进考核体系,多渠道拓宽合规驾驶员来源,保障队伍稳定、效益稳定。根据首届中国国际进口博览会的保障要求,组建由600辆新途安和100辆荣威新能源车组成的保障车队,圆满完成进博会期间各项任务并获得各方高度评价,向社会展示了大众服务品质。积极参与全国出租汽车产业大会等行业会议,提出行业转型升级的对策和途径,发挥行业引领作用,履行企业社会责任。

  大众租车:

  截至2018年末,拥有本市租赁车辆总数为3,482辆。大众租车聚焦长期合作的大客户,增强服务能力,满足客户的个性化服务要求。改革业务模式,盘活车辆资源,通过全员营销,加强责权利的配套与挂钩。依托成熟的会务服务来拓展会展经济,全年共承接各类大型会务40余项,在稳固传统项目的同时,进一步加强与虹桥国家会展中心、浦东新国际博览中心、上海世博展览馆等本市主要展馆的合作广度与深度。大众租车荣获“全国用户满意企业”、“五星级诚信企业”、“安全管理先进集体”等称号。

  连锁企业:

  出租租车连锁企业结合大众出行APP的全国拓展,初步形成以上海为中心,以北京、广州为副中心,辐射全国重要城市和经济发展区的网络布局。期末出租车辆数为5,300余辆,租赁车辆数为1,600余辆。资产规模总量达到6.39亿元。

  自营金融及股权投资

  大众小贷:

  小额贷款板块继续坚持“稳健务实、严控风险”的经营方针,通过不断完善健全经营管理体系,增强抵御风险的能力。徐汇小贷建立专职团队,通过各种途径和方法加大对逾期业务追讨催收工作的力度;长宁小贷对每家贷款客户根据房产抵押率、每月收息率等指标进行分类,采取针对性的贷后策略及目标管理;嘉定小贷通过对公司人员,尤其市场部和风控部人员的大幅度优化调整,促进业务拓展;青浦小贷对贷后检查工作设置制度性的规定,以及规范贷款业务操作流程,加强风控工作管理;闵行小贷纳入公司金融小贷板块后,实行各项管理制度与集团管理制度接轨,报告期内取得较好经营业绩。

  大众拍卖:

  大众拍卖的机动车拍卖委托数量及成交辆次持续增长,在艺术品行情大环境欠佳的形势下,严格管控成本,加大国内征集力度,艺术品拍卖成交金额同比有所增加。

  2018年,公司进一步优化配置金融资产。截至2018年末,公司累计在证券、金融方面的股权投资成本总额为31.20亿元。

  房地产业

  大众房产按照公司统一部署,挖掘各类资源,形成合力,在工程建设、销售工作、基建项目、内部管理、物业经营等各方面平稳、安全、有效地开展工作。把握施工节奏,重点抓好嘉善湖滨花园、安徽时代之光及桐乡湖滨庄园三期项目及集团基建项目等在建项目的工程建设进度,同时加强各项目的销售工作,在争取利润最大化的同时,抓紧资金回笼,为下一阶段发展做好准备工作。

  2018年度大众房产各项目销售总面积103,475平米。其中主要销售项目:嘉善《湖滨花园》、桐乡《湖滨庄园》、安徽《城市之光》和安徽《时代之光》。

  旅游服务业

  酒店板块:

  酒店板块坚持向精品化、特色化努力,积极做好进博会期间的宾客接待和安保工作。大众大厦以客房销售、办公楼租赁为经营工作重点,以餐饮及其他配套服务为保障,通过多种广告媒体、互联网络的宣传推介,协议单位的跟踪联络等有效举措,扩大市场份额。全年平均客房出租率73.80%,平均办公楼出租率79.40%;空港宾馆成功通过进博会期间多部门、多项目的重点检查,加强设备日常维护,确保宾馆高速运转,全年客房平均出租率达到102.37%,继续保持行业领先水平;国际会议中心采取逐步提价和淡旺季适时调整的定价政策,年度平均房价得到明显提升,圆满完成进博会期间接待青岛市政府交易团的任务。客房平均出租率55.47%。

  大众国旅航服:

  大众国旅航服积极开展机票衍生业务,在巩固忠诚客户的同时,开拓新的客户资源与合作方式,经营状况有效改善。

  现代物流业

  因“关检合并”以及加速通关时效等政策性调整,大众国际物流面临转型挑战。公司采取措施,灵活调配资源,设立第一监管区内海关查验货物扣留品仓库。保税仓储公司在现有航材保税业务的基础上,开拓非航材保税业务,提升区外公共保税库功能。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用  √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用  √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用□不适用

  财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号),对一般企业财务报表格式进行了修订。公司执行上述规定的主要影响如下:

  ■

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  6.1本期新增合并单位4家,原因为:

  ■

  6.2 本期无减少合并单位。

  大众交通(集团)股份有限公司

  董事长:杨国平

  董事会批准报送日期:2019年3月28日

  证券代码:A股600611                    证券简称:大众交通编号:临2019-006

  B股900903                    大众B股

  债券代码:155070                债券简称:18大众01

  大众交通(集团)股份有限公司

  第九届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  大众交通(集团)股份有限公司第九届董事会第七次会议会议通知和会议材料于2019年3月18日以送达方式发出。会议于2019年3月28日下午在大众大厦召开,应参加会议的董事为7名,实到7名。公司全体监事列席会议。会议由董事长杨国平先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。除关联董事杨国平、梁嘉玮、赵思渊对《关于公司2019年度日常关联交易的议案》、《关于受让安徽祥和新大众房地产开发有限公司股权的关联交易议案》回避表决外,全体董事一致同意作出如下决议:

  二、董事会会议审议情况

  1. 《2018年度董事会工作报告》

  同意:7票反对:0票弃权:0票

  2. 《2018年度报告及年度报告摘要》(全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

  同意:7票反对:0票弃权:0票

  3. 《2018年度财务决算与2019年度财务预算报告》

  同意:7票反对:0票弃权:0票

  4. 《2018年度公司利润分配预案》

  经立信会计师事务所审计,2018年公司实现合并报表归属于母公司净利润881,552,442.25元,母公司实现税后利润600,151,883.63元。根据国家有关法律、法规、公司章程和《公司法》的有关规定,孰低分配原则,公司按法定顺序进行分配,预案如下:

  (一)提取法定盈余公积金:

  提取法定盈余公积金60,015,188.36元。

  (二)提取法定盈余公积金后,公司本年可分配利润540,136,695.27元,加上上年未分配利润2,529,049,168.00元,合计未分配利润为3,069,185,863.27元。

  以2018年末总股本2,364,122,864股为基数,每股拟分配现金红利人民币0.12元(含税);B股按当时牌价折成美元发放,共计支付股利283,694,743.68元。此方案实施后,留存未分配利润2,785,491,119.59元,结转以后年度使用。

  上述事项独立董事审议后认为:公司董事会2018年度每股拟分配现金红利人民币0.12元(含税)。该预案符合公司实际情况,给予股东合理的回报。上述事项须提请公司2018年度股东大会审议。具体实施办法与时间,公司另行公告。

  5. 《2018年度内部控制评价报告》(全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

  同意:7票反对:0票弃权:0票

  6. 《2018年度社会责任报告》(全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

  同意:7票反对:0票弃权:0票

  7. 《关于公司财务副总监辞职及聘任新任财务副总监的议案》(全文详见公司临2019-008)

  同意:7票反对:0票弃权:0票

  8. 《关于公司2019年度对外担保有关事项的议案》(全文详见公司临2019-009)

  同意:7票反对:0票弃权:0票

  9. 《关于公司发行债务融资工具的议案》(全文详见公司临2019-010)

  同意:7票反对:0票弃权:0票

  10. 《关于会计政策变更的议案》(全文详见公司临2019-011)

  同意:7票反对:0票弃权:0票

  11. 《关于授权经营班子参与金融市场运作的的预案》

  为提高公司资金使用效率,增加投资收益,在不影响公司及其控股子公司正常经营的情况下,公司拟参与金融市场运作。

  董事会授权公司经营班子负责具体投资事项(含证券、债券、银行理财产品等)的决策,并由公司计划财务部和法律事务部具体实施本方案相关事宜。公司董事会秘书办公室负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。

  公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立投资的审批和执行程序,确保投资相关事宜有效的开展和规范运行。相关人员将实时关注和分析资金投向及其进展,一旦发行或者判断有不利因素,将及时采取相应的措施,控制投资风险,确保资金安全。

  同意:7票反对:0票弃权:0票

  12. 《关于公司2019年度日常关联交易的议案》(全文详见公司临2019-012)

  本次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决,表决时本公司关联董事杨国平先生、梁嘉玮先生、赵思渊女士按规定予以回避,其余4名非关联董事一致通过了该议案。公司3名独立董事发表了独立意见。

  同意:4票反对:0票弃权:0票

  13. 《关于修订〈公司章程〉的议案》(全文详见公司临2019-013)

  同意:7票反对:0票弃权:0票

  14. 《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》(全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

  同意:7票反对:0票弃权:0票

  15. 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》(全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

  同意:7票反对:0票弃权:0票

  16. 《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》(全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

  同意:7票反对:0票弃权:0票

  17. 《关于修订〈经理工作细则〉的议案》

  同意:7票反对:0票弃权:0票

  18. 《关于公司以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》(全文详见公司临2019-014)

  同意:7票反对:0票弃权:0票

  19. 《关于公司债授权延期的议案》(全文详见公司临2019-015)

  同意:7票反对:0票弃权:0票

  20. 《关于受让安徽祥和新大众房地产开发有限公司股权的关联交易议案》(全文详见公司临2019-016)

  本次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决,表决时本公司关联董事杨国平先生、梁嘉玮先生、赵思渊女士按规定予以回避,其余4名非关联董事一致通过了该议案。公司3名独立董事发表了独立意见。

  同意:4票反对:0票弃权:0票

  21. 《关于续聘会计师事务所的议案》

  立信会计师事务所具有证券业务从业许可证。鉴于立信会计师事务所一贯坚持独立、客观、公正的执业原则,以及在独立审计中介机构中的良好声誉,2019年度公司拟继续聘请立信会计师事务所为公司的境内审计机构,聘期一年。

  该议案须提请2018年度股东大会审议。

  同意:7票反对:0票弃权:0票

  22. 《关于续聘内部控制审计事务所的议案》

  为确保企业内控规范体系平稳顺利实施,2019年度本公司拟继续聘请立信会计师事务所为公司内部控制的审计机构。

  该议案须提请2018年度股东大会审议。

  同意:7票反对:0票弃权:0票

  23. 《关于召开2018年度股东大会的议案》(全文详见公司2019-017)

  同意:7票反对:0票弃权:0票

  24. 《2018年度独立董事述职报告》(全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

  同意:7票反对:0票弃权:0票

  25. 《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》(全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

  同意:7票反对:0票弃权:0票

  此外董事会还确认了第九届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议和第九届董事会审计委员会第二次会议决议。

  特此公告。

  大众交通(集团)股份有限公司

  2019年3月30日

  证券代码:A股600611                    证券简称:大众交通          编号:临2019-007

  B股900903                      大众B股

  债券代码:155070                债券简称:18大众01

  大众交通(集团)股份有限公司

  第九届监事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  大众交通(集团)股份有限公司第九届监事会第七次会议会议通知和会议材料于2019年3月18日以送达方式发出。会议于2019年3月28日上午在大众大厦召开,应参加会议的监事为3名,实到3名,监事长袁丽敏女士主持了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。除关联监事袁丽敏、赵瑞钧对《关于公司2019年度日常关联交易的议案》、关联监事袁丽敏对《关于受让安徽祥和新大众房地产开发有限公司股权的关联交易议案》回避表决外,全体监事一致同意作出如下决议:

  二、监事会会议审议情况

  1. 《2018年度监事会工作报告》

  同意:3票      反对:0票        弃权:0票

  2. 《2018年度报告及年度报告摘要》(全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

  经审核,监事会认为董事会编制和审核大众交通(集团)股份有限公司2018年度报告的程序符合法律、法规及中国证监会的有关规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经监事会检查,报告期内公司在日常经营活动中严格按照国家有关法律、法规和公司章程的规定进行运作,决策程序合法,没有发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

  2018年度,立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务报告出具了标准无保留意见的审计报告,客观、公正、真实地反映了公司的财务状况与经营成果。

  同意:3票      反对:0票        弃权:0票

  3. 《2018年度内部控制评价报告》(全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

  同意:3票      反对:0票        弃权:0票

  4. 《关于公司2019年度日常关联交易的议案》(全文详见公司临2019-012)

  本次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决,表决时本公司关联监事袁丽敏女士、赵瑞钧先生按规定予以回避,其余1名非关联监事通过了该议案。

  同意:1票      反对:0票        弃权:0票

  5. 《关于受让安徽祥和新大众房地产开发有限公司股权的关联交易议案》(全文详见公司临2019-016)

  本次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决,表决时本公司关联监事袁丽敏女士按规定予以回避,其余2名非关联监事通过了该议案。

  同意:2票      反对:0票        弃权:0票

  6. 《关于修订〈公司章程〉的议案》(全文详见公司临2019-013)

  同意:3票      反对:0票        弃权:0票

  7. 《公司〈监事履职评价工作细则〉的议案》

  同意:3票      反对:0票        弃权:0票

  8. 《关于会计政策变更的议案》(全文详见公司临2019-011)

  经审核,监事会认为公司本次作出会计政策变更,符合财政部的规定,变更的审议、披露程序合法、合规,该项变更真实、准确的反映了公司会计信息,不存在损害公司及股东利益的情形。

  同意:3票      反对:0票        弃权:0票

  9. 《关于公司以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》(全文详见公司临2019-014)

  同意:3票      反对:0票        弃权:0票

  特此公告。

  大众交通(集团)股份有限公司

  2019年3月30日

  证券代码:A股600611                    证券简称:大众交通             编号:临2019-008

  B股900903                      大众B股

  债券代码:155070                债券简称:18大众01

  大众交通(集团)股份有限公司关于公司财务副总监辞职及聘任新任财务副总监的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、概述

  大众交通(集团)股份有限公司(简称“公司”)董事会于2019年3月20日收到公司财务副总监(主持工作)蒋赟先生递交的书面辞职报告。蒋赟先生因工作变动原因,申请辞去公司财务副总监职务。

  根据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定,蒋赟先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。拟同意蒋赟先生辞去财务副总监职务,根据杨国平总经理提名,拟聘任郭红英女士为公司财务副总监(主持工作)。(简历附后)

  任期自公司董事会审议通过之日起至第九届董事会届满止。

  公司董事会对蒋赟先生在担任公司财务副总监职务期间勤勉尽责对公司所作出的贡献表示衷心感谢。

  二、独立董事意见

  公司独立董事认为:郭红英女士在任职资格方面具备担任公司财务负责人的条件和能力,能够胜任财务副总监岗位的职责,未发现有《公司法》以及证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚并且尚未解除的情况,符合《公司法》和《公司章程》中有关高级管理人员任职资格的规定。董事会对郭红英女士的聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,没有损害股东的权益,我们同意聘任郭红英女士为公司财务副总监(主持工作)。

  特此公告。

  大众交通(集团)股份有限公司

  2019年3月30日

  附件:

  财务副总监候选人简历

  郭红英,女,1971年出生,本科学历,中级会计师。现任公司计划财务部经理,曾任公司计划财务部副经理、上海大众出租租赁汽车公司财务总监,具备专业财务管理经验。

  证券代码:A股600611                    证券简称:大众交通             编号:临2019-009

  B股900903                      大众B股

  债券代码:155070                债券简称:18大众01

  大众交通(集团)股份有限公司

  关于公司2019年度对外担保有关事项的公告

  ■

  重要内容提示:

  ● 被担保人范围:本公司所有控股公司及其下属控股公司、相对控股公司、参股公司(按参股公司投资所占比例进行担保);

  ● 计划担保金额:本次计划担保金额共计不超过人民币28.50亿元;

  ● 本公司无逾期对外担保;

  ● 根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)和《公司章程》的有关规定,本次担保计划还需提交公司股东大会审议。

  一、担保情况概述

  2019年度公司对所有控股公司及其下属控股公司、相对控股公司、参股公司(按参股公司投资所占比例进行担保)的预计担保情况如下:

  1、大众汽车租赁有限公司担保额度20,000万元;

  2、上海徐汇大众小额贷款股份有限公司担保额度20,000万元;

  3、上海长宁大众小额贷款股份有限公司担保额度15,000万元;

  4、上海嘉定大众小额贷款股份有限公司担保额度10,000万元;

  5、上海青浦大众小额贷款股份有限公司担保额度10,000万元;

  6、上海闵行大众小额贷款股份有限公司担保额度10,000万元;

  7、大众交通(香港)有限公司担保额度50,000万元;

  8、众新投资有限公司担保额度50,000万元;

  9、上海世合实业有限公司担保额度100,000万元。

  上述担保金额可以为人民币及等值外币,外币按照期末汇率折算成人民币计入担保总额度内。

  由于合同尚未签署,上述核定担保额度仅为公司预计数,具体担保合同主要条款由公司及被担保的子公司与银行共同协商确定。

  担保主体包括但不限于母公司。

  担保方为同一方的,其对担保计划中限定的被担保方的担保,在担保总额度内可以相互调剂。

  担保方为同一方的,其可以在担保总额度内对担保计划中限定的被担保方以外的其他方提供担保。

  以上额度调剂可以在全资子公司、控股子公司、相对控股子公司、参股公司(按参股公司投资所占比例进行担保)之间进行,具体的子公司新增担保额度在股东大会授权总额度内由经营层根据2019年生产经营情况机动分配。

  二、主要被担保人基本情况

  (一)大众汽车租赁有限公司

  与本公司关联关系:公司持股100%的全资子公司

  注册资本:20,000万元

  法定代表人:董继缘

  注册地址:汶水路451号1层

  经营范围:汽车租赁、出租,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),计算机系统服务,数据处理,计算机维修,应用软件服务,商务信息咨询,会展服务,汽车配件、五金交电、非机动车配件、建筑材料、钢材、装潢材料销售,非机动车修理,机动车安全技术检测,机动车驾驶服务,道路旅客运输。

  截至2018年12月31日,该公司期末总资产为97,798万元,负债总额为46,345万元,净资产为51,453万元,2018年度净利润为8,265万元。

  (二)上海徐汇大众小额贷款股份有限公司

  与本公司关联关系:公司持股77.50%的控股子公司

  注册资本:40,000万元

  法定代表人:赵思渊

  注册地址:上海市中山西路1515号1102室

  经营范围:发放贷款及相关的咨询活动。

  截至2018年12月31日,该公司期末总资产为54,086万元,负债总额为9,973万元,净资产为44,113万元,2018年度净利润为1,575万元。

  (三)上海长宁大众小额贷款股份有限公司

  与本公司关联关系:公司持股80%的控股子公司

  注册资本:30,000万元

  法定代表人:赵思渊

  注册地址:上海市延安西路1033号105室、106室、108室

  经营范围:发放贷款及相关的咨询活动。

  截至2018年12月31日,该公司期末总资产为34,977万元,负债总额为873万元,净资产为34,104万元,2018年度净利润为1,643万元。

  (四)上海嘉定大众小额贷款股份有限公司

  与本公司关联关系:公司持股70%的控股子公司

  注册资本:20,000万元

  法定代表人:赵思渊

  注册地址:上海市嘉定区江桥镇鹤旋路88号一层

  经营范围:发放贷款及相关的咨询活动

  截至2018年12月31日,该公司期末总资产为21,963万元,负债总额为1,050万元,净资产为20,913万元,2018年度净利润为192万元。

  (五)上海青浦大众小额贷款股份有限公司

  与本公司关联关系:公司持股65%的控股子公司

  注册资本:20,000万元

  法定代表人:赵思渊

  注册地址:上海市青浦区华新镇北青公路4149号5幢2楼

  经营范围:发放贷款及相关咨询活动

  截至2018年12月31日,该公司期末总资产为36,639万元,负债总额为14,630万元,净资产为22,009万元,2018年度净利润为1,770万元。

  (六)上海闵行大众小额贷款股份有限公司

  与本公司关联关系:公司持股70%的控股子公司

  注册资本:20,000万元

  法定代表人:赵思渊

  注册地址:上海市闵行区古美路573号

  经营范围:发放贷款及相关的咨询活动

  截至2018年12月31日,该公司期末总资产为22,128万元,负债总额为644万元,净资产为21,484万元,2018年度净利润为854万元。

  (七)大众交通(香港)有限公司

  与本公司关联关系:公司持股100%的全资子公司

  注册资本:美金200万元

  负责人:杨国平

  注册地址:香港中环云咸街19-27号威信大厦9楼901室

  经营范围:出租汽车、汽车租赁、停车场、现代物流、交通运输及相关管理等。

  截至2018年12月31日,该公司期末总资产为50,305万元,负债总额为58,660万元,净资产为-8,355万元,2018年度净利润为-3,875万元。

  (八)众新投资有限公司

  与本公司关联关系:公司持股50%的联营公司

  注册资本:港币1,000万元

  董事:杨国平、丁福如

  注册地址:FLAT/RM 620,6/F.,PENINSULA CENTRE,67 MODY ROAD,TSIMSHATSUI EAST

  截至2018年12月31日,该公司期末总资产为18,505万元,负债总额为25,176万元,净资产为-6,671万元,2018年度净利润为-2,530万元。

  (九)上海世合实业有限公司

  与本公司关联关系:公司持股100%的全资子公司

  注册资本:82,000万元

  法定代表人:张静

  注册地址:上海市徐汇区天钥桥南路1128号8幢258室

  经营范围:房地产开发,物业管理,会展会务服务,展示展览服务。

  截至2018年12月31日,该公司期末总资产为94,086万元,负债总额为12,504万元,净资产为81,582万元,2018年度净利润为-247万元。

  三、董事会意见

  公司根据2019年度投资计划,并遵循“合理调配、有效使用”的原则,权衡审定了2019年公司整体资金需求量、资金使用用途和筹资来源。在此基础上综合考虑公司经营发展的资金需求以及年内贷款资金需要。根据各被投资公司以往的经营情况以及本年度经营预算,均能保持经营的可持续性,具有充足的偿债能力。因此,公司为上述被投资公司提供担保,有利于被投资公司获得流动资金贷款等多种形式的融资,符合公司整体经营和发展的需要。

  四、独立董事意见

  公司独立董事认为公司为被投资公司提供担保,有利于其获得流动资金贷款等多种形式的融资,保证经营活动的正常开展。同意担保计划。

  五、累计担保金额及逾期担保情况

  截止2018年12月31日,公司累计担保发生额19,000.00万元,期末担保余额为37,873.76万元,占公司2018年末经审计净资产的4.39%,其中为资产负债率超过70%的子公司的担保余额为18,873.76万元。公司无逾期担保的情形。

  上述事项有效期至下一年度股东大会召开之日。按照相关规定,提请2018年度股东大会审议,并经2018年度股东大会审议通过后实施。

  特此公告。

  大众交通(集团)股份有限公司

  2019年3月30日

  证券代码:A股600611                    证券简称:大众交通             编号:临2019-010

  B股900903                      大众B股

  债券代码:155070                债券简称:18大众01

  大众交通(集团)股份有限公司

  关于公司发行债务融资工具的公告

  ■

  根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(中国人民银行令[2008]第1号)和中国银行间交易商协会相关自律规则,公司于2016年8月取得中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》(中市协注【2016】SCP242号),该次超短期融资券注册金额为30亿元,注册额度自通知书落款之日起2年内有效,由上海银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司和中国银行股份有限公司联席主承销。注册有效期内,最近一期于2018年8月22日发行了人民币5亿元的超短期融资券,期限为270天,将于2019年5月19日到期,此前公司从未发生任何延迟支付本息的情况。

  一、 本次发行债务融资工具的规模和期限

  公司发行债务融资工具方案的主要条款:

  融资金额:存续期内已发行的债务融资工具余额不超过上年度末净资产的40%(含40%)。

  发行期限:在中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》公布之日起的二年内,公司将在中国银行间市场交易商协会核定的期限和最高余额范围内一次或者分次发行。

  发行利率:将参考发行时与发行期限相当的债务融资工具市场利率,由公司和承销商共同商定。

  发行价格:当期债务融资工具面值发行或按面值贴现发行。

  发行方式:包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据等,授权总经理根据市场情况确定。

  发行对象:全国银行间债券市场的机构投资者。

  二、募集资金用途

  本次债务融资工具募集的资金,主要用于归还银行借款、补充营运资金和归还存量债务融资工具,以进一步优化公司融资结构,有效降低融资成本,减轻公司经营负担。

  本次公司发行债务融资工具的议案如获得股东大会审议通过,将授权总经理办理与债务融资工具有关的全部事宜,办理包括但不限于上报中国银行间市场交易商协会审批注册、备案、发行等事项。

  上述决议有效期至下一年度股东大会召开之日。

  以上事项,提请2018年度股东大会审议,并经2018年度股东大会审议通过后实施。

  特此公告。

  大众交通(集团)股份有限公司

  2019年3月30日

  证券代码:A股600611                    证券简称:大众交通             编号:临2019-011

  B股900903                      大众B股

  债券代码:155070                债券简称:18大众01

  大众交通(集团)股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  ■

  大众交通(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月28日召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第七次会议,审议通过《关于会计政策变更的议案》,现将有关事项公告如下:

  一、 会计政策变更概述

  财政部2017年陆续修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》(上述四项准则以下简称“新金融工具准则”)。2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)(以下简称“《通知》”)。基于上述修订情况,公司对会计政策相关内容进行调整。

  二、 会计政策变更对公司的影响

  新金融工具准则修订内容主要包括:金融资产分类变更为“以摊余成本计量的金融资产”“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”。

  公司将自2019年1月1日起执行新金融工具准则,按新准则的规定对金融工具进行分类和计量,根据新金融工具准则中衔接规定相关要求,企业可不重述前期可比数,但应当调整首次执行新准则当年年初留存收益、其他综合收益及财务报表其他相关项目。执行上述新金融工具准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。公司将自2019年第一季度报告起,按新金融工具准则要求进行财务报表披露。

  根据《通知》规定,公司对2018年财务报表相关科目进行列报调整,并对可比会计期间的比较数据进行相应调整,具体情况如下:

  ■

  本次公司执行《通知》,仅对财务报表列报项目及项目内容进行调整,对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

  三、 独立董事的意见

  公司执行财政部文件对会计政策予以调整或变更系根据相关的法律法规,已按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定履行了相应审议程序,符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司执行新会计准则。

  四、 监事会的意见

  经审核,监事会认为公司本次作出会计政策变更,符合财政部的规定,变更的审议、披露程序合法、合规,该项变更真实、准确的反映了公司会计信息,不存在损害公司及股东利益的情形。

  特此公告。

  

  

  大众交通(集团)股份有限公司

  2019年3月30日

  证券代码:A股600611                    证券简称:大众交通             编号:临2019-012

  B股900903                      大众B股

  债券代码:155070                债券简称:18大众01

  大众交通(集团)股份有限公司

  关于公司2019年度日常关联交易的公告

  ■

  一、日常关联交易的基本情况

  单位:万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  本公司第一大股东为上海大众公用事业(集团)股份有限公司,对本公司的持股比例和表决权比例均为26.77%。上海大众企业管理有限公司系上海大众公用事业(集团)股份有限公司的第一大股东,持有该公司18.83%的股权。

  单位:万元

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  上海大众交通汽车销售服务有限公司、上海大众交通虹桥汽车销售服务有限公司、上海大众交通市中汽车销售服务有限公司、上海大众万祥汽车修理公司、上海大众交通汽车修理有限公司、上海大众交通新虹桥汽车销售服务有限公司、上海恒元驾驶员培训有限公司、上海大众驾驶员培训有限公司、大众交通集团上海庙行汽车销售服务有限公司、上海大众星光出租汽车有限公司都是上海大众企业管理有限公司控股子公司。上海大众融资租赁有限公司、上海翔殷路隧道建设发展有限公司、上海卫铭生化股份有限公司、上海大众交通商务有限公司都是上海大众公用事业(集团)股份有限公司控股子公司。

  三、定价政策和定价依据

  公司与关联方的各项日常关联交易协议均遵守公允的市场价格,体现了公平、公正、公开的原则。

  四、关联交易的目的和对公司的影响

  1、上述关联交易均为公司及所属子公司日常经营活动中所必需的正常业务往来。公司与关联方本着平等、互利和自愿的原则,有利于公司降低成本和管理费用,集中资源发展主营业务。

  2、上述关联交易总额2019年度预计不高于72,950万元,其中营业场地和办公楼租赁收入占公司2018年度主营业务收入0.32%。同时,公司及所属子公司与关联方在业务、人员、资产机构和财务等方面均严格分开,故上述关联交易不会影响公司正常的生产经营和财务状况,公司的主营业务也不会因此而形成依赖。

  五、关联交易应当履行的审议程序

  2019年3月28日,公司召开第九届董事会审计委员会第二次会议,审议通过了上述议案。同日召开的公司第九届董事会第七次会议上就上述关联交易的议案进行了审议和表决,表决时本公司关联董事杨国平先生、梁嘉玮先生、赵思渊女士按规定予以回避,其余4名非关联董事一致通过了该议案。

  公司3名独立董事倪建达、张维宾、卓福民发表了独立意见,认为:上述议案的审批程序符合有关规定,关联董事杨国平先生、梁嘉玮先生、赵思渊女士按规定予以回避,未发现损害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。

  六、上网公告附件

  1、独立董事意见

  按照相关规定,上述事项提请2018年度股东大会审议,并经2018年度股东大会审议通过后实施。

  特此公告。

  大众交通(集团)股份有限公司

  2019年3月30日

  证券代码:600611                    证券简称:大众交通               编号:临2019-013

  900903                      大众B股

  债券代码:155070            债券简称:18大众01

  大众交通(集团)股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司于2019年3月28日召开的第九届董事会第七次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》(以下简称“本次修订”),本次修订的详细情况请见附件《〈大众交通(集团)股份有限公司章程〉修订条文对照表》。

  本次修订尚须提交本公司股东大会以特别决议案审议通过后方可生效。

  附件:《大众交通(集团)股份有限公司章程》修订条文对照表

  特此公告。

  大众交通(集团)股份有限公司

  2019年3月30日

  

  ■

  证券代码:A股600611          股票简称:大众交通              编号:临2019-014

  B股900903                    大众B股

  债券代码:155070              债券简称:18大众01

  大众交通(集团)股份有限公司关于公司以集中竞价交易方式回购公司A股股份的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《中华人民共和国公司法》(2018年修正)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规相关规定,大众交通(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“大众交通”)拟定了《关于公司以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》,该议案已经公司于2019年3月28日召开的第九届董事会第七次会议审议通过,具体内容如下:

  一、回购预案的主要内容

  (一)回购股份的目的

  若发生公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产,为维护公司价值及股东权益,促进公司健康可持续发展,公司拟进行股份回购。

  (二)回购股份的种类

  本次回购股份的种类为公司境内上市人民币普通股(A股)。

  (三)回购股份的方式

  本次回购拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

  (四)回购股份期限

  本次回购的期限为自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过3个月。

  回购方案实施期间,若公司发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项,公司股票连续停牌时间超过10个交易日,公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

  如果触及以下条件之一,则回购期限提前届满:

  1、如在回购期限内,回购股份数量或金额达到上限,则回购方案即实施完毕,回购期限自该日起提前届满;

  2、如公司董事会决议终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  公司不得在下列期间回购股份:

  1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内;

  2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

  (五)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

  本次回购的A股股份将用于维护公司价值及股东权益所必需,计划按《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》在发布回购结果暨股份变动公告12个月后进行减持。公司董事会将根据A股证券市场变化确定回购的实际实施进度,若公司未能将回购的A股股份实施上述用途,未使用部分将依法予以注销。

  若公司股票收盘价格高于最近一期每股净资产的10%,公司将暂停回购方案的实施。本次回购A股股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。

  回购资金总额为不低于人民币3亿元,不超过人民币6亿元。以2018年度每股净资产3.88元测算,回购股价拟不超过4.27元/股。如以回购资金总额上限6亿元、回购价格4.27元/股测算,回购股份数量约为140,515,222股,约占公司目前总股本(公司总股本2,364,122,864股)比例5.94%。如以回购资金总额下限3亿元、回购价格4.27元/股测算,回购股份数量约为70,257,611股,约占公司目前总股本(公司总股本2,364,122,864股)比例2.97%。

  基于上述假设,公司本次拟回购的数量及用途情况如下:

  ■

  若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利等事宜,自除权除息之日起,根据相关规定相应调整回购股份数量。

  具体回购数量以回购期满时或回购完毕实际回购的股份数量为准。

  (六)回购股份的价格或价格区间

  本公司将于公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产时进行回购,具体回购价格由董事会在回购实施期间根据二级市场股票价格确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格区间。

  (七)拟用于本次回购的资金总额和资金来源

  本次拟用于回购A股股份的资金总额为人民币3亿元,不超过人民币6亿元,资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时或回购完毕实际回购A股股份使用的资金总额为准。

  (八)决议有效期

  自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。

  (九)对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

  经公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于公司回购股份及相关授权事项的议案》,授权董事会并由董事会授权相关人士决定及办理并由董事会授权相关人士决定及办理,授权事项包括但不限于:

  1、根据法律、法规、规章、规范性文件的规定和公司股东大会的决议,结合公司和市场实际情况,确定本次回购的最终方案和条款;

  2、除涉及相关法律、法规、规章、规范性文件、监管机构要求及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外,对本次回购方案进行修改、调整或根据情况酌情决定包括但不限于:回购股份用途、回购资金总额、回购股份价格、回购股份数量、本次回购实施或是否继续开展等事宜;

  3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户;

  4、在回购期限内择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;

  5、依据有关规定(即适用的法律法规及监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;

  6、根据实际回购的情况,对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改,并办理工商登记备案;

  7、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报;

  8、通知债权人,与债权人进行沟通,对债务达成处置办法;

  9、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

  本授权自公司股东大会审议通过股份回购议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  二、管理层关于本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  截至2018年12月31日,公司总资产15,510,867,693.47元,归属于上市公司股东的净资产8,634,864,078.99元,流动资产7,307,210,153.80元。若回购金额上限人民币6亿元全部使用完毕,按2018年12月31日的财务数据测算,回购资金约占公司总资产的比例为3.87%、约占归属于上市股东的净资产的比例为6.95%、约占流动资产的比例为8.21%。

  根据公司经营、财务及未来发展情况,公司认为不超过人民币6亿元、不低于人民币3亿元的A股股份回购金额,不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响,本次回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化,不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

  三、独立董事意见

  公司独立董事的意见为:

  1、该《议案》审核程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定,合法合规。

  2、该《议案》实施有利于保持公司经营及发展,保障、保护投资者的长远利益,促进股东价值的最大化,进一步健全和完善公司长期激励约束机制,确保公司的经营可持续、健康发展,具有必要性。

  3、该《议案》涉及的内容不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

  4、该《议案》能够适应资本市场瞬息万变的特点,有助于准确把握时机,确保公司股份回购及相关事项的顺利实施,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  综上,我们一致认为公司本次《关于公司以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》合法合规,具备可行性和必要性,符合公司和全体股东的利益,我们认可本次回购股份议案。

  四、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人前六个月内买卖本公司股份的情况

  经自查,截至董事会审议本次回购的前六个月内,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人不存在买卖公司股份的情况;与本次回购方案不存在利益冲突,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  五、上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

  2019年3月28日,公司分别向控股股东上海大众公用事业(集团)股份有限公司及其一致行动人大众(香港)国际有限公司、Fretum Construction & Engineering Enterprise Limited、Galaxy Building & Development Corporation Limited(以下简称“大众公用及一致行动人”)发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的问询函。大众公用及一致行动人回函未来3个月、未来6个月未有减持公司股份的计划。

  公司于2019年3月28日向全体董事、监事、高级管理人员发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的问询函。公司全体董事、监事、高级管理人员回复未来3个月、未来6个月未有减持公司股份的计划。

  六、预计回购后公司股权的变化情况

  回购资金总额为不低于人民币3亿元,不超过人民币6亿元,以公司2018年度每股净资产上浮10%计算,回购A股股份价格区间为不超过人民币4.27元/股的条件下,假设公司本次回购股份全部用于维护公司价值及股东权益所必需,计划按《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》在发布回购结果暨股份变动公告12个月后进行减持。公司 A 股股权结构变化情况测算如下表:

  ■

  七、回购股份后依法转让或者注销的相关安排

  本次回购A股股份拟用于维护公司价值及股东权益所必需,回购资金总额为不低于人民币3亿元,不超过人民币6亿元。公司本次回购股份全部用于维护公司价值及股东权益所必需,计划按《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》在发布回购结果暨股份变动公告12个月后进行减持。具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

  八、公司防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的情况,公司将履行对本次回购股份事项公告通知所有债权人的义务,充分保障债权人的合法权益。

  九、本次回购方案的不确定性风险

  本次回购A股股份方案存在的不确定性风险具体如下:

  1、本次回购方案存在未能获得董事会审议通过的风险;

  2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,导致回购方案无法实施的风险;

  3、本次回购A股股份所需资金未能及时到位,导致回购方案无法实施的风险;

  4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况等发生重大变化,可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

  特此公告。

  大众交通(集团)股份有限公司

  2019年3月30日

  证券代码:A股600611                    证券简称:大众交通             编号:临2019-015

  B股900903                      大众B股

  债券代码:155070                债券简称:18大众01

  大众交通(集团)股份有限公司

  关于公司债授权延期的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司于2018年9月30日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了包括“决议有效期”及“授权事项”在内的《关于公开发行公司债券的预案》。

  2018年11月30日,中国证券监督管理委员会出具《关于核准大众交通(集团)股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》(证监许可[2018]1967号),主要内容如下:一、核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元的公司债券;二、本次公司债券采用分期发行方式,首期发行自证监会核准发行之日起12个月内完成;其余各期债券发行,自证监会核准发行之日起24个月内完成。

  本公司于2019年3月28日召开的第九届董事会第七次会议审议通过了《关于公司债授权延期的议案》,为确保本次发行有关事宜的顺利进行,拟对《关于公开发行公司债券的预案》中“决议有效期”及“授权事项”的期限自前次有效期届满之日起延长12个月,即延长至2020年9月30日,《关于公开发行公司债券的预案》中其他事项和内容保持不变。

  按照相关规定,上述事项提请2018年度股东大会审议,并经2018年度股东大会审议通过后实施。

  特此公告。

  大众交通(集团)股份有限公司

  2019年3月30日

  证券代码:A股600611                    证券简称:大众交通             编号:临2019-016

  B股900903                      大众B股

  债券代码:155070                债券简称:18大众01

  大众交通(集团)股份有限公司关于受让安徽祥和新大众房地产开发有限公司股权的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  释义:

  除非另有说明,以下简称在本公告中含义如下:

  本公司、公司:大众交通(集团)股份有限公司

  大众企管:上海大众企业管理有限公司

  大众房产:上海大众房地产开发经营公司

  安徽祥和新大众:安徽祥和新大众房地产开发有限公司

  重要内容提示:

  ●本次交易未构成重大资产重组。

  ●交易实施不存在重大法律障碍。

  ●交易风险:本次股权受让尚需经上海联合产权交易所审核并到主管工商管理部门办理工商变更手续。

  ●本公司过去12个月与同一关联人进行的交易累计金额为人民币1,600万元;与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易金额为人民币16,033.13万元。

  一、关联交易概述

  1、2019年3月,本公司实际控制人大众企管与公司控股子公司大众房产签订《上海市产权交易合同》,大众企管将其持有安徽祥和新大众的32%股权转让给大众房产,根据上海财瑞资产评估有限公司出具基准日为2018年12月31日的沪财瑞评报字(2019)第2017号评估报告,确定交易标的价格为人民币57,054,472.67元。在完成本次股权转让后,大众企管不再持有安徽祥和新大众的股权,大众房产持有安徽祥和新大众83%股权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、鉴于:大众企管是本公司实际控制人,且本公司董事长杨国平、董事梁嘉玮兼任大众企管董事,本公司董事赵思渊兼任大众企管董事长,本公司董事会秘书贾惟姈兼任大众企管董事。本公司监事长袁丽敏兼任大众企管监事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。

  3、至本次关联交易为止,本公司过去12个月与同一关联人进行的交易累计金额为人民币1,600万元;与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易金额为人民币16,033.13万元,未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%,无需提交公司股东大会审议。

  4、本次投资尚需经上海联合产权交易所审核并到主管工商管理部门办理工商变更手续。

  二、关联方介绍

  (一)关联方关系介绍

  大众企管是本公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。

  (二)关联方基本情况

  公司名称:上海大众企业管理有限公司

  登记注册类型:其他有限责任公司

  法定代表人:赵思渊

  注册地址:上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层S区182室

  主要办公地点:上海市徐汇区中山西路1515号1502室

  注册资本:人民币15,900万元

  成立日期:1995年3月10日

  主营业务:出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理、投资管理、投资咨询,商务信息咨询,市场营销策划,企业形象策划,会务服务,室内装潢,经营出租汽车业务,销售汽车配件。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  实际控制人:上海大众企业管理有限公司职工持股会

  最近一年主要财务数据(未经审计):

  (单位:人民币 元)

  ■

  大众企管最近三年已逐步形成了以汽服产业及投资为主的经营格局。关联方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)交易标的和类型

  交易标的:安徽祥和新大众32%的股权

  交易类型:受让资产

  权属情况说明:受让的安徽祥和新大众股权产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  (二)交易标的主要情况

  1、安徽祥和新大众概况

  公司名称:安徽祥和新大众房地产开发有限公司

  主要股东:

  ■

  住所:合肥市瑶海区青龙路临桥苑17-105商业

  法定代表人:张文华

  注册资本:人民币5,882.00万元

  成立日期:2012年04月27日

  经营范围:一般经营项目:房地产投资、开发、经营、销售;房屋租赁;物业管理;酒店管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2、安徽祥和新大众最近一年一期的主要财务数据如下:

  币种 :人民币  单位:万元

  ■

  3、安徽祥和新大众房地产开发有限公司2017年度、2018年度财务数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见《审计报告》(信会师报字[2018]第ZA12885号、信会师报字[2019]第ZA10731号)。

  4、安徽祥和新大众房地产开发有限公司经营“大众时代之光”房地产开发项目,开发土地面积32049.54平方米,分为住宅和商办两部分。住宅系1号楼、2号楼、3号楼均为总高33-34层的高层住宅楼;5号楼为总高34层的精装公寓。商办:6A为总高24层的商办综合楼,其中经济型酒店为1层大堂以及19-24层;6B为总高28层的精装公寓;商铺系1-3、5号住宅楼商业裙房(1-2层)与7-9号楼(1-3层)。地下车库位于小区地下1-2层,共有可售车位620个,回购项目是位于6A与6B间的1-3层裙房。于评估基准日, 1、2、3、5、6号楼已取得商品房预售许可证。酒店部分正在进行装修施工。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  1、合同标的:大众企管持有安徽祥和新大众32%的股权

  2、交易价格:人民币57,054,472.67元

  3、支付方式:现金

  4、支付期限:全额一次性支付

  5、交付时间:受让方应在合同生效且转让股权交割完成之日起10个工作日内,将交易款项一次性支付给转让方。

  6、合同的生效条件:除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外,本合同自双方签字或盖章之日起生效。

  7、标的资产的交付:于本合同生效后10个工作日内完成产权持有主体的权利交接,并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后10个工作日内,配合标的企业办理产权交易标的权证变更登记手续。

  8、争议解决方式:发生争议的,可以协商解决,也可向上海联合产权交易所申请调解,或依法向产权所在地人民法院起诉。

  本次股权转让完成后,安徽祥和新大众的股权结构如下:

  ■

  注:股权转让前,大众企管出资比例32.00%,大众房产出资比例51.00%。

  五、关联交易定价情况

  本次交易标的评估机构为上海财瑞资产评估有限公司,该机构具有资产评估资格(沪国资委评[2005]567号)及从事证券、期货相关业务评估资格(财企[2009]2号)。

  根据上海财瑞资产评估有限公司出具基准日为2018年12月31日的《安徽祥和新大众房地产开发有限公司因股东股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》(沪财瑞评报字(2019)第2017号评估报告),采用资产基础法,经评估,安徽祥和新大众房地产开发有限公司在评估基准日的资产总额账面价值997,463,842.29元,评估值1,125,286,502.78元,评估增值127,822,660.49元,增值率12.81%;负债总额账面价值946,932,828.81元,评估值946,991,275.70元,评估增值58,446.89元,增值率0.01 %;股东全部权益账面价值50,531,013.48元,评估值178,295,227.08元,评估增值127,764,213.60元,增值率252.84%(股东全部权益价值评估值大写:壹亿柒仟捌佰贰拾玖万伍仟贰佰贰拾柒元零捌分)。

  资产评估结论汇总表

  单位:万元

  ■

  六、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

  1、本公司全资子公司上海大众房地产开发经营公司受让本公司关联人转让的股权是出于公司经营需要,对公司现有资产结构进行梳理调整。

  2、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,没有损害公司利益,对公司经营无不良影响。

  七、关联交易应当履行的审议程序

  (一)2019年3月28日召开的公司第九届董事会第七次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决,表决时本公司关联董事杨国平先生、梁嘉玮先生、赵思渊女士按规定予以回避,其余4名非关联董事一致通过了该议案。公司3名独立董事倪建达、张维宾、卓福民出具了事前认可的声明,并发表了独立意见。

  (二)独立董事的意见

  1、独立董事事前认可声明:

  (1)本公司全资子公司上海大众房地产开发经营公司受让本公司关联人转让的股权是出于公司经营需要,对公司现有资产结构进行梳理调整。

  (2)上述交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合公司及全体股东的利益。

  (3)董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定,确保上述关联交易程序合法。

  (4)我们同意将上述事项提交公司第九届董事会第七次会议审议。

  2、独立董事意见:

  (1)本次董事会之前,公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通,提交了相关交易文件,独立董事一致认为本次方案切实可行,同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

  (2)本公司受让关联人转让股权的关联交易,关联董事在董事会上回避表决,其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案,表决程序符合有关法律法规的规定。

  (3)本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合公司及全体股东的利益。

  八、上网公告附件

  1、独立董事事前认可的声明

  2、独立董事意见

  3、《安徽祥和新大众房地产开发有限公司因股东股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》

  4、《安徽祥和新大众房地产开发有限公司2017年度审计报告》、《安徽祥和新大众房地产开发有限公司2018年度审计报告》

  特此公告。

  大众交通(集团)股份有限公司

  2019年3月30日

  证券代码:600611                        证券简称:大众交通                  编号:2019-017

  900903                     大众B股

  债券代码:155070           债券简称:18大众01

  大众交通(集团)股份有限公司

  关于召开2018年年度股东大会的通知

  ■

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年6月11日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2018年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年6月11日  13 点30 分

  召开地点:上海市中山西路 1515 号大众大厦三楼牡丹厅

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年6月11日

  至2019年6月11日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  注:本次股东大会还将听取公司2018年度独立董事述职报告。

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第七次会议审议通过,相关公告刊登于2019年3月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。有关股东大会文件将于会议召开前的5个工作日登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  2、 特别决议议案:9、10、11

  3、 对中小投资者单独计票的议案:5、6、8、9、10、11、12、13、14

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:8

  应回避表决的关联股东名称:上海大众公用事业(集团)股份有限公司、大众(香港)国际有限公司、Fretum Construction & Engineering EnterpriseLimited、Galaxy Building & Development Corporation Limited

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (五) 同时持有本公司A股和B股的股东,应当分别投票。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记日期:2019年6月6日  上午 9:00—11:00

  下午13:00—16:00

  2、登记地点:东诸安浜路(近江苏路)165弄29号4楼(纺发大楼)

  3、登记手续:会议登记的股东应持有本人身份证、股东帐户、持股凭证,按公司公告时间、地点进行登记;委托代理人登记时还需出示本人身份证、书面委托书;同时接受境内外股东可以信函或传真方式进行登记,也可委托托管机构进行登记和出席会议。

  六、 其他事项

  1、本次会议期间,与会股东食宿及交通费自理。

  2、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》规定,本次股东大会不向股东发放礼品,请参加会议的股东谅解。

  3、本公司联系地址:上海中山西路1515号22楼

  联系人: 诸颖妍

  联系电话:(021)64289122

  传真:   (021)64285642

  特此公告。

  大众交通(集团)股份有限公司董事会

  2019年3月30日

  

  附件1:授权委托书

  ●      报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  大众交通(集团)股份有限公司:

  兹委托     先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年6月11日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  公司代码:600611  900903                                公司简称:大众交通  大众B股

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