证券代码：002288        证券简称：超华科技      公告编号：2019-014

　　广东超华科技股份有限公司

　　第五届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议通知于2019年3月25日以电子邮件、专人送达等方式发出，会议于2019年3月29日上午10:00在梅州市宪梓南路19号超华科技大厦会议室以现场和通讯相结合、记名投票的方式召开。会议应出席董事7名，实到董事7名。因梁健锋先生已申请辞去第五届董事会董事长，本次会议由副董事长梁宏先生主持，公司高级管理人员、监事列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规、规章及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议议案情况

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：

　　1．会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等有关法律法规中关于非公开发行股票的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合上述相关法律法规的要求，具备非公开发行股票的资格和条件。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　2．逐项审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　（1）发行股票种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在本次发行获得中国证监会核准，核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）发行价格及定价原则

　　本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%（以下简称“发行底价”）。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的20%，即不超过186,328,748股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。具体调整公式如下：

　　Q1=Q0×P0/P1

　　其中，Q0为调整前本次发行股票数量的上限，P0为调整前发行价格，Q1为调整后本次发行股票数量的上限，P1为调整后发行价格。

　　在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）限售期

　　本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《发行管理办法》规定：自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

　　限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所现行有关规定执行。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）募集资金总额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过95,000.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）本次非公开发行股票前滚存利润的安排

　　本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）决议有效期

　　本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　3．会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈广东超华科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《广东超华科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　《广东超华科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》具体内容详见2019年3月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　4．会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈广东超华科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《广东超华科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　《广东超华科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见2019年3月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　5．会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　《前次募集资金使用情况报告》、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》具体内容详见2019年3月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　6．会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2019年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的说明议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，公司编制了《关于2019年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的说明》。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　《关于2019年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（                                    公告编号：2019-016）具体内容详见2019年3月30日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7．会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于相关主体出具保障公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人出具了保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行的相关承诺。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　《关于相关主体出具保障公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺公告》（                                    公告编号：2019-017）的具体内容详见2019年3月30日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　8．会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年）》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体认购办法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行董事会决议日至本次发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

　　（2）决定并聘请保荐机构（主承销商）等与本次发行有关的中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　（3）制作、修改、批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议等；

　　（4）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；制作、签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；

　　（5）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　（6）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金投资项目及具体安排；

　　（7）批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　　（8）在本次非公开发行股票完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等相关事宜；

　　（9）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《广东超华科技股份有限公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　（10）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

　　（11）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　9．会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》

　　根据公司治理的需要，选举梁宏先生为公司第五届董事会董事长（简历见附件），任期自本次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满止。根据《公司章程》规定，梁宏先生自当选公司董事长之日起，为公司法定代表人，董事会授权公司管理层根据相关规定办理因董事长变更导致的法定代表人变更等工商登记手续。

　　10. 会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》

　　因公司第五届董事会原副董事长梁宏先生选举成为公司第五届董事会董事长，根据公司治理需要，选举张士宝先生为公司第五届董事会副董事长（简历见附件），任期自本次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满止。

　　11. 会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司第五届董事会专门委员会委员的议案》

　　鉴于公司董事会部分成员发生变动，为更好地履行董事会专门委员会的职责，董事会对各专门委员会委员做出调整，调整情况如下：

　　调整前：

　　■

　　调整后：

　　■

　　12. 会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任公司总裁的议案》

　　经董事会提名委员会提名，董事会同意聘任梁宏先生为公司总裁（简历见附件），任期自本次会议审议通过之日起至第五届董事会任期届满止。

　　独立董事对以上事项发表了独立意见。

　　公司第五届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　《独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》具体内容详见2019年3月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　13. 会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于增补第五届董事会非独立董事的议案》

　　鉴于公司部分董事已离任，为更好地推动董事会运作，经董事会提名委员会对候选人进行资格审核，董事会同意：提名梁伟先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历见附件）。

　　上述议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。梁伟先生担任董事的任期自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满止。非独立董事候选人经2019年第一次临时股东大会选举通过后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计将不超过公司董事总数的二分之一。

　　独立董事对以上事项发表了独立意见。

　　《独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》具体内容详见2019年3月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　14．会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任名誉董事长的议案》

　　为构建更加高效、完善的公司管理体系，丰富公司高管人员的管理实践，提升管理团队专业化管理能力及培养下一代管理团队的需要，梁健锋先生已申请辞去公司董事长、总裁、战略委员会召集人、提名委员会委员职务，鉴于梁健锋先生为公司创始人之一，为公司的发展做出了重大贡献，董事会同意聘任梁健锋先生为公司名誉董事长，梁健锋先生将继续利用其在公司治理、战略统筹等方面的丰富经验及在行业内深厚的人脉资源，为公司发展提供指导和帮助，保障公司持续、健康地发展。

　　议案9、12-14的具体内容详见2019年3月30日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于董事长、总裁变更、提名董事候选人及聘任名誉董事长的公告》（                                    公告编号：2019-019）。董事会授权公司管理层根据相关规定办理因上述事项导致的工商登记手续。

　　15．会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2019年4月15日下午15:00召开2019年第一次临时股东大会。

　　《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（                                    公告编号：2019-020）具体内容详见2019年3月30日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、 备查文件

　　1．经与会董事签字并加盖董事会印章的《第五届董事会第十八次会议决议》；

　　2．经独立董事签字的《独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；

　　3．其他文件。

　　特此公告。

　　广东超华科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十九日

　　附件：

　　梁宏，男，1991年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，长江商学院工商管理硕士；现任公司第五届董事会副董事长、副总裁；兼任超华科技股份（香港）有限公司执行董事；深圳市前海超华投资控股有限公司执行董事、总经理；深圳超华股权投资管理有限公司执行董事、总经理；梅州市第七届人大代表、梅州市工商业联合会（总商会）副会长、副主席；广东省青年企业家协会理事。自2013年以来，历任惠州合正电子科技有限公司副总经理、广东超华科技股份有限公司总裁助理。

　　截至本公告日，梁宏先生持有公司股票1,000,000股，与公司控股股东、实际控制人之一梁健锋先生为父子关系。梁宏先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　张士宝，男，1976年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历；现任公司第五届董事会董事、副总裁、董事会秘书。曾就职于招商证券股份有限公司，先后担任研发中心资源II组负责人；研发中心董事、钢铁&新材料行业首席分析师、兼任工业品组主管；招商证券场外业务总部做市业务部负责人。

　　截至本公告日，张士宝先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　梁伟，1991年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科；现任公司副总裁、采购部总监；曾就职于公司总裁办公室。

　　截至本公告日，梁伟先生持有公司股票1,000,000股，与公司控股股东、实际控制人之一梁俊丰先生为父子关系。梁伟先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　证券代码：002288         证券简称：超华科技  公告编号：2019-015

　　广东超华科技股份有限公司

　　第五届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议通知于2019年3月25日以电子邮件、专人送达等方式发出，会议于2019年3月29日（星期五）上午11:00在梅州市梅县区宪梓南路19号超华科技大厦会议室以现场方式、记名表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席3名。监事会主席张滨先生主持会议，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规、规章及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议议案情况

　　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：

　　1．会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等有关法律法规中关于非公开发行股票的规定，公司监事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合上述相关法律法规的要求，具备非公开发行股票的资格和条件。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　2．逐项审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　（1）发行股票种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在本次发行获得中国证监会核准，核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）发行价格及定价原则

　　本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%（以下简称“发行底价”）。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的20%，即不超过186,328,748股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。具体调整公式如下：

　　Q1=Q0×P0/P1

　　其中，Q0为调整前本次发行股票数量的上限，P0为调整前发行价格，Q1为调整后本次发行股票数量的上限，P1为调整后发行价格。

　　在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）限售期

　　本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《发行管理办法》规定：自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

　　限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所现行有关规定执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）募集资金总额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过95,000.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）本次非公开发行股票前滚存利润的安排

　　本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）决议有效期

　　本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　3．会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈广东超华科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《广东超华科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　《广东超华科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》具体内容详见2019年3月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　4．会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈广东超华科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《广东超华科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　《广东超华科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见2019年3月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　5．会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　《前次募集资金使用情况报告》、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》具体内容详见2019年3月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　6．会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2019年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的说明议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，公司编制了《关于2019年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的说明》。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　《关于2019年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（                                    公告编号：2019-016）具体内容详见2019年3月30日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　7．会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于相关主体出具保障公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人出具了保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行的相关承诺。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　《关于相关主体出具保障公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺公告》（                                    公告编号：2019-017 ）的具体内容详见2019年3月30日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、报备文件

　　1．经与会监事签字并加盖监事会印章的《第五届监事会第十六次会议决议》。

　　特此公告。

　　广东超华科技股份有限公司监事会

　　二〇一九年三月二十九日

　　证券代码：002288   证券简称：超华科技    公告编号：2019-016

　　广东超华科技股份有限公司

　　关于2019年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重大事项提示：

　　以下关于公司本次非公开发行A股股票后主要财务指标的分析、描述不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担任何责任。

　　广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行非公开发行 A 股股票事项（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，具体如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行于2019年9月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证券监督委员会核准并实际发行完成时间为准；

　　3、公司2017年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为4,685.44万元，根据公司2018年度业绩快报，2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为4,731.90万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2019年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度保持持平、增长15%或增长25%。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　4、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。截至第五届董事会第十八次会议召开之日，上市公司总股本为931,643,744股，本次非公开发行股票数量上限为186,328,748股，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到1,117,972,492股；

　　5、假设本次非公开发行募集资金总额为95,000.00万元，不考虑发行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　6、除投入用于募集资金投资项目以外，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；

　　7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

　　8、未考虑预案公告日至2019年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

　　9、未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过95,000.00万元，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行的必要性和合理性详见同日公告的《广东超华科技股份有限公司司2019年度非公开发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。

　　四、本次非公开发行募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后用于“年产120万平方米印刷电路板（含FPC）建设项目”和“年产600万张高端芯板”的建设，同时补充流动资金。公司本次发行募集资金投资项目主要围绕公司发展战略布局展开，项目实施后将进一步增强公司在上游领域的生产能力，助推公司实现战略升级，纵向一体化的业务布局，扩大公司业务规模；将有利于公司优化产品结构，巩固市场地位，提高抵御市场风险的能力；提升公司的核心竞争力，增强公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续发展。

　　（二）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司在PCB行业深耕细作多年，已经形成了完善的人才培养体系，经过多年的发展，公司成功培育出了一批实际与理论结合的复合型技术人才。同时公司管理层拥有多年的企业经营、生产管理、技术开发、市场推广的经验，其中公司总工程师周佩君先生于2015年3月当选为中国印制电路板行业协会专用材料分会副会长。公司在研发及市场推广上已经有良好的人才储备，满足项目实施的需求。

　　2、技术储备

　　公司积极推进新技术和新产品的研发工作，紧追行业领先技术，以超薄电子铜箔、特种绝缘纸、高频/高速电路板及覆铜箔板、挠性线路板等电子基材系列产品及其加工新技术与装备研发为主题，与企业目前生产紧密结合，提高公司产品生产技术水平和产品层次，强化核心技术，提高公司核心竞争能力。公司投资建设的研发中心，已成为公司发展的新引擎。

　　公司通过加强与高校和科研院所的合作力度，加速促进产学研合作，孵化新产品、新技术，寻求变革机遇。公司与华南理工大学、哈尔滨理工大学材料科学与工程学院、嘉应学院建立了稳定的产学研合作关系，为公司掌握行业领先技术，保持产品的技术领先优势提供有力支撑，有利于促进公司科技创新，充分利用高等院校的技术、人力资源以及先进的成熟技术成果，与公司的生产条件结合，将科研成果尽快转换为生产力，更有利于公司储备科研人才；公司联合华南理工大学、哈尔滨理工大学研制成功了“纳米纸基高频高速基板技术”，高频高速覆铜板将在5G通讯领域有广泛应用。

　　3、市场储备

　　公司凭借良好的产品质量和企业形象，强化市场营销推广，深挖已有市场资源，与核心客户飞利浦、美的、景旺电子、金安国纪、崇达技术、依顿电子、胜宏科技、奥士康、博敏电子、华正新材、广东骏亚、中京电子等众多国内外知名企业展开了深度的战略合作。同时，由于本次募集资金投资项目所生产产品具有较高的技术壁垒，市场需求量较大，公司在前期与潜在客户沟通过程中已经达成部分合作意向，本次募投项目有较好的市场储备基础。

　　综上所述，公司具有较强的人员、技术及市场积累，具备实施本次募集资金投资项目的能力。

　　五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施

　　（一）全面推行精细化管理，以实现降本增效

　　公司着重以降本增效为核心，全面推行精细化管理。一是全面执行预算管理，围绕年初目标任务，扎实做好各项预算指标的细化分解，防范资金风险，有效盘活存量资金；二是在各事业部推行独立核算制度，通过确立与市场挂钩的部门核算制度、培养具有经营者意识的人才和实现全员共同参与经营的理念，突破现有管理瓶颈，提升业绩；三是健全绩效激励机制，完善重点岗位目标任务和责任制落实考核体系；四是降低各项物耗、能耗，降低成本，提高利润率；五是不断完善内部控制，通过健全各项内控制度，加强过程监控有效地规避了经营风险。

　　（二）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率

　　董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。

　　本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　（三）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

　　公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。

　　同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（四）优化投资者回报机制

　　公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规章制度，并在《公司章程》、《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》等文件中明确了分红规划。

　　本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的内容，结合公司经营情况，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　综上所述，公司将全面推行精细化管理，以实现降本增效，加快募投项目实施进度，提高资金使用效率，加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用，优化投资者回报机制，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　六、公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。

　　7、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”

　　七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。

　　3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

　　特此公告。

　　广东超华科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十九日

　　证券代码：002288  证券简称： 超华科技    公告编号：2019-017

　　广东超华科技股份有限公司

　　关于相关主体出具保障公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议审议通过了关于公司2019年度非公开发行A股股票的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司全体董事及高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司2019年非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　一、全体董事和高级管理人员的承诺

　　1．本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2．本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3．本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4．本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5．本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6．本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。

　　7．自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。

　　二、控股股东和实际控制人的承诺

　　1．不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2．本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。

　　3．自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　广东超华科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十九日

　　证券代码：002288     证券简称：超华科技   公告编号：2019-018

　　广东超华科技股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和证券交易所

　　采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东超华科技股份有限公司（以下简称“超华科技”或“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。公司拟申请非公开发行A股股票，经自查，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚情况

　　2017年12月15日，中国证券监督管理委员会广东监管局出具《行政处罚决定书》（[2017]14号），主要内容如下：

　　“经查明，超华科技存在以下违法事实：超华科技虚假确认废料销售收入2,770,505.13元，导致2014年年度报告利润总额虚假记载。

　　惠州合正电子科技有限公司（以下简称惠州合正）为超华科技的全资孙公司，2014年期间，惠州合正向常州市鑫之达电子有限公司（以下简称鑫之达）销售覆铜板边料，惠州合正虚假确认了对鑫之达废料收入2,770,505.13元，导致超华科技2014年度利润总额、合并净利润均虚增2,770,505.13元。虚增利润总额占超华科技当期利润总额的28.01%，虚增净利润占超华科技当期合并净利润的23.71%。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局决定：

　　一、责令超华科技改正，给予警告，并处以40万元罚款；

　　二、对梁健锋给予警告，并处以20万元罚款；

　　三、对王旭东给予警告，并处以10万元罚款。”

　　公司收到行政处罚决定书后，及时向控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关部门传达，公司及相关人员作出深刻检讨并及时缴纳罚款。公司管理层召开专项会议，对需要整改的事项制定了全面有效的整改措施并切实推进整改措施落地，根据广东证监局要求，对相应的会计差错进行了更正并公告了《关于前期会计差错更正的公告》（2018-032）及更正后的2014年年度报告。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应落实情况

　　（一）监管措施

　　1、2018年1月5日，中国证券监督管理委员会广东监管局出具《关于对超华科技的监管关注函》（广东证监函[2018]24号），关注到公司存在会计基础薄弱、资金管理不规范、款项流转存在异常等问题。要求公司应高度重视，采取有效措施切实整改，报送整改报告。

　　公司收到监管关注函后，及时向控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关部门传达，公司召开专项会议，对广东证监局关注事项进行逐项分析，明确问题发生原因和责任人，制定了全面有效的整改措施并切实落实，加强对财务工作和内审工作的管控，并严格按照广东证监局的要求及时报送了整改报告。

　　2、2017年8月18日，中国证券监督管理委员会广东监管局出具《关于广东超华科技股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2017]842号），关注到公司在公司治理和内部控制、信息披露、内幕信息管理方面存在的问题。要求公司应高度重视上述问题，对有关人员进行内部问责，并采取有效措施切实整改，报送整改报告。

　　公司收到监管关注函后，召开专项会议，对广东证监局关注事项进行逐项分析，明确问题发生原因和责任人，制定了全面有效的整改措施并切实落实，对涉及的部门进行整改，追究相关人员的责任，并严格按照广东证监局的要求报送了整改报告。

　　3、2015年10月10日，中国证券监督管理委员会广东监管局出具《关于对广东超华科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2015]33号），关注到公司在2013年、2014年合并报表编制过程中，存在违规事项。要求公司对上述违规事项更正2013年、2014年相关定期报告，报告整改情况。

　　公司收到监管关注函后，及时向控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关部门传达，公司召开专项会议，对广东证监局关注事项进行逐项分析，明确问题发生原因和责任人，制定了全面有效的整改措施并切实落实，组织相关部门人员对财务制度和财务管理的培训，更正违规事项并公告更正后的2013年、2014年年度报告，严格按照广东证监局的要求报送了整改报告，同时公告了《关于广东证监局责令改正措施的整改报告》（2015-079）。

　　4、2015年10月10日，中国证券监督管理委员会广东证监局下发《关于广东超华科技股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2015]937号），关注到公司在公司治理和内部控制、信息披露、财务核算、内幕信息管理方面存在的问题。要求公司应高度重视上述问题，采取有效措施切实改正，报送整改报告。

　　公司收到监管关注函后，及时向控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关部门传达，公司管理层召开专项会议，对广东证监局关注事项进行逐项分析，明确问题发生原因和责任人，制定了全面有效的整改措施并切实落实，组织董事、监事、高级管理人员及相关工作人员加强对法律法规、制度、规范性文件的学习，梳理公司内部控制制度的制定和执行情况，对于存在漏洞或执行不严的地方，厉行整改，并严格按照广东证监局的要求报送了整改报告。

　　（二）监管函

　　1、2018年5月11日，深圳证券交易所出具《关于对广东超华科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第70号），主要内容为：“2018年4月24日，你公司披露《关于前期会计差错更正公告》，你公司全资孙公司惠州合正电子科技有限公司（以下简称“惠州合正”）2014年期间虚假确认了对常州市鑫之达电子有限公司（以下简称“鑫之达”）废料销售收入2,770,505.13元，导致你公司2014年度利润总额、合并净利润均虚增2,770,505.13元。你公司对上述会计差错进行更正并追溯调整2014年度财务报表，累计调减归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”） 2,608,430.58元，调减金额占更正后净利润的比例为53.56%。你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年修订）》第1.4条和第2.1条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”

　　公司高度重视监管函中提到的问题，及时向控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关部门传达，公司召开专项会议，对事项进行逐项分析，明确问题发生原因和责任人，制定了全面有效的整改措施并切实落实，加强对财务工作和内审工作的管控。

　　2、2015年10月28日，深圳证券交易所出具《关于对广东超华科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2015]第139号），主要内容为：“2015年10月26日，你公司对外披露《关于广东证监局责令改正措施的整改报告》，2013年你公司以13759.58万元收购惠州合正电子科技有限公司（以下简称“惠州合正”）100%股权，收购时惠州合正账面净资产价值12792.56万元，评估价值17302.08万元，增值4509.52万元。在2013年合并报表编制过程中，你公司根据评估报告调整了相关资产价值，并将合并成本低于评估价值金额3542.5万元确认为当期营业外收入。但你公司未确认上述增值相关递延所得税事项，上述行为导致你公司2013年年度合并资产负债表递延所得税负债少计930.96万元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）多计930.96万元。你公司对2013年年度报告净利润进行调整，调整后金额为3676.99万元，调整金额为930.96万元，占调整后金额比例为25%。你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第2.1条、第2.5条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”

　　公司十分重视监管函中提到的问题，已就该问题下发通知给到公司财务部、证券部，由公司财务总监作为主要牵头人即刻组成财务、审计部和证券部门联合工作小组对2013年和2014年定期报告相关更改事项进行梳理和更正工作。整改报告于2015年10月23日经公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过，公司已据整改报告进行了整改工作，并要求公司财务人员和证券部人员日后积极参加证监会、深交所、会计机构组织的各项有关最新财务会计准则变化、年度报告制作相关的培训，吸取教训，不断提升工作素养和能力，杜绝上述问题的再次发生。

　　3、2015年7月14日，深圳证券交易所出具《关于对广东超华科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2015]112号），主要内容为：“你公司在2014年第三季度报告中披露的2014年净利润预计数、在2014年业绩预告修正公告中披露的修正后的净利润，及在2014年业绩快报中披露的净利润与2014年度报告中披露的经审计净利润均存在较大差异，其中2014年年度报告披露的净利润与2014年业绩预告修正公告披露的修正后的净利润、2014年业绩快报披露的净利润相比，差异绝对金额分别达到3927万元和3068万元，差异幅度分别达到577%和451%，且你公司未在2015年1月31日前及时披露业绩预告修正公告。你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第11.3.3条和第11.3.7条的规定。请你公司董事会及相关当事人充分重视上述问题，吸取教训，在2015年7月22日前及时提出整改措施并对外披露，杜绝上述问题的再次发生。”

　　公司高度重视此次事件的影响，立即责成相关部门端正态度、统一思想、深入剖析问题，形成整改方案和行动计划，规范运作流程，完善内部控制，加强人员培训，积极与广大投资者沟通互动，降低事件对公司所产生的负面影响，并于2015年07月24日披露了《关于深圳证券交易所监管函的回复公告》（2015-051）。

　　4、2015年5月8日，深圳证券交易所出具《关于对广东超华科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2015]第62号），主要内容为：“你公司于2015年4月29日披露2014年年度报告，你公司在办理信息披露业务过程中，存在以下问题：（1）信息披露准备工作不充分。你公司2014年年报本应以直通车方式披露，但因你公司在4月28日20：30之后提交年报信息披露文件，导致年报变为非直通车披露，直至当日21:58你公司才通过中小企业板网上业务专区首次提交信息披露文件，并于当日22：24才提交了全部年报信息披露文件，影响了当日信息披露处理工作；（2）信息披露文件及其内容不完整。你公司首次提交的年度关联方资金占用专项审计报告内容不完整，未附《2014年控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》。”

　　公司高度重视监管函提到的问题，组织公司董事、监事、高级管理人员及相关责任部门员工，加强对国家法律、法规、《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的学习，切实提高工作业务水平，认真及时的履行信息披露义务，保证信息披露真实、准确、及时、充分。加强与会计师事务所等中介机构的有效沟通，更加严格的把控重大事项的时间节点，更加细化定期报告等业务的准备工作，同时加强工作人员的信息披露业务能力，从严要求工作人员高效率高准确率的工作能力。年报工作小组应充分做好突发事件的处理后备预案。公司将及时总结此次2014年年度报告编制及披露过程中的问题，追究相关责任人，及时提出问题，解决问题，吸取教训，杜绝此类问题的再次发生。

　　（三）关注函

　　经自查，最近五年内公司收到深圳证券交易所出具的关注函具体列示如下：

　　■

　　对于上述关注函，公司均根据深圳证券交易所相关要求进行了回复或落实。

　　（四）问询函

　　经自查，最近五年内公司收到深圳证券交易所出具的问询函具体列示如下：

　　■

　　对于上述问询函，公司均根据深圳证券交易所相关要求进行了回复或落实。

　　除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

　　特此公告。

　　广东超华科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十九日

　　证券代码：002288       证券简称：超华科技     编号：2019-019

　　广东超华科技股份有限公司

　　关于董事长、总裁变更、提名董事候选人及聘任名誉董事长的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月29日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于增补第五届董事会非独立董事的议案》、《关于聘任名誉董事长的议案》，根据公司治理需要，同时为优化公司治理结构，董事会对管理团队进行了相应调整，具体情况如下：

　　一、董事长、总裁变更及聘任名誉董事长的情况

　　公司董事会于2019年3月28日收到公司董事长、总裁梁健锋先生的书面辞任报告。为构建更加高效、完善的公司管理体系，丰富公司高管人员的管理实践，提升管理团队专业化管理能力及培养下一代管理团队的需要，梁健锋先生申请辞去公司董事长、总裁、战略委员会召集人、提名委员会委员职务。梁健锋先生辞任上述职务后将继续担任公司子公司惠州合正电子科技有限公司董事长、广州泰华多层电路股份有限公司董事长、梅州超华电子绝缘材料有限公司执行董事、广东超华销售有限公司执行董事、经理。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，梁健锋先生的辞任不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会导致公司实际控制人发生变更，不影响公司董事会的正常运作，上述离任报告自送达董事会之日起生效。同时，独立董事对董事长、总裁梁健锋先生的离任情况进行了核查，其离任原因与实际情况一致。

　　截至本公告日，梁健锋持有公司股票171,723,040股，为公司控股股东、实际控制人之一，其所持股份将严格遵守相关法律、法规的相关规定进行管理。梁健锋先生自公司上市至今未减持公司股票。

　　梁健锋先生为公司创始人之一，为公司的发展做出了重大贡献，忠实地履行了各项职责，任职期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司的持续发展奠定了良好的基础。公司董事会对梁健锋先生在任期间对公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

　　经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，同意聘任梁健锋先生为公司名誉董事长，梁健锋先生将继续利用其在公司治理、战略统筹等方面的经验，为公司发展提供指导和帮助，保障公司持续、健康地发展。

　　为更好地推动董事会运作，同时满足公司治理的需要，选举梁宏先生为公司第五届董事会董事长（简历见附件），任期自第五届董事会第十八次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满止。根据《公司章程》规定，梁宏先生自当选公司董事长之日起，为公司法定代表人，董事会授权公司管理层根据相关规定办理因董事长变更导致的法定代表人变更等工商登记手续。

　　经董事会提名委员会提名，第五届董事会第十八次会议审议通过，聘任梁宏先生为公司总裁，任期自本次会议审议通过之日起至第五届董事会任期届满止。

　　独立董事对以上事项发表了独立意见。

　　公司第五届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　二、提名公司第五届董事会董事候选人的情况

　　公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于增补第五届董事会非独立董事的议案》，经董事会提名委员会对候选人进行资格审核，董事会同意：提名梁伟先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历见附件）。

　　《关于增补第五届董事会非独立董事的议案》尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。梁伟先生担任董事的任期自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满止。

　　独立董事对以上事项发表了独立意见。

　　非独立董事候选人经2019年第一次临时股东大会选举通过后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计将不超过公司董事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　广东超华科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十九日

　　附件：

　　梁宏，男，1991年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，长江商学院工商管理硕士；现任公司第五届董事会副董事长、副总裁；兼任超华科技股份（香港）有限公司执行董事；深圳市前海超华投资控股有限公司执行董事、总经理；深圳超华股权投资管理有限公司执行董事、总经理；梅州市第七届人大代表、梅州市工商业联合会（总商会）副会长、副主席；广东省青年企业家协会理事。自2013年以来，历任惠州合正电子科技有限公司副总经理、广东超华科技股份有限公司总裁助理。

　　截至本公告日，梁宏先生持有公司股票1,000,000股，与公司控股股东、实际控制人之一梁健锋先生为父子关系。梁宏先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　梁伟，1991年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科；现任公司副总裁、采购部总监；曾就职于公司总裁办公室。

　　截至本公告日，梁伟先生持有公司股票1,000,000股，与公司控股股东、实际控制人之一梁俊丰先生为父子关系。梁伟先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　证券代码：002288       证券简称：超华科技     公告编号：2019-020

　　广东超华科技股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，根据上述董事会决议，公司决定于2019年4月15日（星期一）下午15:00召开公司2019年第一次临时股东大会，现将本次股东大会相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．会议届次：2019年第一次临时股东大会

　　2．会议召集人：公司董事会

　　3．会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　4．股权登记日：2019年4月8日

　　5．会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2019年4月15日下午15:00

　　网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年4月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年4月14日15:00至2019年4月15日15:00期间的任意时间。

　　6．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　　截止股权登记日2019年4月8日下午收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师等。

　　8．会议地点：广东省梅州市梅县区宪梓南路19号超华科技大厦会议室。

　　二、会议审议事项

　　1．审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　2．逐项审议《关于公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》；

　　2.1  发行股票种类和面值

　　2.2  发行方式和发行时间

　　2.3  发行对象及认购方式

　　2.4  发行价格及定价原则

　　2.5  发行数量

　　2.6  限售期

　　2.7  募集资金总额及用途

　　2.8  本次非公开发行股票前滚存利润的安排

　　2.9  上市地点

　　2.10 决议有效期

　　3．审议《关于〈广东超华科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案〉的议案》；

　　4．审议《关于〈广东超华科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》；

　　5．审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　6．审议《关于2019年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的说明议案》；

　　7．审议《关于相关主体出具保障公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺议案》；

　　8．审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　　9. 审议《关于增补第五届董事会非独立董事的议案》。

　　上述议案中，议案2为逐项表决的议案；上述议案1-8需特别决议表决通过，即经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。上述议案均属于涉及影响中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的人员以外的投资者）利益的重大事项，本公司将单独计票，并将计票结果进行公开披露。

　　上述议案经公司第五届董事会第十八次会议审议通过后提交，具体内容详见2019年3月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记办法

　　1．登记时间：2019年4月9日（星期二）上午9:00-11:30，下午14:00-17:00；

　　2．登记方式：

　　自然人股东须持本人有效身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；委托代理人须持本人有效身份证、授权委托书、委托人有效身份证复印件、股东账户卡复印件及委托人持股证明办理登记手续；

　　法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人资格证明、法定代表人身份证和法人证券账户卡、持股凭证进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证、法人证券账户卡及持股凭证办理登记手续。

　　异地股东可用信函或传真方式登记（须在2019年4月9日下午17：00点前送达或传真至公司），并请进行电话确认，不接受电话登记。

　　3．登记地址：公司证券部办公室

　　深圳：深圳市福田区天安数码城创新科技广场一期B座1312室

　　梅州：广东省梅县雁洋镇超华工业园

　　联系人：张士宝、梁芳

　　联系电话：0755－83432838；0753-8586687

　　联系传真：0755－83433868；0753-8586680

　　电子邮箱：002288@chaohuatech.com

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1．本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

　　2．出席现场会议的股东及股东代理人，请参会时携带并出示本通知登记办法中要求的证件文件。

　　3．若有其他未尽事宜，另行通知。

　　七、备查文件

　　1．经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十八次会议决议。

　　特此通知。

　　广东超华科技股份有限公司董事会

　　二○一九年三月二十九日

　　附件一：

　　广东超华科技股份有限公司参加网络投票的具体操作程序

　　一、网络投票的程序

　　1．投票代码：362288。

　　2．投票简称：“超华投票”。

　　3．填写表决意见

　　本次会议审议事项均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4．股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2019年4月15日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年4月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　四、其他

　　1．股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

　　2．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　3．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　附件二：授权委托书格式

　　广东超华科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会授权委托书

　　致：广东超华科技股份有限公司：

　　兹委托       先生/女士（下称“受托人”）代表本公司（本人）出席广东超华科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

　　委托人对下述议案的表决意见如下（请在相应的表决意见项下填写股票数）

　　■

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　如委托人无在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，则委托人在此确认：委托人对受托人在此次股东会上代委托人行使表决权的行为予以确认。

　　受托人无转委托权。本委托书有效期至委托事项完结为止。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　委托人签名（盖章）：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　受托人签名：

　　委托日期：     年     月     日

　　附件：受托人的身份证复印件

　　证券代码：002288     证券简称：超华科技  编号：2019-021

　　广东超华科技股份有限公司

　　2019年第一季度业绩预告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本期业绩预计情况

　　1.业绩预告期间：2019年1月1日-2019年3月31日

　　2.预计的业绩：□亏损  □扭亏为盈  □同向上升  ■同向下降

　　■

　　二、业绩预告预审计情况

　　本次业绩预告未经注册会计师预审计。

　　三、业绩变动原因说明

　　2019年第一季度业绩变动的主要原因是相较去年同期政府补助减少；同时受宏观经济及行业波动等因素影响，部分产品销售毛利率下降，导致2019年归属于上市公司股东的净利润比去年同期下降。

　　四、其他相关说明

　　本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计。2019年第一季度的具体财务数据将在公司2019年第一季度报告中详细披露。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东超华科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十九日