证券代码：002462              证券简称：嘉事堂           公告编号：2019-038

　　嘉事堂药业股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所2018年报问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“嘉事堂公司”或“公司”）于2019年3月21日收到深圳证券交易所出具的《关于对嘉事堂药业股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函[2019]第17号）（以下简称“问询函”）。公司对问询函中提出的关注事项回复公告如下：

　　问题1：2017年至2018年，你公司归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为2.64亿元、3.28亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-3.74亿元、-2.92亿元。请结合业务特点及主营业务发展情况，详细说明公司连续2年经营活动产生的现金流量净额为负值、与净利润相背离的原因及合理性、经营活动大额现金流出的主要去向。

　　回复：

　　（一）公司连续2年经营活动现金流量净额为负的原因分析

　　2017年-2018年度公司经营活动现金流量净额分别为-3.74亿元、-2.92亿元，主要是由客户与供应商的账期差异、行业政策影响等原因所致，具体分析如下：

　　公司主要的销售客户为医疗机构，采用信用账期收款，平均账期为3-6个月。主要供应商为药械生产企业一般采用预付、现款采购或者短账期付款的方式结算，平均付款账期1-2个月。收付款账期的差异，导致销售商品提供劳务收到的现金与购买商品接受劳务支付的现金存在客观的时间性差异，同时，两票制、一致性评价等政策的实施以及“4+7”带量采购政策的预期，使得上游供应商由以账期结算为主的商业公司转变为预付和现结采购为主的药械生产企业，使得付款账期进一步缩短，采购付款金额增加，另外，公司2017年和2018年业务增长规模均超过25%，销售规模的不断增长也促使了销售商品提供劳务收到的现金与购买商品接受劳务支付的现金时间差异增加，导致经营活动现金流量净额为负。

　　（二）经营活动产生的现金净流量与净利润相背离的原因及合理性

　　2017年-2018年度公司因经营性应收项目及存货的增加导致经营活动产生的现金净流量与净利润相背离，具体分析如下：

　　单位：万元

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　　通过分析2017年-2018年经营活动产生的现金流量表补充资料（详见上表）可知，2017年度、2018年度公司经营活动产生的现金净流量分别为-37,403.84万元、-29,175.65万元，净利润分别为46,944.39万元、57,061.22万元，差异分别为84,348.23万元、86,236.87万元，差异主要原因为经营性应收项目的增加及存货的增加所致。

　　2017年度、2018年度公司经营性应收项目的增加及存货的增加合计分别134,647.83万元、171,420.65万元，主要原因包括：2017年度、2018年度公司业务规模分别为1,423,889.97万元、1,795,988.55万元，增长幅度为26.13%，业务规模持续稳定增长，从而导致应收账款及存货增加。

　　公司顺应国家出台的行业改革政策和医院新的需求，积极探索新的业务，创造新的发展机会，目前已将业务模式从药品配送、第三方物流拓展至医疗器械供应链服务，业务模式的发展在增加利润增长点的同时，能够更好地为各级医疗机构提供更为综合、全面的服务。上述与销售业务相关的应收账款、存货均会在报告期后陆续变现，因此，目前经营活动产生的现金净流量与净利润存在差异是暂时性的，是公司的经营策略和战略安排所致，符合行业特点及公司的经营实际，具有合理性。

　　同行业上市公司经营活动现金流与净利润情况如下：

　　单位：万元

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　　续上表：

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　　注：柳药股份、中国医药、瑞康医药、南京医药、九州通尚未公告2018年度报告，其数据来源于上述公司三季报数据。

　　经比较同行业上市公司的经营活动现金流量发现，同行业上市公司经营活动现金流量均出现了负值，与该公司净利润相背离。所以，结合公司的经营活动现金流量情况，公司与同行业上市公司经营活动现金流量变动是一致的，符合行业发展的特点。

　　（三）经营活动大额现金流出的主要去向

　　经营活动大额现金流出的主要去向为购买商品，2017年、2018年公司购买商品接受劳务支付的现金分别为1,451,387.34万元、1,851,748.86万元，分别占经营活动现金流出金额的 92.04%、92.52%。

　　问题2：2017年至2018年末，你公司应收账款分别为51.05亿元、62.27亿元，占总资产的比例分别为55.46%、57.39%。请结合行业政策、你公司的信用政策、本年度业务开展情况等，对比同行业可比公司，说明应收账款占总资产比例较高的原因及合理性。并结合期后回款情况，说明坏账准备计提是否充分。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　受公司行业特点、自身信用政策与业务规模等因素影响，公司应收账款占总资产总额比重较高；按照既定的坏账政策，充分计提坏账准备。公司的应收账款占资产总额比例和坏账计提情况，与同行业可比上市公司相比具有一致性。

　　（一）公司的应收账款占总资产的比重较高符合行业和自身业务特点

　　2017年末、2018年末公司应收账款分别为51.05亿元、62.27亿元，资产总额分别为92.05亿元、108.50亿元，应收账款占总资产的比例分别为55.46%、57.39%，其中受公司行业特点、自身信用政策与业务规模等因素影响，公司的应收账款占总资产的比重较高，与同行业可比上市公司情况相一致，其中具体原因如下：

　　1、公司所处的行业特性使得应收账款占总资产的比重较高

　　公司所属行业为批发业，主要从事药品、器械的配送和销售，属于医药器械流通行业。该行业具有“轻资产”的特点，使得应收账款占总资产比重相对较高。

　　2、公司的信用政策及账期情况导致报告期末存在较大的应收账款

　　公司主要客户为医疗机构，综合考虑客户资质、信用度等因素确定平均为3-6个月的信用账期，形成较大金额的应收账款。

　　随着公司销售规模的不断扩大，公司应收账款也相应增加。2018年销售收入179.60亿元，同比上升26.13%，应收账款62.27亿元，同比上升21.98%。应收账款的增加与收入的增加保持稳定的正相关关系。综合上述因素，公司在报告期末形成较大金额的应收账款。

　　3、公司的应收账款占比趋势与同行业可比上市公司情况相一致

　　2017年末、2018年末公司应收账款占总资产的比例分别为55.46%、57.39%，与同行业比可比上市公司的占比趋势相一致，对比情况如下：

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　　注：柳药股份、中国医药、瑞康医药、南京医药、九州通尚未发布2018年报数据，其应收账款占总资产的比例采用2018年半年报数据。

　　但从上表可以看出，公司应收账款占总资产比例略高于同行业上市公司平均水平，主要原因为同行业可比上市公司中九州通、中国医药的资产规模较大，业务种类较多，导致各自的应收账款占比相对较低，使得同行业可比上市公司应收账款占比的平均值相对较低。

　　（二）公司的坏账准备计提充分，与同行业可比上市公司计提情况相一致

　　公司按照既定的坏账政策计提坏账准备。2017年末、2018年末公司的应收账款坏账准备计提金额为6,517.82万元、8,088.53万元，坏账准备余额占应收账款账面余额比例分别1.26%、1.28%，坏账准备计提充分，与同行业可比上市公司计提情况相一致，具体分析如下：

　　1、公司应收账款的账龄结构与信用账期分布相一致

　　公司综合考虑客户资质、信用度等因素确定平均为3-6个月的信用账期，使得公司应收账款的账龄主要集中在1年以内。2017年末、2018年末公司账龄在1年以内的应收账款占比分别为97.13%、96.29%，与实际业务情况相一致，其中账龄组合结构占比如下：

　　单位：万元

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　　2、公司应收账款的期后回款占比较高，符合公司的业务特点

　　截至本说明出具日，公司应收账款的期后回款金额319,468.30万元，占2018年末应收账款期末的比例为50.65%，期后回款情况较好，与公司的业务特点相符合。公司期后回款均按照正常账期回款，不存在账期拖延或无法回款的情况，亦不存在大额坏账损失的情况。

　　3、公司应收账款的周转率较高，符合公司的业务特点

　　2017年度、2018年度公司应收账款周转率分别为3.06、3.13，应收账款周转率相对较高，与公司的信用账期相一致，发生坏账的风险较低。

　　4、与同行业上市公司应收账款账龄分布相一致

　　2017年末、2018年末公司与同行业上市公司的应收账款账龄分布对比如下：

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　　注：柳药股份、中国医药、瑞康医药、南京医药、九州通尚未发布2018年报数据，其应收账款账龄分布采用2018年半年报数据。

　　如上表所述，2017年末、2018年末公司应收账款账龄主要分布在1年以内，报告期账龄结构比例相对稳定，与同行业可比上市公司相比具有一致性。

　　公司基于历史经验对客户的信用风险的评估及实际坏账损失率的评估，公司根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率，按信用风险特征划分为若干组合，结合现时情况确定应计提的坏账准备，并根据历史经验及对客户组合信用评价持续评价按组合所计提坏账准备的依据及合理性。公司的客户综合实力强、信用较好，且已与公司形成较为稳定的业务合作关系，因此基于实际损失率以及欠款客户的整体信用水平来看，公司应收账款发生坏账的风险较低，因此公司应收账款计提比例谨慎，坏账准备计提充分。

　　问题3：报告期末，你公司短期借款余额为25.83亿元，流动负债合计63.65亿元，占负债的比重达89.42%，公司债务结构短期债务占比较高。应付债券余额为7.46亿元，资产负债率为65.60%。请说明短期借款的种类、期限、数额、主要用途、质押物情况、相关投资项目的进展情况以及现有负债水平与公司营运资金需求是否匹配，并说明公司对自身短期偿债风险、能力的评估，以及针对偿债风险的应对措施。

　　回复：公司截至2018年12月31日，短期借款余额25.83亿元，都属于补充流动资金借款，期限都在一年以内，采用嘉事堂公司信用方式借款。公司属于医药商业企业，医药流通行业的特性决定公司轻资产运行，流动资产、流动负债占比均较大，公司在保障高效的资金周转的情况下，通过短期借款方式补充短期资金需求；通过发行三年期ABN的方式，锁定利率，保障长期资金需求。目前公司资产负债率为65.6%，处于行业较低水平，同时下游客户以公立医院为主，上游为大型药械生产企业，信誉度高，偿债风险较低。

　　问题4：报告期末，你公司预付账款余额为4.03亿元，较上年同期增长119.78%。请列示预付账款前5名的明细情况，说明预付账款余额大幅增长的原因及合理性。

　　回复：

　　（一）受医改政策影响，对采购渠道及供应商结算政策发生变化

　　2018年医疗体制改革进一步深化，两票制、一致性评价等政策相继实施，两票制政策的实施使得公司上游供应商从以账期结算为主的商业公司逐步转变为以预付、现款结算为主短账期采购为辅的生产企业，同时，一致性评价政策的实施以及“4+7”国家带量采购政策的预期，医药流通企业为取得广泛的品种资源，提高竞争力，以预付款结算的采购量加大。

　　（二）预付账款前五名及期后采购情况

　　1、期末预付账款前五名明细

　　2018年末公司预付账款前五名预付金额为12,187.26万元，期末余额40,258.89万元，占比30.27%。公司与前五名供应商签订了《产品购销合同》，根据合同相关条款约定以预付货款的方式采购医药产品，支付的预付款均为货款，公司按照合同约定采购货物并与供应商结算。具体明细如下：

　　单位：万元

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　　2、期末预付账款前五名期后采购情况

　　截至本说明出具日，公司预付账款前五名期后到货金额6,095.43万元，占2018年末预付账款余额的比例50.01%。公司按照合同约定采购货物并与供应商结算，期后采购情况如下：

　　单位：万元

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　　问题5：报告期末，你公司商誉的账面价值为6.56亿元，减值准备余额为0元。请详细说明商誉减值测试的计算过程，关键参数的选取情况，未计提商誉减值的合理性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、商誉减值测试

　　（1）截至 2018年 12 月 31 日，公司涉及商誉的17家单位商誉减值测试整体评估值如下：

　　单位：万元

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　　续上表：单位：万元

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　　续上表：单位：万元

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　　续上表：单位：万元

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　　[注1]：深圳市贝来达科技有限公司为深圳嘉事康元医疗器械有限公司全资子公司，收购完成后该公司收购时的相关资产和业务转移至嘉事康元，资产组已发生变化，深圳贝来达与嘉事康元合并进行商誉减值测算。

　　（2）商誉减值测试过程

　　2018年末，公司对收购嘉事嘉意、四川馨顺和等17家单位形成的商誉进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。公司利用估值模型并选取合理参数进行测算，经本所核查的包含商誉的资产组的可收回金额均大于包含整体商誉的资产组的公允价值，公司商誉不存在减值，具体测试过程如下：

　　单位：万元

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　　续上表：                                                             单位：万元

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　　续上表：                                                          单位：万元

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　　续上表：                                                      单位：万元

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　　2、参数的选取

　　（1）第 i 年的自由现金流 Ri 的确定

　　(预测期内每年)净现金流量=税后净利润+折旧及摊销+利息费用×(1－所得税率)-资本性支出-营运资金追加额

　　未来预测是由嘉事嘉意、四川馨顺和等17家单位管理层根据中长期规划预测的。综合考虑企业所处行业平均增长率、历史年度的经营状况、未来的战略规划、市场营销计划及行业政策影响等。

　　（2）折现率

　　为与本次预测的企业自由现金流量口径保持一致，本次估值折现率采用国际上通常使用WACC 模型进行计算。加权平均资金成本指的是将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率，其具体的计算公式：

　　WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－t)

　　式中：E 为权益的市场价值；

　　D 为债务的市场价值；

　　Ke 为权益资本成本；

　　Kd 为债务资本成本；

　　t 为标的企业的所得税率；

　　D/E：根据市场价值估计的被估企业的实际债务与股权比率；

　　嘉事嘉意、四川馨顺和等17家单位的折现率如下：

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　　3、商誉减值测试的方法

　　公司商誉减值测试的资产组由形成商誉涉及的资产构成，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。其中组成资产组的资产包括固定资产、无形资产等。

　　首先，公司按照嘉事嘉意、四川馨顺和等17家单位商誉的资产组预计未来现金流量的现值计算可收回金额，预计未来现金流量根据公司管理层批准的5年期现金流量预测为基础，公司根据历史实际经营数据、行业发展趋势、预期收入增长率、毛利率等指标编制预测未来5年现金流量，预测期以后的现金流量维持不变。

　　其次，按照收益额与折现率口径一致的原则选取加权平均资本成本作为折现率，对预测的嘉事嘉意、四川馨顺和等17家单位未来期间的净现金

　　流量进行折现并扣除债务价值的金额作为可收回金额（股东全部权益价值），根据包含商誉的资产组账面价值与资产组的可收回金额进行比较，以确认被投资单位商誉是否存在减值。

　　问题6：你公司2016年非公开发行股票的募投项目“药品快速配送平台网络项目”，拟投入金额为2.27亿元，截至报告期末累计投入金额为0元。请公司说明上述项目超过2年未投入募集资金的原因，是否发生重大变化，是否出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形，是否已按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.3.1条、6.3.5条的规定履行相关审议程序与信息披露义务。

　　回复：药品快速配送平台网未达到计划进度，主要是2017年、2018年国家食药监总局两次就《网络药品经营监督管理办法》修订稿上网征求意见，处方药网售政策从酝酿放开到转向禁止，影响了公司在全国范围内实施药品快速配送平台网点实施。

　　因上述原因，公司于2019年2月26日召开嘉事堂药业股份有限公司关于第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于前次募投项目延期投入的议案》，保荐机构对此出具《华泰联合证券有限公司关于嘉事堂药业股份有限公司前次募投项目延期的核查意见》，并经2019年3月20日召开的股东大会表决通过。同时，公司对未来该募投项目资金做了明确安排，第一，等待国家互联网药品销售政策正式出台，公司继续按照原方案推动；第二，视情况调整募投资金方向，用于补充流动资金；第三，目前此资金暂时用于补充公司流动资金。

　　“药品快速配送平台网络项目”项目延期是根据项目实际情况做出的决定，不会对公司的正常经营产生重大影响，也不存在变更前次募集资金投向以及损害公司股东利益的情形。公司将严格遵守证监会和深交所等相关监管规定以及公司内部制度，科学、合理决策，确保前次募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。

　　特此公告。

　　嘉事堂药业股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：002462            证券简称：嘉事堂            公告编号：2019-039

　　嘉事堂药业股份有限公司

　　2019年第三次临时股东大会会议决议暨中小投资者表决结果公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、重要提示

　　（一）为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）文件精神，嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”） 2019年第三次临时股东大会采用中小投资者单独计票。

　　（二）对本次会议投反对票的中小投资者可以通过下列联系方式同公司取得联系，公司将认真研究中小投资者意见，提高决策的科学性、民主性。

　　互动邮箱：cachet@cachet.cn

　　互动电话：010-88433464

　　（三）本次会议上无增加、否决、修改议案的情况、未涉及变更前次股东大会决议。

　　二、会议召开基本情况

　　嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2019年3月12日召开了第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告》、《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》。嘉事堂董事会于2019年3月13日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站发布了《嘉事堂药业股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知公告》，将本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等事项予以公告。

　　会议于2019年3月29日下午2点在公司二楼会议室召开。会议由公司董事长主持，本次股东大会按照会议议程，采用现场表决与网络投票相结合的表决方式，审议了相关议案，并作出决议。本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

　　三、会议出席情况

　　（一）出席本次股东大会的股东及股东授权代表共25名，拥有及代表的股份为71,970,728股，占公司股份总数的28.7278%；现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表共8名，代表公司股份为67,226,808股，占公司股份总数的26.8342%；通过网络投票的中小股东17人，代表股份4,743,920股，占公司股份总数1.8936%。

　　（二）参加本次会议的中小投资者共计23人，代表公司股份17,333,497股，占公司股份总数的6.9188%。

　　（三）公司部分董事、监事和高级管理人员参加了会议。北京市安理律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具了《法律意见书》。

　　四、议案审议情况

　　本次会议以现场投票及网络投票相结合的方式，审议了会议议程中所列全部 议案，并形成了相关决议，具体表决结果如下：

　　会议审议并表决通过了《关于前次募集资金使用情况报告》

　　上述议案已经公司第五届董事会事会第三十一次会议、第五届监事会第二十四次审议通过，且为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。

　　总表决情况为：同意71,970,728股，占出席会议有表决权股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000%。

　　中小投资者表决情况为：同意17,333,497股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　五、律师见证情况

　　（一）律师事务所名称：北京市安理律师事务所；

　　（二）见证律师：张晓光  王楠

　　（三）结论意见：本次股东大会经北京市安理律师事务所律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

　　六、备查文件

　　（一）公司2019年第三次临时股东大会决议；

　　（二）律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。

　　特此公告。

　　嘉事堂药业股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年3月29日