证券代码：000571        证券简称：新大洲A       公告编号：临2019-024

　　新大洲控股股份有限公司

　　第九届董事会2019年第三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会2019年第三次临时会议通知于2019年3月18日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2019年3月29日以通讯表决方式召开。本次董事会会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由王磊董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）与会董事以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于全资子公司为本公司借款提供担保的议案》。（有关详细内容请见本公司同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《关于全资子公司上海新大洲投资有限公司为本公司借款提供担保的公告》）

　　董事会原则同意全资子公司上海新大洲投资有限公司为本公司向中江国际信托股份有限公司借款人民币11000万元提供连带保证责任。保证期间为：自保证合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止。

　　本事项经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。

　　（二）与会董事以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于本公司及关联人为子公司宁波恒阳食品有限公司融资提供担保暨关联交易的议案》。（有关详细内容请见本公司同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《关于本公司及关联人为子公司宁波恒阳食品有限公司融资提供担保暨关联交易的公告》）

　　董事会原则同意本公司、本公司全资子公司海南新大洲实业有限责任公司、上海新大洲投资有限公司与关联人陈阳友先生、黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）共同为本公司的全资子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）向华夏银行股份有限公司宁波分行办理贷款、承兑、贸易融资等，人民币本金敞口壹亿元整以内提供连带责任保证担保，期限叁年。

　　关联关系：本公司第一大股东的实际控制人、原公司董事陈阳友先生同为恒阳牛业实际控制人、同时担任恒阳牛业董事，关联人陈阳友先生、恒阳牛业符合《股票上市规则》第10.1.6条规定的关联关系情形。因此，陈阳友先生、恒阳牛业为宁波恒阳提供担保构成了公司的关联交易。另外，陈阳友先生已辞去本公司职务，因涉及本公司一宗借款纠纷案与本公司一起被纳入失信被执行人名单，目前尚无法完成相关公司法定代表人变更工商登记手续。

　　公司三名独立董事对此议案发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于公司第九届董事会2019年第三次临时会议审议事项的独立意见》。

　　本事项经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。

　　（三）关联董事王磊、何妮回避表决，其他与会董事以7票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于向内蒙古新大洲能源科技有限公司提供的财务资助拟发生变动的议案》。（有关详细内容请见本公司同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《关于向内蒙古新大洲能源科技有限公司提供的财务资助拟发生变动的公告》）

　　董事会原则同意本公司与内蒙古新大洲能源科技有限公司（以下简称“能源科技公司”）签署《〈财务资助协议〉补充协议》，延长还款期限。内容为：本公司提供能源科技公司的财务资助金已到期，至2018年12月31日能源科技公司尚有本金人民币54,345,324.94元、资金占用费人民币6,797,568.76元未归还本公司，合计为人民币61,142,893.7元。本公司同意将借款期限延长，自2019年1月1日起，每六个月的最后一个月归还欠款总额的六分之一，三年内还清财务资助本金。

　　关联关系：本公司董事长王磊、董事兼常务副总裁何妮同时担任能源科技公司董事职务。上述两人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。因此，本公司为能源科技公司提供财务资助构成了公司的关联交易。

　　公司三名独立董事对此议案发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于公司第九届董事会2019年第三次临时会议审议事项的独立意见》。

　　本事项经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。

　　（四）与会董事以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。

　　有关召开本次临时股东大会的事项见本公司同日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》公告。

　　三、备查文件

　　1、新大洲控股股份有限公司第九届董事会2019年第三次临时会议决议；

　　2、独立董事关于公司第九届董事会2019年第三次临时会议审议事项的独立意见。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：000571        证券简称：新大洲A       公告编号：临2019-025

　　新大洲控股股份有限公司关于全资子公司上海

　　新大洲投资有限公司为本公司借款提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　2017年10月13日新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”）召开的第九届董事会2017年第一次临时会议审议通过了《关于关联人为本公司贷款提供担保暨关联交易的议案》，董事会同意通过中江国际信托股份有限公司（以下简称“中江信托”）设立的“中江国际·金鹤368号新大洲控股股份有限公司贷款集合资金信托计划”，借款人民币11000万元，期限24个月，用于补充公司日常经营所需资金，用于牛肉加工和食品贸易。有关内容详见本公司2017年10月16日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn.上的《关于关联人为本公司贷款提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-089）。

　　2017年10月本公司与中江信托签署了《信托贷款合同》（中江国际[2017信托118]第2号），本公司本别于2017年11月10日、12月1日、12月8日、12月5日取得借款2585万元、4109万元、1660万元、1646万元，合计借款1亿元。2019年1月本公司与中江信托签署了《信托贷款补充合同》（中江国际[2017信托118]第2号补）。

　　为确保本公司更好地履行上述合同，保障中江信托债权的实现，本公司的全资子公司上海新大洲投资有限公司（以下简称“新大洲投资”） 拟与中江信托签署《保证合同》，新大洲投资同意为本公司的上述债权提供连带保证责任。

　　本次担保事项经本公司2019年3月29日召开的第九届董事会2019年第三次临时会议审议通过。依据公司章程的规定，本事项经董事会审议通过后，尚须获得股东大会的批准。

　　该事项不构成关联交易。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

　　二、被担保人的基本情况

　　被担保人：本公司

　　基本情况：详见本公司于2018年4月27日、2018年10月31日在巨潮资讯网上刊登的《2017年年度报告》、《2018年第三季度报告全文》。

　　本公司目前是失信被执行人：

　　1）有关失信情况详见本公司于2019年2月13日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《关于收到法院执行裁定书的公告》。

　　2）受到的惩戒措施：温州市洞头区人民法院（以下简称“洞头法院”）于2019年2月1日向上市公司签发《执行通知书》、《财产申报令》、《失信决定书》、《限制消费令》，2019年2月2日签发《执行裁定书》，2019年3月14日签发《罚款决定书》，因本公司未申报财产被罚款50万元。2019年3月28日，在洞头法院主持调解下，本公司与陈建军达成《执行和解协议书》，由本公司于2019年4月15日前向陈建军偿还500万元及利息和实现债权产生的费用8万元；于2019年5月30日前向陈建军偿还500万元及利息和利息10万元。本公司按上述协议履行还款义务之后，陈建军放弃其他执行请求。若本公司未按上述协议履行，则自愿接受法院强制执行，并承担因此产生的一切法律责任。

　　3）对本次交易的影响：本次全资子公司为作为失信被执行人的本公司担保存在一定的风险。

　　4）公司所采取的应对措施：本公司拟出售二级子公司海南圣帝诺游艇会有限公司的股权或其拥有的一艘96英尺游艇以支付陈建军的借款，届时将申请法院删除失信信息。

　　三、担保人的基本情况

　　担保人：上海新大洲投资有限公司

　　与本公司的关系：本公司全资子公司

　　股权结构：

　　■

　　四、交易对象的基本情况

　　公司名称：中江国际信托股份有限公司

　　统一社会信用代码：91360000748517376U

　　成立日期：2003年4月14日

　　企业类型：其他股份有限公司(非上市)

　　法定代表人：裘强

　　注册资本：300505.1748万元人民币

　　地址：江西省南昌市西湖区北京西路88号

　　经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借;法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　与本公司的关系：本公司与中江信托不存在关联关系。

　　五、担保事项的主要内容

　　为确保本公司与中江信托签订的编号为“中江国际[2017信托118]第2号”的《信托贷款合同》及其任何有效修改和补充（以下合并简称“主合同”）的履行，保障中江信托债权的实现，本公司的全资子公司新大洲投资愿意为本公司在主合同项下的债权提供连带保证责任。

　　保证人担保的主债权为中江信托依据主合同向本公司发放的信托贷款，本金金额为人民币（大写）壹亿元壹仟万元整，具体数额以借款实际发放金额为准。

　　主合同履行期限以主合同约定为准。

　　保证方式为连带责任保证。

　　保证范围：主合同项下信托贷款本金（币种）人民币（金额大写）壹亿元整及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于信托业保障基金认购资金、有关手续费、电讯费、杂费等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

　　保证期间为：自保证合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止。

　　六、董事会意见

　　因公司出现借款逾期及诉讼、被纳入失信被执行人名单，中江信托要求本公司提供增信担保。上述为保障贷款合同的履行，追加全资子公司为本公司提供担保，是充分考虑了公司目前的资金状况，对于公司资金管理、日常经营运作起到一定积极作用，符合公司的根本利益。

　　本次全资子公司为作为失信被执行人的本公司担保存在一定的风险，董事会要求公司尽快解决借款纠纷，尽快向法院申请删除失信信息，降低本次担保的风险。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保金额为11,000万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为5.04%。

　　本次担保后，上市公司及控股子公司对外担保总余额（未包含本公司及天津恒阳、海南新大洲实业向关联方违规提供的担保）为105,843万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为48.52%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为人民币0万元（未包含本公司及天津恒阳、海南新大洲实业向关联方违规提供的担保），占上市公司最近一期经审计净资产的比例为0%。

　　因本公司未履行内部审批程序，以公司及两子公司名义为陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理有限公司向北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）及北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“鑫牛基金”）出具的《关于支付股权回购价款和补偿款的承诺函》出具《担保函》，详细内容见下文及本公司于2019年3月21日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上刊登的公告。若按照仲裁申请人提出的仲裁请求金额计算，本次担保后，包含本公司及天津恒阳食品有限公司（文中简称“天津恒阳”）、海南新大洲实业有限责任公司（文中简称“海南新大洲实业”）向关联方违规提供的担保，上市公司及控股子公司对外担保总余额为128,639.35万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为58.97%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为人民币22,796.35万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为10.45%。

　　涉及诉讼、仲裁的担保事项：

　　1）2018年5月，鑫牛基金因股权协议争议案对陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理有限公司、黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）、本公司、天津恒阳、海南新大洲实业向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，仲裁总标的额227,963,497.86元，其中：要求本公司承担连带责任的总金额为119,987,880.46元，要求天津恒阳、海南新大洲实业承担连带责任的总金额为227,963,497.86元。鑫牛基金在提出上述仲裁申请后，向中国国际经济贸易仲裁委员会提出了财产保全，导致本公司在平安银行一账户被冻结，子公司海南新大洲实业和天津恒阳的房产不动产被查封，保全价值1.3亿元。

　　2）2019年2月，郭卫东诉本公司、陈阳友、宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）借贷纠纷案件，案件总标的额为5,173,100元，要求宁波恒阳对此金额承担连带责任。

　　3）2019年2月，上海静安华谊小额贷款股份有限公司诉本公司、陈阳友、宁波恒阳借贷纠纷案件，案件总标的额为823,251.25元，要求宁波恒阳对此金额承担连带责任。

　　4）上海恒阳贸易有限公司（以下简称“上海恒阳”）向恒阳牛业开具三张商业承兑汇票，共计3,000万元人民币，以购买恒阳牛业冻品牛肉，本公司对上述商业承兑汇票提供保兑。恒阳牛业将上述商票背书给了深圳市怡亚通供应链股份有限公司。在商票到期后，未能如期兑付。深圳市怡亚通供应链股份有限公司向上海市嘉定区人民法院申请诉讼保全。具体情况详见本公司于2018年12月19日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于部分银行账户和资产被冻结的公告》。

　　本公司逾期担保的情形：1）截至本公告披露日，本公司为全资子公司上海恒阳商业承兑汇票提供保兑的担保余额4350万元已逾期；2）本公司为全资子公司上海恒阳与米筹商业保理（上海）有限公司签署《商业保理合同》提供以米筹为受益人的最高额担保的担保余额600万元已逾期；3）全资子公司宁波恒阳为本公司向郭卫东借款提供担保的担保余额500万元已逾期；4）全资子公司宁波恒阳为本公司向上海静安华谊小额贷款有限公司借款提供担保的担保余额25万元已逾期。

　　八、备查文件

　　1．新大洲控股股份有限公司第九届董事会2019年第三次临时会议决议；

　　2．上海新大洲投资有限公是拟与中江国际信托股份有限公司签署的《保证合同》。

　　以上，特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：000571        证券简称：新大洲A       公告编号：临2019-026

　　新大洲控股股份有限公司关于本公司

　　及关联人为子公司宁波恒阳食品有限公司融资提供担保暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保暨关联交易概述

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2018年3月23日召开的第九届董事会2018年第四次临时会议审议通过了《关于本公司及关联人为子公司宁波恒阳食品有限公司融资提供担保暨关联交易的议案》，本公司与关联人陈阳友、黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）共同为本公司的全资子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）向华夏银行股份有限公司宁波分行（以下简称“华夏银行”）办理承兑、贸易融资等，人民币本金壹亿元整以内提供连带责任保证担保，担保期限一年。融资用于该公司食品贸易业务日常经营流动资金周转。

　　上述事项详见本公司于2018年3月24日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露的《关于本公司及关联人为子公司宁波恒阳食品有限公司融资提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-027）。

　　2018年4月9日，宁波恒阳与华夏银行签署了《最高额融资合同》，本公司、恒阳牛业分别与华夏银行签署了《最高额保证合同》，陈阳友与华夏银行签署了《个人最高额保证合同》。

　　上述担保即将到期，宁波恒阳拟续贷。经宁波恒阳申请，由本公司、本公司全资子公司海南新大洲实业有限责任公司、上海新大洲投资有限公司与关联人陈阳友先生、恒阳牛业共同为本公司的全资子公司宁波恒阳向华夏银行股份有限公司宁波分行办理贷款、承兑、贸易融资等，人民币本金敞口壹亿元整以内提供连带责任保证担保，期限叁年。

　　1．关联关系说明：

　　本公司第一大股东的实际控制人、原公司董事陈阳友先生同为恒阳牛业实际控制人、同时担任恒阳牛业董事，关联人陈阳友先生、恒阳牛业符合《股票上市规则》第10.1.6条规定的关联关系情形。因此，陈阳友先生、恒阳牛业为宁波恒阳提供担保构成了公司的关联交易。另外，陈阳友先生已辞去本公司职务，因涉及本公司一宗借款纠纷案与本公司一起被纳入失信被执行人名单，目前尚无法完成本公司法定代表人变更工商登记手续。

　　2．履行的审议程序：

　　上述事项已经本公司2019年3月29日召开的第九届董事会2019年第三次临时会议审议通过，因没有关联董事，不涉及在董事会审议关联交易议案时回避表决。

　　上述担保暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、陈阳友先生

　　住所：天津市武清区杨村镇泉发路

　　与本公司的关联关系：陈阳友先生为本公司第一大股东的实际控制人，陈阳友先生符合《股票上市规则》第10.1.6条规定的关联关系情形。

　　2、公司名称：黑龙江恒阳牛业有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　法定代表人：徐鹏飞

　　注册资本：22,560.12万元人民币

　　住所：黑龙江省齐齐哈尔市讷河市工业园区

　　经营范围：牛、羊屠宰加工；速冻食品[速冻其他食品(速冻肉制品、速冻果蔬制品)]生产；保鲜肉、冷藏肉、冷冻肉、冷却肉销售、冷藏；冷冻肉、食品机械、包装材料的进出口业务；农产品(粮食除外)收购；仓储服务；调味品生产。(该企业于2014年5月30日由内资企业变更为外资企业)。

　　主要股权结构及实际控制人：陈阳友间接持有恒阳牛业的34.8935%股权，陈阳友先生是恒阳牛业的实际控制人。

　　历史沿革及主要业务发展状况：恒阳牛业成立于2005年7月26日，主要从事牛肉产业，目前已成为中国领先的一体化高品质牛肉制品供应商，也是中国领先的速冻调理牛肉生产商。

　　最近一个会计年度和最近一期的主要财务数据：

　　■

　　与本公司的关联关系：本公司第一大股东的实际控制人、原公司董事陈阳友先生同为恒阳牛业实际控制人、同时担任恒阳牛业董事，关联人恒阳牛业符合《股票上市规则》第10.1.6条规定的关联关系情形。

　　三、被担保人基本情况

　　公司名称：宁波恒阳食品有限公司

　　成立日期：2016年06月16日

　　注册地点：北仑区梅山盐场1号办公楼十一号1180室

　　法人代表人：陈阳友

　　注册资本：10000万人民币

　　经营范围：食品经营：预包装食品、散装食品的批发、零售；初级农副产品、鲜活水产品、水果、蔬菜、生鲜肉品、冷藏肉、冷冻肉的批发、零售；动物屠宰加工场所经营（限分支机构经营）；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；道路货运经营：道路货物运输；普通货物仓储服务；信息技术研究开发；计算机软硬件的技术推广、技术咨询、批发、零售。

　　与本公司的关系：本公司直接持有其100%的股权。

　　截止2017年12月31日，宁波恒阳合并报表资产总额101,342.20万元、负债总额92,283.82万元（其中包括银行贷款总额7,397.77万元、流动负债84,754.54万元）、或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0万元、净资产9,058.38万元。2017年度实现营业收入28,554.77万元，利润总额360.49万元、净利润74.54万元。截止2018年9月30日的资产总额 138,957.04万元、负债总额70,709.70万元（其中包括银行贷款总额 40,704.15万元、流动负债总额 62,914.98万元）、或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）1,000 万元、净资产68,247.34万元，2018年前三季度营业收入47,811.39万元、利润总额 -1,332.08万元、净利润 -1,376.65万元。截止2018年9月30日，宁波恒阳的资产负债率为 50.89%。

　　宁波恒阳不是失信被执行人。

　　四、担保暨关联交易的主要内容

　　本公司、本公司全资子公司海南新大洲实业有限责任公司、上海新大洲投资有限公司拟与关联人陈阳友先生、恒阳牛业共同为本公司的全资子公司宁波恒阳向华夏银行股份有限公司宁波分行办理贷款、承兑、贸易融资等，人民币本金敞口壹亿元整以内提供连带责任保证担保，期限叁年。融资将用于该公司食品贸易业务日常经营流动资金周转。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　关联人免费为本公司的全资子公司向银行融资提供连带责任保证担保。

　　六、交易目的和对本公司的影响

　　本事项为原贷款到期续贷。目的是为扩大牛肉贸易业务，解决公司拓展进口采购牛肉的资金需要，本公司、本公司全资子公司及关联人为从事该业务的全资子公司向银行融资提供连带责任保证担保，并未收取任何费用，体现了其对公司业务的支持，有利于公司正常的生产经营活动。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至披露日与关联人陈阳友先生累计已发生的各类关联交易的总金额为178,239元。当年年初至披露日与关联人恒阳牛业累计已发生的各类关联交易的总金额为1,567.49万元。

　　八、独立董事意见

　　公司三名独立董事审阅了上述交易的有关资料，同意将上述关联交易提交董事会审议，并对上述关联交易发表如下意见：

　　1．有关上述关联交易事项已经公司独立董事事先认可，并经董事会审议通过。

　　2．上述关联交易决策程序合法，因没有关联董事，不涉及在董事会审议关联交易议案时回避表决。关联人免费为本公司的全资子公司向银行融资提供连带责任保证担保，符合公司的根本利益，未损害公司及非关联方股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

　　我们同意上述关联交易事项并同意提交公司股东大会审议。

　　九、董事会意见

　　被担保公司宁波恒阳为本公司全资子公司，因拓展进口采购牛肉业务，为其向银行融资提供连带责任保证担保，符合公司的根本利益。并且除本公司以外，陈阳友先生、恒阳牛业免费为其融资提供连带责任保证担保，担保风险可控。

　　十、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保金额为10,000万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为4.58%。

　　因为属于续贷，本次担保后，上市公司及控股子公司对外担保总余额不变，仍为105,843万元（未包含本公司及天津恒阳、海南新大洲实业向关联方违规提供的担保），占上市公司最近一期经审计净资产的比例为48.52%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为人民币0万元（未包含本公司及天津恒阳、海南新大洲实业向关联方违规提供的担保），占上市公司最近一期经审计净资产的比例为0%。

　　本次担保后，包含本公司及天津恒阳、海南新大洲实业向关联方违规提供的担保，上市公司及控股子公司对外担保总余额为128,639.35万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为58.97%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为人民币22,796.35万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为10.45%。

　　有关本公司担保情况，详见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《关于全资子公司上海新大洲投资有限公司为本公司借款提供担保的公告》。

　　十一、备查文件

　　1．新大洲控股股份有限公司第九届董事会2019年第三次临时会议决议。

　　2．新大洲控股股份有限公司独立董事事前认可及独立意见。

　　以上，特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码:000571        证券简称：新大洲A       公告编号：临2019-027

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于向内蒙古新大洲能源科技有限公司

　　提供的财务资助拟发生变动的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、财务资助暨关联交易事项概述

　　1．内蒙古新大洲能源科技有限公司（以下简称“能源科技公司”）原为新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“新大洲”）的全资子公司，因其项目建设需要，由本公司向其提供项目建设资金。在2012年能源科技公司以新增投资的方式引入股东枣庄矿业（集团）有限责任公司（以下简称“枣矿集团”），本公司合并持有能源科技公司股权变更为50%，能源科技公司不再纳入本公司合并报表范围。本公司原向其项目建设提供的资金支持转变为提供财务资助。详细情况见本公司于2012年9月25日在巨潮资讯网、《中国证券报》和《证券时报》上刊登的《关于原向内蒙古新大洲能源科技有限公司提供的借款在其增资扩股后将转变为财务资助暨关联交易的公告》（    公告编号：临2012-027号）。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计截至2012年12月31日能源科技公司累计结欠本公司人民币21,513.12万元。

　　2013年，经能源科技公司股东会决议同意，采取按照股东持股比例同比例各增资1.5亿元，共增资3亿元。在增资完成后，由能源科技公司归还本公司财务资助资金1.5亿元，剩余财务资助款项6,513.12万元由能源科技公司提供反担保。上述本公司向子公司能源科技公司提供的财务资助发生变动，详细内容见本公司于2013年3月28日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登的《关于向内蒙古新大洲能源科技有限公司提供的财务资助拟发生变动的公告》（    公告编号：临2013-009号）。

　　本公司于2013年12月1日与能源科技公司重新签订的《财务资助协议》约定，于2015年12月1日之前可暂不偿还该款项，自2015年12月1日起，按实际欠款额，每六个月的第一个月内归还六分之一，三年内还清。资金占用期间，能源科技公司按照同期银行贷款利率每季度向本公司支付资金占用费。

　　根据上述《财务资助协议》，能源科技公司应在2018年12月1日前还清财务资助款，但由于能源科技公司将全部资金用于项目建设导致能源科技公司资金紧张，截至2018年12月1日尚余欠款6,114.29万元。经双方协商，本公司拟与能源科技公司签署《〈财务资助协议〉补充协议》，约定：本公司提供能源科技公司的财务资助金已到期，至2018年12月31日能源科技公司尚有本金人民币54,345,324.94元未归还本公司。同时经双方核对，至2018年12月31日能源科技公司还需归还本公司资金占用费人民币6,797,568.76元。本金与资金占用费之和为人民币61,142,893.7元。本公司同意将借款期限延长，自2019年1月1日起，每六个月的最后一个月归还欠款总额的六分之一，三年内还清财务资助本金。

　　2．因本公司董事长王磊、董事兼常务副总裁何妮同时担任能源科技公司董事职务，因此本财务资助事项构成关联交易。

　　3．本财务资助事项已由本公司2019年3月29日召开的第九届董事会2019年第三次临时会议审议通过，关联董事王磊先生、何妮女士回避表决。公司独立董事事前对本次关联交易予以认可并对本次关联交易发表了同意的意见。

　　4．此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　二、接受财务资助对象（关联方）的基本情况

　　中文名称：内蒙古新大洲能源科技有限公司

　　企业地址：内蒙古自治区呼伦贝尔市牙克石市汇流河电厂南侧

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：王士业

　　注册资本：人民币6亿元

　　成立时间：2006年1月6日

　　统一社会信用代码：911507827830170511

　　经营范围：许可经营项目:无一般经营项目：电石、聚氯乙烯、烧碱、液氯、提质煤、煤焦油的研究、生产及销售。

　　股权结构：

　　■

　　历史沿革及主要业务最近三年发展状况：1）2006年1月，本公司货币出资7600万元（占比95%）与全资子公司上海新大洲房地产开发有限公司（以下简称“新大洲房产”）货币出资400万元（占比5%）在内蒙古牙克石市共同投资组建了能源科技公司。成立时注册资本为8000万元。2）2008年8月，能源科技公司原股东同比例增资7000万元，其中本公司以货币增资6650万元，新大洲房产以货币增资350万元。增资后，注册资本变为1.5亿元。3）本公司、新大洲房产、枣矿集团、能源科技公司于2012年9月21日签署了《内蒙古新大洲能源科技有限公司增资协议书》，由枣矿集团出资18,471.62万元对能源科技公司增资，其中15,000万元作为注册资本，3,471.62万元计入资本公积。本公司及新大洲房产放弃本次增资权。增资后，注册资本变为3亿元。4）2013年3月，新大洲房产将持有的能源科技公司2.5%股份转让给本公司。转让后，本公司与枣矿集团各持有能源科技公司50%股份。5）2013年10月，本公司与枣矿集团各向能源科技公司增资1.5亿元，共增资3亿元。增资后，注册资本变为6亿元。6）2017年4月，本公司将持有的能源科技公司50%股份转让给本公司的全资子公司上海新大洲投资有限公司（以下简称“新大洲投资”）。转让后，新大洲投资与枣矿集团各持有能源科技公司50%股份。

　　能源科技公司自成立后陆续投资了以下两个项目：

　　（一）年产20万吨电石项目

　　能源科技公司电石项目自2007年开始土建，2011年7月设备安装完毕，于2011年8月12日进行试生产，8月19日生产出第一批合格电石产品。试产期间共生产电石4411.2吨。由于“节能减排”的原因，2011年11月17日公司接牙政办【2011】73号文《关于内蒙古新大洲能源科技有限公司停产检修的通知》，公司须立即停产检修，并由此陷入了被动停产局面。按2012年3月28日 《内蒙古自治区人民政府办公厅关于下达2012年电石铁合金限产计划的通知》（内政办发〔2012〕29号）文件，呼伦贝尔市电石生产配额为零，由此能源科技公司电石项目生产一直陷于停产状态。

　　（二）100万吨/年褐煤提质项目

　　为了盘活资产，2012年11月新大洲与枣庄集团重组后，决定进行100万吨/年褐煤提质项目建设，本项目采用北京柯林斯达工程技术有限公司带式炉专有技术，项目概算为3.63亿元。该项目于2013年1月17日取得呼伦贝尔市发展和改革委员会的批准（呼发改产业字[2013]39号）。本项目对就近采购的褐煤进行提质加工后，水分将显著降低，发热量大幅度提高，本项目建成后生产提质煤和低温煤焦油两大产品，这样做不但解决了电石转PVC项目的半焦原料问题，也避免了褐煤直接燃烧时带来的环境污染严重、热利用率低的问题，同时，对副产的焦油进行加工后得到高附加值产品，从整体上提高了煤炭利用的经济附加值，符合国家产业政策及未来发展趋势。该项目工程自2012年9月开工建设，2013年进行续建，2014年5月进行了冷态调试，于2015年4月1日进行了系统干燥段试车；5月21日、29日、6月19日、10月22日又相继进行了四次热态系统试车。该系统经过2015年的五次调试，仍未打通核心工艺，需要进一步整改、消缺以及配套建设通风除尘等系统，尚需大量资金投入。加之国内煤炭市场持续低迷，多重不利因素叠加，经专家论证和测算，即便打通核心工艺，企业也将严重亏损。因此，鉴于该项目的工艺研发未成熟和当前国内严峻的煤炭形势及企业所面临的实际困难，决定暂缓建设100万吨/年褐煤提质项目工程，待工艺研发成熟、专家组通过、行业主管部门确认，市场好转再行启动，以减轻企业压力，避免出现更大损失。

　　最近一个会计年度和最近一期的主要财务数据：

　　■

　　关联关系的说明：本公司董事长王磊、董事兼常务副总裁何妮同时担任能源科技公司董事职务。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

　　能源科技公司不是失信被执行人。

　　三、本次拟签署的《〈财务资助协议〉补充协议》的主要内容

　　甲方：新大洲控股股份有限公司

　　乙方：内蒙古新大洲能源科技有限公司

　　甲、乙双方于2013年12月1日签署了《财务资助协议》（以下简称“原合同”），因乙方不能如期偿还财务资助金本金及资金占用费，乙方向甲方申请延长财务资助时间，甲方经审查同意乙方延期。甲、乙双方经协商一致达成如下补充协议：

　　（一）甲方提供乙方的财务资助金已到期，至2018年12月31日乙方尚有本金人民币54,345,324.94元未归还甲方。同时经双方核对，至2018年12月31日乙方还需归还甲方资金占用费人民币6,797,568.76元。本金与资金占用费之和为人民币61,142,893.7元。现甲方同意将借款期限延长，自2019年1月1日起，每六个月的最后一个月归还欠款总额的六分之一，三年内还清财务资助本金。

　　（二）延期后的资金占用费的计算，仍按原合同的约定执行。

　　（三）延期后甲、乙双方的其他权利、义务以有关事项及按原合同约定的条款执行。

　　（四）本协议与原借款合同内容有冲突的以本协议及本协议没有涉及的内容按照原借款合同执行。

　　（五）本协议自双方签字盖章之日起生效，本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，具有同等法律效力。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　资金占用期间其按照同期银行贷款利率支付本公司资金占用费，定价公允，符合当前的市场情况。

　　五、本次交易对本公司的影响

　　由于能源科技公司目前尚不具备还款能力，未来拟通过处置资产获得资金后偿还本公司的借款，本次签署《〈财务资助协议〉补充协议》符合本公司和全体股东的利益。上述关联交易不存在向关联方输送利益的情形，不会损害本公司股东利益。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　当年年初至披露日与能源科技公司累计已发生的各类关联交易的总金额为70万元。

　　七、独立董事意见

　　公司三名独立董事审阅了上述交易的有关资料，同意将上述关联交易提交董事会审议，并对上述关联交易发表如下意见：

　　1．有关上述关联交易事项已经公司独立董事事先认可，并经董事会审议通过。

　　2．上述关联交易决策程序合法，关联董事在董事会审议关联交易议案时回避表决。我们认为公司上述关联交易事项的资金占用费参照同期银行利率执行，定价公允，符合当前的市场情况。该公司因项目建设不达预期，目前尚不具备还款能力，未在约定期限内归还本公司提供的借款。经双方协商，该公司拟通过处置资产获得资金后偿还本公司的借款，本公司同意对其提供的财务资助延长还款期限，自2019年1月1日起，每六个月的最后一个月归还欠款总额的六分之一，三年内还清财务资助本金。该公司资产具有处置变现能力，我们认为风险可控。本次关联交易没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

　　我们同意上述关联交易事项并同意提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1．新大洲控股股份有限公司第九届董事会2019年第三次临时会议决议。

　　2．新大洲控股股份有限公司独立董事事前认可及独立意见。

　　3．新大洲控股股份有限公司拟与内蒙古新大洲能源科技有限公司签署的《〈财务资助协议〉补充协议》。

　　以上，特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：000571        证券简称：新大洲A       公告编号：临2019-028

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：本次股东大会为新大洲控股股份有限公司2019年第二次临时股东大会。

　　2．股东大会的召集人：公司第九届董事会。

　　3．会议召开的合法、合规性：公司第九届董事会2019年第三次临时会议于2019年3月29日召开，会议审议通过了《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》的决议，本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4．会议召开的时间、方式

　　（1）现场会议召开时间为：2019年4月15日（星期一）14:30时。

　　（2）通过互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月14日15:00时至4月15日15:00时期间的任意时间。通过交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月15日9:30时～11:30时和13:00时～15:00时。

　　（3）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　5．会议的股权登记日：截至 2019年4月8日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

　　6．会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　7．现场会议召开地点：海南省海口市蓝天路35号海南锦鸿温泉花园酒店会议室。

　　二、会议审议事项

　　1．会议审议事项

　　1）关于全资子公司为本公司借款提供担保的议案；

　　2）关于本公司及关联人为子公司宁波恒阳食品有限公司融资提供担保暨关联交易的议案；

　　3）关于向内蒙古新大洲能源科技有限公司提供的财务资助拟发生变动的议案。

　　2．披露情况

　　本次会议审议提案的内容见与本通知同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　3．特别强调事项：

　　本次股东大会第（2）、（3）项提案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司就提案将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

　　审议本次股东大会的第（2）、（3）项提案时，关联股东需在股东大会审议时回避表决。

　　三、提案编码

　　表一 本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记方法

　　1．登记方式

　　（1）法人股东须持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书、授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）个人股东须持本人身份证、证券账户卡；委托代理人须持本人和委托人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　2．登记时间：2019年4月11日和4月12日（9:30～11:30，13:30～15:30）；

　　会上若有股东发言，请于2019年4月12日15:30前，将发言提纲提交公司董事会秘书处。

　　3．登记地点：上海市长宁区红宝石路 500 号东银中心B栋2801室。

　　4．其他事项：异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。

　　六、其他事项

　　1．会议联系方式：

　　联 系 人：王焱女士

　　联系地址：上海市长宁区红宝石路500号东银中心B栋2801室

　　邮政编码：201103

　　联系电话：（021）61050111

　　传    真：（021）61050136

　　电子邮箱：wangyan@sundiro.com

　　2．凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

　　3．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　4．授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

　　七、备查文件

　　新大洲控股股份有限公司第九届董事会2019年第三次临时会议决议。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．投票代码与投票简称：投票代码为“360571”，投票简称为“大洲投票”。

　　2．填报表决意见

　　填报表决意见：同意、反对、弃权；

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2019年4月15日的交易时间，即9:30～11:30 和13:00～15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月14日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年4月15日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托         （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席新大洲控股股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　1、委托人情况

　　委托人签名（盖章）：          委托人证件号码：

　　委托人证券账户号：           委托人持股数：

　　委托日期：

　　2、受托人情况

　　受托人签名：                 受托人身份证号码：

　　3、委托人对下述股东大会审议事项投票的指示：

　　■

　　说明：1．在签署授权委托书时，授权委托人可对本次股东大会提案给予明确投票意见指示（在 “同意”、“反对”或“弃权”应表格内打勾“√”，三者只能选其一，不可多选，否则视为无效）；没有明确投票指示的，受托人有权按自己的意见投票。

　　2．委托人为法人股东的，应当加盖单位公章。

　　3．本授权委托有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

　　证券代码：000571        证券简称：新大洲A       公告编号：临2019-029

　　新大洲控股股份有限公司关于

　　陈阳友先生任职情况的说明的自愿性信息披露公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2019年1月31日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露了《关于董事辞职的公告》（    公告编号：临2019-010），公告内容为“新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年1月30日收到董事陈阳友先生的书面辞职报告。陈阳友先生表示，在经济形势等多重因素影响下，公司业绩未及预期，其本人由于身体原因，已难以胜任高强度的公司管理工作，希望由年富力强的专业人士带领公司实现转型发展及各项战略目标，申请辞去公司董事、法人代表职务。辞职后陈阳友先生不再担任公司董事、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会主任委员及法人代表职务。辞去上述职务后，陈阳友先生将不在公司担任任何职务。”

　　公告中“陈阳友先生将不在公司担任任何职务。”指不再担任新大洲控股股份有限公司任何职务。陈阳友先生的辞职报告并未申请辞去公司的子公司职务。子公司任职为内部任命和委派制，更换需要考察确定人选后以公司文件任免和委派。

　　上述公告披露后，因公司与陈建军借贷纠纷案，本公司未在约定时间归还借款，陈建军先生向温州市洞头区人民法院申请强制执行，该法院于2019年2月1日签发《失信决定书》，陈阳友先生、本公司等被纳入失信被执行人名单，经公司向工商行政管理部门了解，目前其不受理公司变更法定代表人变更登记手续。

　　因上述原因，陈阳友先生虽然实际已不再履行相关职务，但工商登记未完成变更前，名义上仍担任本公司法定代表人职务。

　　目前陈阳友先生在本公司及子公司的任职工商信息如下：

　　■

　　上述公司中恒阳香港发展有限公司、FORESUN INVESTMENT CO.,LTD、FORESUN (LATIN-AMERICA) INVESTMENT AND HOLDING,S.L.为投资平台，未开展经营业务。

　　以上，特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2019年3月30日