证券代码：600175            证券简称：美都能源           公告编号：2019-018

　　美都能源股份有限公司

　　关于收到上海证券交易所问询函回复的公告

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　　风险提示:

　　●截止本问询函回复之日，公司正在与合肥顺安等原瑞福锂业剩余股东积极协商剩余款项支付、股份回购事项，该事项存在一定的不确定性。若达成相关协议，存在无法全部收回前期已支付股权转让款的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　●截止本公告日，公司正与其他原股东积极磋商包括回购价格、付款期限等核心条款，但仍存在回购价格低于支付价款、付款期限不确定及各方无法达成协议的可能性。若剩余股权无法最终完成出售，公司持有的瑞福锂业的剩余股权可能存在资产减值的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　●交易对方主要通过自有资金或自筹资金解决本次交易对价的支付问题，但因本次回购金额较大，交易对方的履约能力尚存在一定不确定性。付款安排不会损害上市公司利益且上市公司已在协议中制定了相应的应对措施，但仍存在本次交易对方无法足额支付全部款项的情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　●本次终止交易协议可能会对上市公司2018年度财务报告数据造成一定的影响，敬请广大投资者注意投资风险。

　　美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”或“公司”）于2019年3月20日收到上海证券交易所(上证公函【2019】0359号)《关于对美都能源股份有限公司终止收购瑞福锂业事项的问询函》（以下简称“问询函”），根据问询函的要求，现将相关事项回复如下：

　　一、公司 2018 年半年报显示，公司已持有瑞福锂业98.51%股权。请补充披露：（1）前期收购资金的支付情况，并逐笔列示支付金额、支付对象和支付时间；（2）本次终止收购协议签署后，公司能否继续控制瑞福锂业并纳入合并报表范围；（3）根据目前交易进程安排，明确瑞福锂业不再纳入合并报表范围的具体时间，并说明业绩补偿承诺后续安排。

　　回复：

　　（1）前期收购资金的支付情况，并逐笔列示支付金额、支付对象和支付时间；

　　公司前期收购资金支付情况如下：

　　单位：元

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　　注1：已付合计金额包含代交印花税和代交个人所得税。

　　注2：2018年5月31日，公司与合肥顺安达成合意，合肥顺安向公司出具了《关于同意美都能源股份有限公司延期支付股权转让款的函》，合肥顺安同意公司将付款时间延迟至2019年05月30日之前，且将其所持瑞福锂业27.47%的股权在2018年09月30日前对应的股东权利和权益让渡给公司，因此公司在2018年半年报、三季度报确认了合计98.51%的股东权利和权益。

　　截止本问询函回复之日，公司正在与合肥顺安等原瑞福锂业剩余股东积极协商剩余款项支付、股份回购事项，该事项存在一定的不确定性。若达成相关协议，存在无法全部收回前期已支付股权转让款的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（2）本次终止收购协议签署后，公司能否继续控制瑞福锂业并纳入合并报表范围；

　　2019年3月18日，公司与原管理团队签署了《美都能源股份有限公司与瑞福锂业原股东王明悦及管理团队关于终止收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》（以下简称“《原管理团队终止协议》”），根据上述协议的付款安排及股权转让安排，待公司确认收到交易对方按《原管理团队终止协议》支付完毕第四笔股权转让款暨满足公司收到原管理团队向公司支付50.23%的股权转让款金额的51%（约3.3亿元人民币），公司将不再继续控制瑞福锂业亦不再将瑞福锂业纳入合并报表范围。

　　（3）根据目前交易进程安排，明确瑞福锂业不再纳入合并报表范围的具体时间，并说明业绩补偿承诺后续安排

　　根据目前的交易进程安排，待公司收到交易对方按《原管理团队终止协议》支付完毕第四笔股权转让款暨满足公司收到原管理团队向公司支付50.23%的股权转让款金额的51%（约3.3亿元人民币），公司将不再继续控制瑞福锂业亦不再将瑞福锂业纳入合并报表范围，公司将不再继续控制瑞福锂业亦不再将瑞福锂业纳入合并报表范围。

　　2018年度业绩对赌款在本次终止交易中已抵冲，最终得出本次公司终止收购原管理团队50.23%股份，公司应收到原管理团队支付款项为6.0694亿元，后续年度业绩补偿因本次终止交易不再执行。本次终止交易协议内容不会对上市公司造成实质性损失，但可能会对上市公司2018年度财务报告数据造成一定的影响，敬请广大投资者注意投资风险。

　　二、公告显示，公司目前已开始与瑞福锂业其他原股东各方进行磋商，待与其他方各项协议达成后将完全退出瑞福锂业的股权。请补充披露：剩余股权的后续安排，目前公司与其他原股东各方的磋商进展，是否存在无法达成协议的可能，请充分提示风险。

　　回复：

　　本次交易完成后，公司将会综合考虑公司的发展战略并结合新能源汽车、锂电新材料等相关产业的发展情况、市场环境、政策条件以及瑞福锂业的实际经营状况、其他原股东各方的购买意愿等多重因素，优先考虑全部退出瑞福锂业剩余股权。

　　截止本公告日，公司正与其他原股东积极磋商包括回购价格、付款期限等核心条款，但仍存在回购价格低于支付价款、付款期限不确定及各方无法达成协议的可能性。若剩余股权无法最终完成出售，公司持有的瑞福锂业的剩余股权可能存在资产减值的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、公告显示，瑞福锂业原管理团队于2018年11月向公司提出进行初步洽谈意向。请补充披露：（1）瑞福锂业原管理团队在瑞福锂业股权出售，完成工商登记后仅半年内，要求终止收购的原因及其合理性；（2）公司及其实际控制人是否与瑞福锂业原管理团队之间存在其他协议或利益安排；（3）自筹划收购瑞福锂业至今，公司、控股股东、交易对方及其关联自然人买卖公司股票情况。

　　回复：

　　（1）瑞福锂业原管理团队在瑞福锂业股权出售，完成工商登记后仅半年内，要求终止收购的原因及其合理性

　　1）2018年下半年，新能源汽车补贴政策出现退坡，整个产业链中各环节发展出现不均衡现象：一方面，下游新能源汽车、储能等行业发展不及预期，锂电池材料的需求及价格双双下行，导致瑞福锂业现阶段出现经营亏损；另一方面，新能源汽车行业企业资金紧张的压力又通过锂电池企业逐步传导至上游锂电新材料供应商，造成瑞福锂业资金流紧张。上述市场及金融环境因素共同导致瑞福锂业2018年下半年业绩受损，原管理团队认为短期内整体外部环境可能无法得到改善，预计将对瑞福锂业未来业绩对赌的完成构成重大不利影响；

　　2）自收购瑞福锂业后，公司严格按照上市公司相应的管理制度、会计准则对瑞福锂业进行管理，对于其融资和发展做了很多努力，但并未实现双方理想的并购效果，一定程度上也影响了双方继续合作发展的意愿。

　　综上考虑，瑞福锂业原管理团队于2018年11月就终止收购向公司提出初步洽谈意向。公司基于保障公司转型期内发展的需求和中小投资者的权益，经谨慎考虑，就本次终止交易于2018年底进入协商阶段，并于2019年2月底进入实质性谈判阶段；该等行为系属正常商业行为，具有合理性。

　　因原收购瑞福锂业98.51%股权不构成重大资产重组，经双方友好协商拟终止其中部分股权的收购，符合相应的法律法规。

　　（2）公司及其实际控制人是否与瑞福锂业原管理团队之间存在其他协议或利益安排

　　经公司核查，公司及其实际控制人与瑞福锂业原管理团队之间不存在其他协议或利益安排。

　　（3）自筹划收购瑞福锂业至今，公司、控股股东、交易对方及其关联自然人买卖公司股票情况

　　经向中国登记结算公司查询，除下表所列人员外，自2017年9月筹划收购瑞福锂业至今，其余人员未买卖过公司股票。

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　　注：郭承云为原瑞福锂业小股东、庞绪甲为原瑞福锂业管理人员之一。

　　四、公告显示，本次终止收购的回购价款，分8笔进行支付，付款时间截止至2020年12月20日。请补充披露：（1）分期支付及间隔时间较长的原因及合理性；（2）原管理团队的资金及财务状况，并结合本次分期付款的原因，说明其是否具备履约能力，若其无法按期支付时公司的应对措施及其影响，付款安排是否损害公司利益，并充分提示相关不确定和风险。

　　回复：

　　（1）本次终止回购分期支付及间隔时间较长的原因及合理性

　　为保证本次交易最终得到有效实施、标的公司控制权逐步平稳过渡，在保证其他中小股东利益的同时亦不损害上市公司利益的前提下，考虑到交易对方的资金实力及资金安排，本次交易最终采取了分期支付的方式，同时亦约定了相应的履约保障条款（详情请查阅公司临时公告2019-012号）。

　　上述交易价款的支付安排虽间隔时间较长，但有利于本次交易的顺利达成，具有合理性。

　　（2）原管理团队的资金及财务状况，并结合本次分期付款的原因，说明其是否具备履约能力，若其无法按期支付时公司的应对措施及其影响，付款安排是否损害公司利益，并充分提示相关不确定和风险。

　　1）瑞福锂业原管理团队均在行业内从业多年，具有一定的资本积累，相应的资本积累金额可用于支付部分款项；

　　2）2018年公司收购瑞福锂业时向其支付了约6.5亿元的股权转让款可用于支付部分款项；

　　3）交易对方本次回购的股份进行股权融资可用于支付部分款项；

　　4）为了保障上市公司及其他中小股东的利益，在交易双方签署的《终止协议》中均已约定了相应的履约保障条款，诸如“如未按期支付相关款项，本终止协议自动失效，支付违约金，原《现金收购协议》继续履行”等（详情请查阅公司临时公告2019-012号）。

　　综上所述，交易对方主要通过自有资金或自筹资金解决本次交易对价的支付问题，但因本次回购金额较大，交易对方的履约能力尚存在一定不确定性。付款安排不会损害上市公司利益且上市公司已在协议中制定了相应的应对措施，但仍存在本次交易对方无法足额支付全部款项的情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、公告显示，原管理团队同意作为担保人，为公司及其关联方原为瑞福锂业提供的担保等资金支持向公司提供担保；本协议生效后，公司不再为瑞福锂业提供担保等资金支持，原管理团队可在前述担保的债务到期前通过瑞福锂业偿还、原管理团队代为偿还、第三方代为偿还或更换担保主体等方式，完成前述保证。请补充披露：（1）自公司收购瑞福锂业后，对其持续投入情况，说明本次回购作价是否考虑持续投入；（2）瑞福锂业在前述担保项下实际借款金额和公司担保余额，并结合瑞福锂业的财务指标和经营情况，说明其是否具有还款能力；（3）结合原管理团队的资金实力，说明其是否具有担保能力。

　　回复：

　　（1）自公司收购瑞福锂业后，对其持续投入情况，说明本次回购作价是否考虑持续投入

　　自收购瑞福锂业后，公司对其的持续投入情况主要为其提供担保或反担保等资金支持，截止本公告回复日，尚有担保余额55,641.135万元。根据公司与原管理团队签署的终止收购协议，原管理团队同意作为担保人为公司及其关联方原为瑞福锂业提供的担保等资金支持向公司提供担保。本次终止协议生效后，公司不再为瑞福锂业提供担保等资金支持。

　　（2）瑞福锂业在前述担保项下实际借款金额和公司担保余额，并结合瑞福锂业的财务指标和经营情况，说明其是否具有还款能力

　　1）截至《终止协议》签署日，瑞福锂业在公司担保项下的借款明细情况如下：

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　　截至目前，公司在瑞福锂业在担保项下担保余额为55,641.135万元。同时，上述所涉及的大部分借款，除公司提供反担保或担保外，还有王明悦、李绪兰、张慧、泰安弘泽融资担保有限公司、泰安市融资担保有限公司等主体提供保证，瑞福锂业亦为部分借款提供了保证金及融资租赁设备、存货等抵押，上述安排减小了因瑞福锂业发生债务违约对公司造成的损失。

　　2）瑞福锂业最近三年的主要财务数据、偿债能力指标如下：

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　　根据前述瑞福锂业在公司担保项下借款金额明细表及其最近三年的偿债能力指标，瑞福锂业虽然2018年资产负债率、负债总额大幅度增加，但其资产及营业收入也呈现较快增长趋势，短期来看，瑞福锂业具备一定的还款能力，会采取包括但不限于以自有资金、外部新增银行借款等方式偿还到期债务。同时，自收购至今，瑞福锂业在公司提供担保项下的借款尚未出现过逾期的情形。

　　（3）结合原管理团队的资金实力，说明其是否具有担保能力

　　在瑞福锂业未来经营不出现严重恶化的前提下，瑞福锂业将通过其自有资金进行还款，但亦不排除触发担保风险的可能性。

　　如出现上述情形，按终止收购协议内容约定，原管理团队应在30天内偿还完毕，否则本次终止收购协议自动失效，原管理团队仍应按照原《现金收购协议》履行相应的义务，公司按照原《现金收购协议》向原管理团队行使相应的权利。

　　因本次交易原管理团队尚需支付约6.5亿元用于支付回购股份款项，原管理团队是否具备完全的担保能力尚不确定，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、前期公司收购瑞福锂业，业绩承诺方作出以下承诺：2018年度、2019 年度和2020年度拟实现的净利润数分别为不低于 42,000 万元、45,000 万元和 48,000 万元。瑞福锂业2018年上半年度的净利润约为1.77亿元（未经审计）。而公告显示，经公司2019年度初步审计，本次业绩补偿款约 9 亿元。请补充披露：（1）结合瑞福锂业近三年的营业收入、利润、发展状况，详细披露瑞福锂业经营亏损的原因；（2）结合瑞福锂业经营亏损的实际情况，说明公司前期高溢价收购的主要考虑和合理性，有无经过可行性论证，如有，请详细披露。

　　回复：

　　（1）结合瑞福锂业近三年的营业收入、利润、发展状况，详细披露瑞福锂业经营亏损的原因

　　瑞福锂业近三年的主要财务数据如下：

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　　瑞福锂业2018年亏损较大的原因为：

　　1）2018年下半年以来，国内前期大批新建的碳酸锂项目产能开始集中释放，加上外国大型贸易商扩大产能，国内碳酸锂市场供需关系出现逆转，从此前的供应不足转为阶段性过剩。与此同时，2018年下半年下游厂家需求疲软，对上游锂盐的需求减少。部分中小型碳酸锂供应商为抢占市场、回笼资金，降价抛售产品，对碳酸锂的成交价格也造成了一定影响。上述因素，导致碳酸锂价格从高位大幅滑落，碳酸锂成交价从年初的最高价约17万元/吨价到年末的收盘约8万元/吨，价格下跌严重，严重挤压了瑞福锂业的经营利润。瑞福锂业为保证正常生产经营，其2018年度虽然实现营业收入15.6亿元但经营利润只实现约1,000万元（未审数据）；2）根据上市公司会计准则的要求，瑞福锂业2018年度计提存货跌价准备约3.44亿元。

　　上述为导致瑞福锂业2018年度亏损的主要原因。

　　（2）结合瑞福锂业经营亏损的实际情况，说明公司前期高溢价收购的主要考虑和合理性，有无经过可行性论证，如有，请详细披露

　　1）2017年公司收购瑞福锂业时进行了尽职调查，瑞福锂业主要从事电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的研发、生产和销售，其生产产品可应用于锂电池、陶瓷、冶炼、玻璃、医药、新材料等众多领域，无论从锂盐提取方法技术或是年提取产量来看，瑞福锂业均处于同行业较好水平，具备一定的竞争优势，在行业内具有一定知名度。收购时点新能源汽车产业快速发展、锂电新材料行业正处在供不应求的状态，其价格也较之前有较大的涨幅，因此碳酸锂行业的相关企业均在积极筹备扩产。瑞福锂业于2017年新增2万吨碳酸锂生产线，当时处于产能提升阶段，除此之外1万吨氢氧化锂生产线亦在建设过程中，预计到2018年将拥有3.8万吨/年的锂盐产能，竞争优势更为明显。

　　2）本次收购瑞福锂业的事宜经公司九届十二次董事会审议通过且经股东大会审议通过。（具体详见公司临时公告：2018-006、2018-012）公司独立董事对本次收购瑞福锂业股权相关事项的合法合规性及本次交易所聘请评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性发表了独立意见。公司已经履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司对外投资管理办法》等的有关规定。

　　3）同时，公司董事会对本次交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，并经具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司评估，并出具了《美都能源股份有限公司拟以现金方式收购山东瑞福锂业有限公司部分股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2018）第3111号）。

　　基于上述情况，结合收购时点锂电新材料行业的整体状况，为进一步夯实公司的能源主业，有效拓宽公司利润来源，形成板块联动效应，公司以不超过29.5亿元现金收购瑞福锂业共计98.51%的股权，该等交易具有合理性。

　　特此公告。

　　美都能源股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月30日