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　　十二、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见

　　根据上市公司控股股东新冶钢及一致行动人泰富中投出具的书面说明，新冶钢及泰富中投已原则性同意本次重组。

　　十三、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　根据上市公司控股股东新冶钢及其一致行动人泰富中投的说明，新冶钢及泰富中投自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持大冶特钢股份的计划；根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、高级管理人员于本次交易前未持有公司股份，不存在减持大冶特钢股份的计划。

　　十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）聘请具备相关从业资格的中介机构

　　本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　（二）严格履行上市公司信息披露义务

　　公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

　　（三）严格执行关联交易批准程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联方董事均回避表决，同时董事蒋乔、郭培锋为交易对方江阴冶泰的有限合伙人，基于上述情形，为确保本次交易的公平及公正、维护公司及全体股东利益，二人也回避表决。本次交易经除上述董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

　　此外，公司聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　（四）股东大会的网络投票安排

　　未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。

　　（五）确保本次交易标的资产定价公允

　　上市公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请了独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

　　（六）业绩承诺及相应补偿安排

　　本次交易中，上市公司与泰富投资签订了《盈利补偿协议》，拟在业绩承诺期内逐年对标的公司进行业绩承诺达成情况的审核，并就可能发生的标的资产盈利未达预期情形向上市公司进行补偿，充分保护了本次交易完成后上市公司中小股东的权益。

　　（七）股份锁定安排

　　泰富投资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份自本次发行完成之日起36个月届满之日或其在本次交易项下的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。本次交易完成后6个月内如大冶特钢股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，泰富投资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份的锁定期自动延长6个月。

　　泰富投资一致行动人新冶钢及泰富中投于本次交易前已持有的上市公司股份自本次交易完成之日起12个月内不得交易或转让。

　　江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富于本次交易项下取得大冶特钢对价股份时，若对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过12个月，则其取得的对价股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让；若对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次交易项下取得的对价股份自本次发行完成之日起36个月内不得交易或转让。

　　本次交易完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。（八）过渡期间损益归属

　　标的资产交割后，上市公司将聘请经上市公司与交易对方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行交割专项审计，确定标的公司在损益归属期内的期间损益。

　　除另有约定外，若标的公司在损益归属期内净资产增加的，则标的资产所对应的净资产增加部分归上市公司所有；若标的公司在损益归属期内净资产减少的，则标的资产所对应的净资产减少部分由交易对方按以下公式以现金方式向公司补足：交易对方中每一方的现金补足金额=经审计的标的公司损益归属期内净资产减少数额×该方于本次交易项下转让的标的公司股权比例。

　　（九）其他保护投资者权益的措施

　　1.上市公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

　　2.上市公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

　　3.在本次重组期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并承诺承担个别和连带的法律责任。上市公司提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本报告书摘要全文及中介机构意见。

　　十五、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

　　上市公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格。

　　十六、其他重大事项

　　本次交易草案及其摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。

　　本报告书摘要根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书摘要披露的风险提示内容，注意投资风险。

　　重大风险提示

　　投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

　　本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

　　根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司A股在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关标准。

　　尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，本报告书摘要草案公告后交易相关方将出具股票买卖的自查报告。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。

　　2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险；

　　3、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

　　若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较草案及本报告书摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。

　　（二）审批风险

　　1、本次交易方案已获得的授权和批准

　　（1）本次交易方案已获得中信集团的原则性同意；

　　（2）本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；

　　（3）本次交易方案已经标的公司内部决策通过；

　　（4）本次交易涉及的标的资产评估报告已取得中信集团备案；

　　（5）本次交易正式方案已取得中信股份批准；

　　（6）本次交易方案已获得上市公司第八届董事会第十三次会议审议通过。

　　2、本次交易方案尚需获得的批准和核准

　　（1）上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

　　（2）中国证监会核准本次交易正式方案；

　　（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

　　（三）标的资产股权质押风险

　　截至本报告书摘要签署日，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富持有的江阴兴澄特种钢铁有限公司（以下简称“兴澄特钢”）股权存在已设定质押的情况。江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富就所持标的资产质押事项，承诺将于本次重组交割前或证券监管部门要求的更早时间前解除股权质押。提请投资者关注上述风险。

　　（四）业绩承诺实现的风险

　　根据中国证监会的相关规定，为保护上市公司及其股东利益，上市公司与泰富投资已签署《盈利补偿协议》，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿相关事宜进行约定。如果标的公司经营情况未达预期、业绩承诺无法实现，进而影响交易完成后上市公司的整体经营业绩和盈利水平，将可能对上市公司股东利益造成不利影响，提请投资者注意风险。

　　（五）上市公司除权除息事项可能导致发行价格及发行数量发生调整的风险

　　本次交易已在综合考虑本次交易双方利益的基础上确定了发行股份价格及发行数量。若上市公司自定价基准日起至交割日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格、发行数量将作相应调整。

　　根据2019年2月27日举行的大冶特钢第八届董事会第十二次会议审议通过的有关决议，大冶特钢拟按2018年12月31日总股本449,408,480股为基数，每10股派发现金股利人民币8元（含税），共计分配现金股利359,526,784.00元，剩余2,882,954,226.63元结转下一年度。该决议尚需提交大冶特钢2018年年度股东大会审议通过。上述事项经大冶特钢股东大会审议通过后，本次交易大冶特钢发行价格、发行数量将相应发生调整，提请投资者关注。

　　二、与标的资产相关的风险

　　（一）环保监管风险

　　钢铁行业属于废气污染重点监管行业。标的公司十分重视环境保护工作，并已根据环境监管要求制定了严格的环境保护相关制度，强化环保管理考核，加大环保设备设施升级改造和运行管理。但随着环保部门对排放标准和总量控制的要求日益严格，以及对违法企业和违规项目执法力度的不断加大，标的公司若无法及时落实最新的环保监管要求或在环保方面出现违法违规行为，将面临环保处罚的风险。

　　（二）安全生产风险

　　标的公司主要生产特钢产品，其生产工序处于高温、高压环境，部分中间产品或终端产品具有一定危险性。尽管标的公司配备有较完备的安全设施，制定了完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性较小，但不排除因生产操作不当或设备故障，导致事故发生的可能，从而影响标的公司生产经营的正常进行。

　　（三）标的公司的资产完整性和权属瑕疵风险

　　截至本报告书摘要签署日，标的公司及其子公司存在部分土地及房屋尚未办妥权属证书的情形。具体情况详见草案“第四节交易标的基本情况”之“六、（一）主要资产状况”。

　　其中，标的公司及其子公司已取得使用权权属证书的土地共计110宗，宗地面积共计1,484.62万平方米，正在办理使用权权属证书的土地共2宗，宗地面积共计约8.77万平方米，占比0.59%。

　　标的公司及其子公司已建成且取得所有权权属证书的房屋共计241处。建筑面积总计325.33万平方米，正在办理所有权权属证书的房屋共计约7处，建筑面积总计约为20.97万平方米，占比6.01%。无法办理所有权权属证书的房产共有43处，建筑面积共计约1.72万平方米，占兴澄特钢及其子公司自有房产总建筑面积约0.49%。

　　除上述43处房产外，标的公司及其子公司办理相关土地、房产权属证书预计不存在实质性障碍。

　　兴澄特钢控股股东泰富投资、间接控股股东中信泰富已出具《关于江阴兴澄特种钢铁有限公司物业相关事项的承诺函》，就相关公司报建手续不全、相关土地规划调整无法办理权属证书等物业不规范情形，承诺若因物业不规范情形产生的经济支出或损失，将在确认兴澄特钢及其下属子公司损失后，以包括但不限于现金方式向相关企业进行补偿，确保兴澄特钢及其下属子公司业务经营持续正常进行，从而减轻或消除不利影响。

　　鉴于目前标的公司部分房产、土地仍存在一定权属瑕疵，可能给上市公司带来损失，请投资者关注标的公司部分房产、土地存在权属瑕疵的风险。

　　（四）标的公司关联交易占比较高风险

　　根据标的公司财务报告，2017年度、2018年度标的公司关联销售占比分别约为25.69%、16.23%，关联采购占比分别约为26.82%、22.09%。详情参见草案“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”相关内容。

　　为进一步规范和减少本次交易完成后的关联交易、维护上市公司及上市公司非关联股东合法权益，新冶钢、泰富投资、泰富中投、中信泰富已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺将尽量避免或减少关联交易，确保不损害上市公司及上市公司其他非关联股东的合法权益。本次交易完成后，上市公司将严格履行关联交易的法定程序，持续保证关联交易内容及定价原则合理。若未来关联交易偏离市场化和公允性原则，或上述承诺方违背其相关承诺，将会对非关联股东的利益产生影响。特此提醒广大投资者关注相关风险。

　　（五）行业政策风险

　　标的公司均属于钢铁行业，主要从事特钢生产。钢铁行业受国家宏观经济政策、行业监管政策、产业政策及环保政策影响较大。现阶段，国家相关部门对钢铁行业实施控制总量、控制新增产能、淘汰落后产能、加快结构调整为目标的产业政策，采取“区别对待、分类指导、有保有压”的调控原则，鼓励企业采用先进技术、降低能耗、生产国际急需或能替代进口的高端产品。

　　尽管本次重组符合国家政策关于钢铁企业集团化、专业化的发展方向。但是，随着国家对钢铁行业去产能化的加速，行业政策的变化以及国企改革的逐步实施和深入，钢铁行业的市场竞争将日趋激烈。国家及行业相关政策的变化有可能对标的公司的业务或盈利造成影响。

　　三、上市公司经营和业绩变化的风险

　　（一）宏观经济风险

　　钢铁行业是国家重要的基础性产业，其产品作为重要的基础原材料，与基建、机械、汽车、能源等行业密切相关，市场需求及产品价格随国内外宏观经济波动呈周期性变动。若未来宏观经济环境出现重大不利变化，则可能对上市公司的生产经营带来不利影响。

　　（二）大股东控制风险

　　本次交易前，控股股东新冶钢与其一致行动人合计持有上市公司58.13%的股份。本次交易完成后，泰富投资将持有上市公司74.08%的股份，成为上市公司控股股东。泰富投资、新冶钢及泰富中投作为一致行动人，合计持有上市公司83.52%的股份。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。新冶钢、泰富投资、泰富中投及中信泰富已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。

　　（三）原材料价格波动风险

　　上市公司生产经营的主要原材料为铁矿石、煤炭、废钢、合金等，原材料占营业成本的比重较高。前述原材料的价格受到开采量、下游市场需求量等因素的影响，易呈现出周期性波动。原材料的采购价格变化易向下游特钢行业传导，从而挤压特钢行业的盈利空间，对上市公司的盈利水平造成影响。

　　（四）产品销售价格波动风险

　　上市公司属钢铁行业，其所生产、销售的特钢产品价格较传统钢铁产品受宏观经济变化、原材料供应、市场波动因素影响较小，但仍存在受上述因素影响进而波动的风险。若未来受宏观经济、原材料价格波动等因素影响导致企业各主要产品销售价格持续波动，将不可避免地影响企业的盈利能力，给企业经营业绩带来不利影响。

　　（五）海外市场风险

　　目前，上市公司产品出口至全球多个国家和地区。近年世界经济复苏缓慢，国际贸易保护主义抬头，反倾销案增加，贸易摩擦、贸易壁垒日趋严重，特钢出口市场无序竞争，同时汇率频繁波动。在前述大背景下，国际政治、经济、法律及其他政策等因素若发生不利变动，可能导致上市公司在海外业务拓展及经营方面的风险。

　　（六）资产负债率上升的风险

　　上市公司截至2018年底资产负债率约为42.65%，根据普华永道出具的《备考审阅报告》，以2018年12月31日为对比基准日，本次交易完成后上市公司资产负债率约为66.04%，上市公司存在资产负债率上升的风险。

　　四、其他风险

　　（一）资本市场波动风险

　　上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

　　（二）不可抗力引起的风险

　　本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　　本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、国家大力推进供给侧结构性改革，鼓励特钢行业通过并购重组实现转型升级

　　2015年以来，国家大力推行供给侧结构性改革的决策部署。2018年12月的中央经济工作会议认为，我国经济运行主要矛盾仍然是供给侧结构性的，必须坚持以供给侧结构性改革为主线不动摇。目前钢铁行业供给侧改革任务尚未完成，存在结构性调整的需求，需要通过结构性调整以提升行业集中度，提高产能利用率，增强盈利能力。

　　2016年9月，国务院发布《关于推进钢铁产业兼并重组处置僵尸企业的指导意见》指出，到2025年，中国钢铁产业前十大企业产能集中度将达60%-70%，特钢行业进入兼并整合加速的关键时刻。2016年10月，工信部发布《钢铁工业调整升级规划（2016－2020年）》指出，要推动钢铁行业龙头企业实施兼并重组；在特种钢等领域形成若干家世界级专业化骨干企业。

　　2、国家加快发展先进制造业，鼓励高端装备制造

　　2016年11月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出进一步发展壮大高端装备和新材料等战略性新兴产业。2016年12月，工信部等部委联合发布《新材料产业发展指南》，提出推进原材料工业供给侧结构性改革，紧紧围绕高端装备制造等重点领域需求，加快调整先进基础材料产品结构的重点任务。

　　从供给端来看，我国特钢产品占钢材总量比例较低，且主要以中低端产品为主，高端特钢供给不足。当前我国正由制造大国向制造强国转变，未来，随着我国经济结构优化调整逐步深化，制造业不断转型升级，以核电工业、高速铁路及汽车工业为代表的高端制造业将迎来快速、可持续发展，有望进一步拉动中高端特钢的需求。

　　2016年10月，国家工信部正式公布《钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》，提出按照市场化运作、企业主体、政府引导的原则，结合化解过剩产能和深化区域布局调整，进一步深化混合所有制改革，深化国有企业改革力度，推动行业龙头企业实施跨行业、跨地区、跨所有制兼并重组，形成若干家世界级一流超大型钢铁企业集团。其中，在不锈钢、特殊钢、无缝钢管等领域形成若干家世界级专业化骨干企业，避免高端产品同质化恶性竞争。支持产钢大省的优势企业以资产为纽带，推进区域内钢铁企业兼并重组，形成若干家特大型钢铁企业集团，改变“小散乱”局面，提高区域产业集中度和市场影响力。

　　3、国家号召深化国企改革，促进国有资产保值增值

　　根据《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、党中央十九大报告等文件的指示精神，要稳妥推进主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业混合所有制改革，按照市场化、国际化要求，以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值为主要目标，以提高经济效益和创新商业模式为导向，充分运用整体上市等方式，积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化；完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。

　　（二）本次交易的目的

　　1、提升上市公司行业竞争力，实现长久的可持续发展

　　本次交易完成后，上市公司特钢产能达1,300万吨，拥有3,000多个钢种，5,000多个规格，将成为全球范围内规模最大、品类最全的专业化特钢生产企业，体现现有特钢品牌的聚合效应，响应国家打造特钢行业国际优质品牌的战略规划，提升企业综合竞争力。

　　本次交易完成后，上市公司可以发挥统一管理的优势，搭建完善的采购、生产和销售系统，进一步提高精细化管理水平以及安全管控能力，从而实现企业规范、高效的运作，提高特钢产能和市场占有率，进一步增强在特钢行业的领导力与话语权，为企业的长久可持续发展奠定有力基础。

　　2、有利于上市公司减少关联交易，维护全体股东利益

　　通过本次交易，兴澄特钢将作为控股子公司纳入上市公司合并报表范围之内，从而大幅减少上市公司与兴澄特钢之间的关联交易，并将有效避免两者之间的潜在同业竞争问题，有利于保障上市公司及全体股东的利益。

　　3、提高中信集团特钢板块的A股资产证券化水平，促进国有资产增值保值

　　通过本次交易，中信集团特钢板块的资产在A股实现整体上市，在A股的资产证券化水平将大幅提升。未来上市公司可以拓宽融资渠道，通过多种方式开展行业整合；利用资产、品牌、渠道资源及经营管理的有效协同，可以充分激发经营潜力，进一步提升利润水平，实现国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大。

　　二、本次交易决策过程和批准情况

　　本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：

　　（一）本次交易方案已获得的授权和批准

　　1、本次交易方案已获得中信集团的原则性同意；

　　2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；

　　3、本次交易方案已经标的公司内部决策通过；

　　4、本次交易涉及的标的资产评估报告已取得中信集团备案；；

　　5、本次交易正式方案已取得中信股份批准；

　　6、本次交易方案已获得上市公司第八届董事会第十三次会议审议通过。

　　（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

　　本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

　　1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

　　2、中国证监会核准本次交易正式方案；

　　3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　三、本次交易的具体方案

　　（一）本次交易方案概览

　　大冶特钢拟以发行股份形式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢86.50%股权。其中：大冶特钢拟向泰富投资发行股份购买其持有的兴澄特钢76.50%股权，拟向江阴信泰发行股份购买其持有的兴澄特钢4.48%股权，拟向江阴冶泰发行股份购买其持有的兴澄特钢1.64%股权，拟向江阴扬泰发行股份购买其持有的兴澄特钢1.54%股权，拟向江阴青泰发行股份购买其持有的兴澄特钢1.38%股权，拟向江阴信富发行股份购买其持有的兴澄特钢0.96%股权。

　　本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告之评估结果为准。根据中企华出具的、并经中信集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2019）第1026-01号），以2018年12月31日为评估基准日并选用收益法评估结果为参考，本次交易标的公司兴澄特钢100%股权的评估价值为2,679,698.81万元。经交易双方商议，确定本次交易标的资产兴澄特钢86.50%股权的交易作价为2,317,939.47万元。

　　本次重大资产重组的发行股份定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日，公司拟定本次交易的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.20元/股。经交易各方协商并综合考虑公司每股净资产值等因素，最终确定本次交易的股份发行价格为10.00元/股。自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　（二）发行股份购买资产具体情况

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　2、发行对象

　　本次交易发行股份的对象为泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富。

　　3、发行股份的发行价格及定价原则

　　（1）定价基准日

　　本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第十一次会议决议公告日。

　　（2）发行价格

　　根据《重组管理办法》第四十五条相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第八届董事会第十一次会议决议公告日。本次定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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　　公司拟定本次交易的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.20元/股。经公司与交易对方协商，且综合考虑公司每股净资产值等因素，最终确定本次交易的股份发行价格为10.00元/股。

　　自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。除此之外，上述发行价格不再调整。

　　4、发行数量

　　大冶特钢作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量预计为2,317,939,467股，具体情况如下：

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　　自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　5、锁定期安排

　　泰富投资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份自本次发行完成之日起36个月届满之日或其在本次交易项下的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前不得转让。本次交易完成后6个月内如大冶特钢股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，泰富投资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份的锁定期自动延长6个月。

　　泰富投资一致行动人新冶钢及泰富中投于本次交易前已持有的上市公司股份自本次交易完成之日起12个月内不得交易或转让。

　　江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富于本次交易项下取得大冶特钢对价股份时，若对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过12个月，则其取得的对价股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让；若对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次交易项下取得的对价股份自本次发行完成之日起36个月内不得交易或转让。

　　本次交易完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述锁定期。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　6、过渡期间损益归属

　　标的资产交割后，上市公司将聘请经上市公司与交易对方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行交割专项审计，确定标的公司在损益归属期内的期间损益。

　　除另有约定外，若标的公司在损益归属期内净资产增加的，则标的资产所对应的净资产增加部分归上市公司所有；若标的公司在损益归属期内净资产减少的，则标的资产所对应的净资产减少部分由交易对方按以下公式以现金方式向公司补足：交易对方中每一方的现金补足金额=经审计的标的公司损益归属期内净资产减少数额×该方于本次交易项下转让的标的公司股权比例。

　　（三）交易标的评估作价情况

　　本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告之评估结果为准。

　　根据中企华出具的、并经中信集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2019）第1026-01号），以2018年12月31日为评估基准日，选取收益法评估结果，标的公司兴澄特钢100%股权评估值为2,679,698.81万元，评估增值870,456.55万元，增值率48.11%。本次交易中，标的资产兴澄特钢86.5%股权的交易价格以上述评估值为参考，经交易各方商议确定，本次交易标的资产作价为2,317,939.47万元。

　　（四）业绩承诺及补偿安排

　　1、补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺

　　根据上市公司与泰富投资签署的《盈利补偿协议》，本次交易关于兴澄特钢的利润补偿安排情况如下：

　　上市公司及泰富投资确认，《盈利补偿协议》项下泰富投资的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即2019年、2020年和2021年（以下简称“业绩承诺期”）。泰富投资作为业绩承诺方，其承诺标的公司在2019年度、2020年度和2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为334,325.68万元、332,305.42万元和339,329.44万元（以下简称“承诺净利润数”）。若本次交易未能在2019年度交割及实施完毕，则业绩承诺期及承诺净利润数将作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由上市公司及泰富投资另行协商并签署补充协议。

　　上市公司应单独披露2019年度、2020年度和2021年度标的公司实现的实际净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。为避免争议，上市公司及泰富投资理解并确认，《盈利补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定泰富投资是否需要承担补偿义务的依据。

　　上市公司及泰富投资同意，标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“实际净利润数”）未达到对应年度的承诺净利润数，均视为标的公司该年度未实现业绩承诺，由泰富投资根据《盈利补偿协议》的有关约定进行补偿。

　　2、补偿金额/股份数额的计算及补偿方式

　　本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即2019年、2020年和2021年。在前述年度标的公司专项审核报告/意见出具后，若标的公司当年度未实现业绩承诺，则泰富投资承诺将根据《盈利补偿协议》约定的条款及条件，就泰富投资于本次交易项下向上市公司转让的标的资产所对应的标的公司截至该年度的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差额部分以股份方式进行补偿。补偿股份数量计算公式如下：

　　（1）当年度应补偿股份数量=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数-标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和×本次交易项下取得的对价股份数量-已补偿股份总数。

　　“本次交易项下取得的对价股份数量”为本次交易项下上市公司为购买标的资产而向泰富投资发行的股份数量。

　　（2）泰富投资在之前年度已经补偿股份不可冲回。

　　（3）泰富投资补偿股份合计数以本次交易项下泰富投资认购的上市公司股份数量（包括转增或送股的股份）为上限。

　　若标的公司当年度未实现业绩承诺，并且泰富投资之前已就本次交易项下取得的对价股份自上市公司获得了现金股利，泰富投资应在股份补偿实施同时向上市公司返还应补偿股份对应的现金分红，应返还的现金分红金额=每股已分配现金股利×当年度应补偿股份数量；若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份的数量应调整为：按《盈利补偿协议》中公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　　3、业绩承诺期届满时减值测试及补偿

　　业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额〉累计已补偿金额（已补偿股份总数×发行价格），泰富投资应对上市公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：期末减值额/发行价格-已补偿股份总数。

　　“期末减值额”为泰富投资于本次交易项下向上市公司转让的标的资产交易作价减去业绩承诺期届满时该等标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与、适用特殊性税务处理的集团内部重组以及利润分配的影响。

　　如按前款规定计算的应补偿股份数量大于泰富投资届时持有的上市公司股份数量，则减值补偿的股份数量以泰富投资届时持有的上市公司股份数量（包括转增或送股的股份）为上限。

　　四、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　根据上市公司及标的公司经审计的2018年度财务数据，并结合本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：

　　单位：万元

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　　根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　（二）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，中信集团通过新冶钢和泰富中投间接持有大冶特钢58.13%的股权，为上市公司的实际控制人。本次交易后，中信集团将通过泰富投资、新冶钢和泰富中投间接持有大冶特钢83.52%股权，仍为上市公司的实际控制人。

　　综上所述，本次重组的预案公告前六十个月内，中信集团为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，中信集团仍为上市公司的实际控制人，上市公司控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

　　（三）本次交易构成关联交易

　　本次交易前，上市公司控股股东为新冶钢，实际控制人为中信集团，交易对方泰富投资是上市公司实际控制人中信集团控制的其他法人。

　　上市公司董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠在交易对方泰富投资担任董事，其中钱刚兼任泰富投资总经理；上市公司控股股东新冶钢董事何旭林、郭家骅、王文金在交易对方泰富投资担任董事。此外，根据本次交易方案，交易对方泰富投资以其所持兴澄特钢股权认购公司新增股份，本次交易完成后，泰富投资持有公司股份数量预计将超过5%。

　　根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　大冶特殊钢股份有限公司

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