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　　释 义

　　本摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

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　　除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　交易各方声明

　　一、上市公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　本报告书摘要所述事项并不代表深圳证券交易所、中国证监会对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者在评价公司本次交易时，除草案内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　本次重大资产重组的交易对方泰富投资、江阴青泰、江阴信泰、江阴冶泰、江阴信富、江阴扬泰已出具承诺函：

　　“1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

　　3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　4.本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

　　三、中介机构声明

　　（一）独立财务顾问声明

　　独立财务顾问招商证券声明：“本公司同意《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

　　（二）财务顾问声明

　　财务顾问中信证券声明：“本公司已对本报告书摘要及其摘要中援引本公司签署的相关文件内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

　　（三）法律顾问声明

　　法律顾问金杜声明：“本所及本所经办律师同意《大治特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容己经本所及本所经办律师审阅，确认《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。”

　　（四）审计机构声明

　　审计机构普华永道声明：“本所及签字注册会计师同意贵公司在本次重大资产重组报告书引用本所对江阴兴澄特种钢铁有限公司2017年度及2018年度的财务报表出具的审计报告以及对贵公司管理层假设本次重组已于2018年1月1日完成而编制的备考财务报表出具的审阅报告。

　　本所及签字注册会计师确认重大资产重组报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。”

　　（五）资产评估机构声明

　　资产评估机构中企华声明：“本公司同意《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》引用本公司签署的评估报告内容，且所引用评估内容已经本公司审阅，确认《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。”

　　重大事项提示

　　本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　　在此特别提醒投资者认真阅读草案及其摘要全文，并充分注意以下事项：

　　一、本次重组情况概要

　　大冶特钢拟以发行股份形式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢86.50%股权。其中：大冶特钢拟向泰富投资发行股份购买其持有的兴澄特钢76.50%股权，拟向江阴信泰发行股份购买其持有的兴澄特钢4.48%股权，拟向江阴冶泰发行股份购买其持有的兴澄特钢1.64%股权，拟向江阴扬泰发行股份购买其持有的兴澄特钢1.54%股权，拟向江阴青泰发行股份购买其持有的兴澄特钢1.38%股权，拟向江阴信富发行股份购买其持有的兴澄特钢0.96%股权。

　　本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告之评估结果为准。根据中企华出具的、并经中信集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2019）第1026-01号），以2018年12月31日为评估基准日并选用收益法评估结果为参考，本次交易标的公司兴澄特钢100%股权的评估价值为2,679,698.81万元。经交易双方商议，确定本次交易标的资产兴澄特钢86.50%股权的交易作价为2,317,939.47万元。

　　本次重大资产重组的发行股份定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日，公司拟定本次交易的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.20元/股。经交易各方协商并综合考虑公司每股净资产值等因素，最终确定本次交易的股份发行价格为10.00元/股。自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　二、本次交易构成重大资产重组

　　根据上市公司及标的公司经审计的2018年度财务数据，并结合本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：

　　单位：万元

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　　根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　三、本次交易构成关联交易

　　（一）关于本次交易构成关联交易的分析

　　本次交易前，上市公司控股股东为新冶钢，实际控制人为中信集团，交易对方泰富投资是上市公司实际控制人中信集团控制的其他法人。

　　上市公司董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠在交易对方泰富投资担任董事，其中钱刚兼任泰富投资总经理；上市公司控股股东新冶钢董事何旭林、郭家骅、王文金在交易对方泰富投资担任董事。此外，根据本次交易方案，交易对方泰富投资以其所持兴澄特钢股权认购公司新增股份，本次交易完成后，泰富投资持有公司股份数量预计将超过5%。

　　根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方回避表决的安排

　　本次交易草案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

　　四、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，中信集团通过新冶钢和泰富中投间接持有大冶特钢58.13%的股权，为上市公司的实际控制人。本次交易后，中信集团将通过泰富投资、新冶钢和泰富中投间接持有大冶特钢83.52%股权，仍为上市公司的实际控制人。

　　综上所述，本次重组的预案公告前六十个月内，中信集团为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，中信集团仍为上市公司的实际控制人，上市公司控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

　　五、本次交易支付方式

　　本次交易中，大冶特钢拟以发行股份方式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富分别持有的兴澄特钢76.50%、4.48%、1.64%、1.54%、1.38%及0.96%股权。本次交易的交易作价及支付方式具体情况如下：

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　　六、本次交易股份发行方式

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　（二）发行对象

　　本次交易发行股份的对象为泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富。

　　（三）发行股份的发行价格及定价原则

　　1、定价基准日

　　本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第十一次会议决议公告日。

　　2、发行价格

　　根据《重组管理办法》第四十五条相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第八届董事会第十一次会议决议公告日。本次定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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　　公司拟定本次交易的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.20元/股。经公司与交易对方协商，且综合考虑公司每股净资产值等因素，最终确定本次交易的股份发行价格为10.00元/股。

　　自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。除此之外，上述发行价格不再调整。

　　（四）发行数量

　　大冶特钢作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量预计为2,317,939,467股，具体情况如下：

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　　自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　（五）锁定期安排

　　泰富投资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份自本次发行完成之日起36个月届满之日或其在本次交易项下的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前不得转让。本次交易完成后6个月内如大冶特钢股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，泰富投资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份的锁定期自动延长6个月。

　　泰富投资一致行动人新冶钢及泰富中投于本次交易前已持有的上市公司股份自本次交易完成之日起12个月内不得交易或转让。

　　江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富于本次交易项下取得大冶特钢对价股份时，若对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过12个月，则其取得的对价股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让；若对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次交易项下取得的对价股份自本次发行完成之日起36个月内不得交易或转让。

　　本次交易完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述锁定期。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　（六）过渡期间损益归属

　　标的资产交割后，上市公司将聘请经上市公司与交易对方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行交割专项审计，确定标的公司在损益归属期内的期间损益。

　　除另有约定外，若标的公司在损益归属期内净资产增加的，则标的资产所对应的净资产增加部分归上市公司所有；若标的公司在损益归属期内净资产减少的，则标的资产所对应的净资产减少部分由交易对方按以下公式以现金方式向公司补足：交易对方中每一方的现金补足金额=经审计的标的公司损益归属期内净资产减少数额×该方于本次交易项下转让的标的公司股权比例。

　　七、交易标的评估作价情况

　　本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告之评估结果为准。

　　根据中企华出具的、并经中信集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2019）第1026-01号），以2018年12月31日为评估基准日，选取收益法评估结果，标的公司兴澄特钢100%股权评估值为2,679,698.81万元，评估增值870,456.55万元，增值率48.11%。本次交易中，标的资产兴澄特钢86.5%股权的交易价格以上述评估值为参考，经交易各方商议确定，本次交易标的资产作价为2,317,939.47万元。

　　八、业绩承诺及补偿安排

　　（一）补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺

　　根据上市公司与泰富投资签署的《盈利补偿协议》，本次交易关于兴澄特钢的利润补偿安排情况如下：

　　上市公司及泰富投资确认，《盈利补偿协议》项下泰富投资的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即2019年、2020年和2021年（以下简称“业绩承诺期”）。泰富投资作为业绩承诺方，其承诺标的公司在2019年度、2020年度和2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为334,325.68万元、332,305.42万元和339,329.44万元（以下简称“承诺净利润数”）。若本次交易未能在2019年度交割及实施完毕，则业绩承诺期及承诺净利润数将作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由上市公司及泰富投资另行协商并签署补充协议。

　　上市公司应单独披露2019年度、2020年度和2021年度标的公司实现的实际净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。为避免争议，上市公司及泰富投资理解并确认，《盈利补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定泰富投资是否需要承担补偿义务的依据。

　　上市公司及泰富投资同意，标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“实际净利润数”）未达到对应年度的承诺净利润数，均视为标的公司该年度未实现业绩承诺，由泰富投资根据《盈利补偿协议》的有关约定进行补偿。

　　（二）补偿金额/股份数额的计算及补偿方式

　　本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即2019年、2020年和2021年。在前述年度标的公司专项审核报告/意见出具后，若标的公司当年度未实现业绩承诺，则泰富投资承诺将根据《盈利补偿协议》约定的条款及条件，就泰富投资于本次交易项下向上市公司转让的标的资产所对应的标的公司截至该年度的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差额部分以股份方式进行补偿。补偿股份数量计算公式如下：

　　（1）当年度应补偿股份数量=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数-标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和×本次交易项下取得的对价股份数量-已补偿股份总数。

　　“本次交易项下取得的对价股份数量”为本次交易项下上市公司为购买标的资产而向泰富投资发行的股份数量。

　　（2）泰富投资在之前年度已经补偿股份不可冲回。

　　（3）泰富投资补偿股份合计数以本次交易项下泰富投资认购的上市公司股份数量（包括转增或送股的股份）为上限。

　　若标的公司当年度未实现业绩承诺，并且泰富投资之前已就本次交易项下取得的对价股份自上市公司获得了现金股利，泰富投资应在股份补偿实施同时向上市公司返还应补偿股份对应的现金分红，应返还的现金分红金额=每股已分配现金股利×当年度应补偿股份数量；若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份的数量应调整为：按《盈利补偿协议》中公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　　（三）业绩承诺期届满时减值测试及补偿

　　业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额〉累计已补偿金额（已补偿股份总数×发行价格），泰富投资应对上市公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：期末减值额/发行价格-已补偿股份总数。

　　“期末减值额”为泰富投资于本次交易项下向上市公司转让的标的资产交易作价减去业绩承诺期届满时该等标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与、适用特殊性税务处理的集团内部重组以及利润分配的影响。

　　如按前款规定计算的应补偿股份数量大于泰富投资届时持有的上市公司股份数量，则减值补偿的股份数量以泰富投资届时持有的上市公司股份数量（包括转增或送股的股份）为上限。

　　九、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

　　本次交易完成后，主要交易对方泰富投资预计将成为上市公司第一大股东，持股比例达到74.08%。根据本次交易标的资产的评估结果及交易方式测算，本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

　　单位：股

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　　新冶钢、泰富中投、泰富投资的实际控制人均为中信集团，因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

　　此外，本次交易不会导致公司不符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

　　（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响

　　1、对主营业务的影响

　　通过本次交易，中信集团特钢制造板块能够将原有优质品牌通过上市公司进行进一步的整合和规范，新打造的中信集团特钢品牌将成为囊括3,000多个钢种，5,000多个规格，门类齐全且具备年产1,300万吨特钢生产能力的特大型境内特钢品牌。此举将真正体现现有品牌的聚合效应，积极响应国家打造国际优质特钢品牌的钢铁行业战略规划，提升企业综合竞争力。

　　同时，整合后形成的全新采购、生产和销售体系将有利于公司发挥集中采购的优势，提高原材料采购的议价能力，进一步降低生产成本；有利于发挥本次交易各方的管理优势及特色，推行安全生产标准化管理等先进管理方式，进一步提高本质安全水平及精细化管理水平。

　　2、对主要财务指标的影响

　　本次交易完成后，上市公司通过将兴澄特钢纳入合并范围，实现资产规模、盈利水平的大幅提升，有效增强上市公司持续盈利能力。

　　根据普华永道出具的上市公司《备考审阅报告》显示，本次交易后，上市公司2018年度模拟合并后的资产规模、营业收入、净利润均将出现显著增长。主要财务指标变化情况如下所示：

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　　如上表所示，本次交易完成后，公司在资产规模、收入规模等各方面都处于同行业领先地位，上市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。

　　十、本次交易方案实施需履行的批准程序

　　本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：

　　（一）本次交易方案已获得的授权和批准

　　1、本次交易方案已获得中信集团的原则性同意；

　　2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；

　　3、本次交易方案已经标的公司内部决策通过；

　　4、本次交易涉及的标的资产评估报告已取得中信集团备案；；

　　5、本次交易正式方案已取得中信股份批准；

　　6、本次交易方案已获得上市公司第八届董事会第十三次会议审议通过。

　　（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

　　本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

　　1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

　　2、中国证监会核准本次交易正式方案；

　　3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　十一、本次交易相关方所作出的重要承诺

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　　独立财务顾问

　　财务顾问

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　　财务顾问

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　　二零一九年三月

　　（下转A16版）