收购人声明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在深圳市卫光生物制品股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人未通过任何其他方式在深圳市卫光生物制品股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购已经获得深圳市国资委批准，并已取得中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务的核准。

　　五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

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　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

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　　二、收购人的产权和控制关系

　　（一） 收购人的股权机构

　　收购人光明区发展和财政局是深圳市光明区政府的政府部门，不适用本条内容。

　　（二） 收购人控制的其他重要企业情况

　　截至本报告书签署之日，收购人不存在控制其他企业的情况。

　　三、收购人从事的主营业务及最近三年的财务状况

　　（一） 收购人从事的主营业务

　　收购人光明区发展和财政局，为光明区政府主管发展改革和财政的政府部门。主要职能包括：

　　1、贯彻执行国家、省、市有关方针、政策和法规，拟订辖区经济社会发展规划及计划，统筹辖区各专项规划，进行宏观经济的监测分析，统筹辖区经济体制改革，负责辖区价格综合管理、金融综合管理工作。

　　2、负责编制区年度政府投资计划和重大项目计划，推进落实区固定资产投资年度计划；负责区政府投资项目审核报批、计划下达，组织管理项目稽察和评价；负责做好区重大项目的协调跟踪；参与区土地利用年度计划编制。

　　3、负责组织区政府出资建设的政府投资项目项目建议书、可行性研究报告、初步设计概算的评审和审核工作，并按要求建立区投资项目概算数据库、编制投资项目概算指标体系。负责组织区政府负责建设的政府投资项目，以及辖区范围内社会投资产业项目的后评价工作。负责开展主管部门交办的其他工作。

　　4、负责制定区统计工作规划和年度计划，统一管理和协调统计工作。

　　5、负责财政收支、财税政策工作，编制财政年度预算草案和年度财政决算，管理、监督本级公共财政支出、政府性基本建设财务、地方性预算外收支和其它各项财政收入，建立和实施国库集中支付制度。负责建立和实施国库集中收付制度，监督检查行政事业单位执行财务制度情况，组织编制区本级行政事业单位年度部门预、决算，审核各行政事业单位银行开户、销户，拨付区级预算外资金专户、区级财政性资金及市区政府投资计划基本建设资金，监督政府采购工作，管理辖区会计工作、票据工作，核发外商投资企业财政登记证。

　　6、负责国有集体资产管理、会计管理，组织实施政府采购，协同有关部门监督区属企业财务活动，协助做好税收管理工作。

　　7、负责区价格综合管理工作。

　　8、负责拟定区产业发展规划、循环经济发展规划，研究分析区域经济发展情况，提出区域经济协调发展战略和重大政策措施，研究提出社会发展战略及布局，组织制定区节能减排与循环经济发展相关政策。

　　9、负责人口管理的战略、规划、政策的制定以及统筹协调工作。

　　10、承办区委、区政府和上级业务部门交办的其它工作。

　　（二）收购人最近三年财务状况的重要说明

　　收购人光明区发展和财政局是深圳市光明区政府的政府部门，不涉及经营内容及主营业务，不适用本条内容。

　　四、收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况

　　截至本报告书签署之日，光明区发展和财政局最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人主要负责人员情况

　　光明区发展和财政局主要负责人员情况如下：

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　　六、收购人控制或持有其他境内外上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署之日，收购人不存在其他在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书签署之日，收购人不存在在金融机构拥有权益的股份达到或超过该机构已发行股份5%的情况。

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、本次收购的目的

　　根据原光明新区管委会下发的《深圳市光明新区管理委员会关于无偿划转深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份的决定》（深光管〔2017〕59号），为保持卫光生物经营管理稳定，保护全体股东利益，同时贯彻执行深圳市政府的战略规划，光明新区管委会对光明新区国资运营结构进行调整，由光明新区管委会直接对卫光生物履行出资人职责。

　　2018年9月19日，光明区政府挂牌成立，光明新区管委会职权由光明区政府行使。根据《上市公司国有股权监督管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规，本着国有产权管理职能与政府公共管理职能分开原则，光明区政府决定由履行区国有资产出资人职责的政府部门光明区发展和财政局作为无偿划转的受让主体，即将无偿划转的受让主体由光明新区管委会变更为光明区发展和财政局。

　　上述事项已经深圳市国资委批准。

　　本次无偿划转完成后，光明区发展和财政局直接持有卫光生物70,470,000股股份（占卫光生物总股本的65.25%），光明集团不再持有卫光生物的股份。由于光明区发展和财政局是光明区政府（前身光明新区管委会）履行国有资产出资人职责的政府部门，卫光生物的实际控制人没有发生变更，仍为光明区政府（前身光明新区管委会）。

　　二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人无在未来12个月内直接或间接对卫光生物继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。如收购人作出增持或减持卫光生物股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。

　　三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

　　（一）已经履行的程序

　　2017年11月2日，光明新区管委会常务会议审议通过关于本次国有股份无偿划转事项。

　　2017年11月3日，光明新区管委会下发《深圳市光明新区管理委员会关于无偿划转深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份的决定》（深光管〔2017〕59号）。

　　2017年11月3日，光明集团转发《深圳市光明新区管理委员会关于无偿划转深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份的决定》的通知（光司发〔2017〕99号）至上市公司。

　　2018年8月23日，光明新区管委会召开常务会议，审议通过了《深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份无偿划转协议》。

　　2018年8月29日，光明新区管委会与光明集团签署《深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份无偿划转协议》。

　　2018年8月31日，卫光生物公告本次无偿划转已获得深圳证券交易所依据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》5.1.6条第一款对控股股东光明集团就卫光生物首次公开发行股票并上市时三年股票限售承诺的豁免。

　　2018年12月7日，卫光生物收到《光明区发展和财政局关于变更深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份划转受让主体的通知》。光明区政府批准并经光明集团同意，将卫光生物70,470,000股国有股份（占总股本的65.25%）无偿划转受让主体（受让方）由光明新区管委会变更为光明区发展和财政局，由光明区发展和财政局行使公司股东权利，承担股东义务。

　　2018年12月25日，光明集团与光明区发展和财政局根据上述《通知》签署了《深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份无偿划转协议》。

　　2019年1月30日，卫光生物公告收到光明区发展和财政局转发的《深圳市国资委关于深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份无偿划转事宜的批复》，深圳市国资委同意将光明集团所持有的深圳市卫光生物制品股份有限公司70,470,000股股份（占总股本的65.25%）无偿划转给光明区发展和财政局直接持有。

　　（二）尚待履行的程序

　　本次收购尚需取得中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务的核准。

　　第四节 收购方式

　　一、收购人控制上市公司股份情况

　　本次收购实施前，原光明新区管委会为光明集团单一股东；光明集团持有卫光生物70,470,000股股份（占卫光生物总股本的65.25%），为卫光生物的控股股东；光明新区管委会为卫光生物的实际控制人。收购人光明区发展和财政局不直接或间接持有其他卫光生物的股份。

　　收购前卫光生物的股权控制关系如下：

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　　本次收购的方式为国有股份行政划转，光明集团将其持有的深圳市卫光生物制品股份有限公司65.25%的股份无偿划转至光明区发展和财政局。本次收购完成后，光明区发展和财政局持有卫光生物65.25%的股份，卫光生物新的股权控制关系如下：

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　　二、本次交易所涉交易协议的主要内容

　　（一）无偿划转协议主体和签订时间

　　2018年8月29日，光明集团与光明新区管委会签署《深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份无偿划转协议》。

　　2018年12月7日，卫光生物收到《光明区发展和财政局关于变更深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份划转受让主体的通知》。光明区政府批准并经光明集团同意，将卫光生物70,470,000股国有股份（占总股本的65.25%）无偿划转受让主体（受让方）由光明新区管委会变更为光明区发展和财政局，由光明区发展和财政局行使公司股东权利，承担股东义务。

　　2018年12月25日，光明集团与光明发展和财政局根据上述《通知》签署了《深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份无偿划转协议》。

　　（二）无偿划转协议的主要内容

　　1、《关于深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份无偿划转协议》

　　（1）签署主体

　　划出方为深圳市光明集团有限公司；划入方为深圳市光明发展和财政局。

　　（2）无偿划转标的

　　无偿划转的标的为深圳市卫光生物制品股份有限公司65.25%的股权。

　　（3）生效条件

　　本协议自下列条件全部满足之日其生效：

　　a）国有资产监督管理部门批准同意本次国有股份无偿划转；

　　b）中国证券监督管理委员会对本次国有股份无偿划转事项无异议并同意豁免划入方履行要约收购义务。

　　（4）交割条件

　　在协议生效的前提下，上述协议下标的交割以下列条件的满足为前提，除非划入方在符合法律法规的范围内予以豁免：

　　a）双方已签署本协议。

　　b）本次股份划转已取得全部必要的公司及其他内部批准。

　　c）本次股份划转已取得深圳市国资委批准、证监会及交易所相关审查及其他必要外部审批。

　　三、本次划转股权的权利限制情况

　　由于卫光生物于2017年6月16日上市，迄今尚未满3年，光明集团所持有的卫光生物65.25%的股权为首次公开发行限售股。除上述情况之外，截至本报告书签署之日，本次股权划出方光明集团持有的卫光生物65.25%的股权不存在设置任何质押等担保物权及其他权利受限制情形，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，股权权属真实、合法、完整。

　　第五节 收购资金来源

　　本次收购采用股权无偿划转方式，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在收购资金直接或者间接来源卫光生物及其关联方的情形。

　　第六节 后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务做出重大调整的计划

　　收购人成为卫光生物的控股股东后，将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动正常进行。截至本报告书签署之日，收购人无在未来12个月内改变卫光生物主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

　　二、未来12个月对上市公司资产和业务的重组计划

　　收购人成为卫光生物的控股股东后，将继续支持上市公司发展相关业务。截至本报告书签署之日，收购人无在未来12个月内改变上市公司资产和对业务进行重组的计划。

　　三、变更上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。收购人与卫光生物其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。本次收购完成后，不排除收购人根据业务经营需要向卫光生物推荐董事或者高级管理人员的情形。届时收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　六、上市公司分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人没有其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、本次收购对上市公司独立性的影响

　　本次收购完成后，光明区发展和财政局将成为卫光生物的控股股东。光明区发展和财政局是深圳市光明区履行国有资产监督管理职能的政府部门，卫光生物的实际控制人仍为光明区政府（原光明新区管委会），卫光生物仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次收购对于上市公司的独立经营能力并无实质性影响，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面仍保持独立。

　　作为卫光生物的控股股东，为保证卫光生物的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，光明区发展和财政局承诺：“深圳市光明区发展和财政局及其控制的其他企业（如有）将按照相关法律法规及规范性文件在人员、财务、资产、业务和机构等方面与深圳市卫光生物制品股份有限公司保持相互独立，保障深圳市卫光生物制品股份有限公司独立、规范运作。”

　　二、与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施

　　截至本报告书签署之日，收购人不存在控制其他企业的情况，与卫光生物不存在同业竞争情况。

　　收购人是深圳市光明区的政府部门，不从事具体经营业务，因此，本次收购完成后上市公司不会新增同业竞争。

　　三、与上市公司的关联交易及相关解决措施

　　本次收购前，原光明新区管委会为卫光生物实际控制人，为卫光生物的关联方。本次收购后，光明区发展和财政局作为卫光生物控股股东，光明区发展和财政局是光明区政府的政府部门，关联方身份不变。本次收购完成后，光明区发展和财政局将进一步按照中国证监会规范上市公司治理的相关要求，对于与关联方企业必要的关联交易，严格按照市场化公允交易的定价原则，并根据相关法律法规和《上市规则》、《公司章程》等严格履行信息披露义务和有关报批程序，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　为进一步规范关联交易，光明区发展和财政局承诺如下：

　　1、本次收购完成后，本单位将进一步按照中国证监会规范上市公司治理的相关要求，对于与关联方企业必要的关联交易，严格按照市场化公允交易的定价原则，并根据相关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《公司章程》等严格履行信息披露义务和有关报批程序，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　2、为进一步规范关联交易，本单位承诺：本单位及其控制的其他下属企业（如有）将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及卫光生物内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允及时进行信息披露。上述承诺于本单位对卫光生物拥有控制权期间持续有效。

　　3、本单位将承诺将尽可能避免和减少与卫光生物之间的关联交易，具体如下：

　　（1）本单位及本单位控制的企业（如有）未来如不可避免发生的关联交易,将遵照公平公正的市场原则进行。同时，尽量避免与卫光生物发生偶发性关联交易。

　　（2）在不可避免的与卫光生物发生关联交易时，将依据《公司法》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等规定，履行法定决策程序，作为关联股东，进行关联交易表决时自动回避表决。

　　（3）如若因与卫光生物发生关联交易而使卫光生物产生的任何损失，本单位将及时、无条件、全额承担所有金钱赔付责任，保证卫光生物不会因此遭受任何损失。

　　（4）本单位将严格履行在本承诺中的承诺事项，同时提出未能履行承诺的约束措施如下：本单位若违反上述承诺，将在卫光生物股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向卫光生物股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在卫光生物处获得股东分红，同时本单位持有的卫光生物股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

　　第八节 收购人与上市公司之间的重大交易

　　收购人及主要负责人，在本收购报告书签署之日前二十四个月内，不存在与下列当事人发生的以下重大交易：

　　一、与上市公司及其关联方的交易

　　收购人不存在与卫光生物及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

　　收购人不存在与卫光生物的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　收购人不存在对卫光生物有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、收购人前六个月内买卖上市公司股份情况

　　本次收购提示性公告披露日前6个月（即2017年5月6日至2017年11月6日），收购人无买卖上市公司股份的情况。

　　二、收购人主要负责人员及近亲属前六个月内买卖上市公司股份情况

　　本次收购提示性公告披露日前6个月（即2017年5月6日至2017年11月6日），收购人主要负责人及其近亲属无买卖上市公司股份的情况。

　　第十节 收购人的财务资料

　　收购人光明区发展和财政局是深圳市光明区政府的政府部门，不适用本条内容。

　　第十一节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。除本报告书前文已经披露的有关本次收购的信息外，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的信息，以及中国证监会和深交所依法要求收购人披露的其他信息。信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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　　第十二节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺书

　　2、法律意见书

　　二、备查文件备置地点

　　1、查阅时间工作日上午9:00~12:00；下午14:00~17:00

　　2、查阅地点：深圳市光明新区光明街道观光路3009路

　　3、办公地址：深圳市光明区招商科技园A3栋B座11楼

　　4、电话：0755-23406637

　　附表

　　收购报告书

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　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

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　　财务顾问

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　　签署日期：二〇一九年三月