重要声明

　　本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本次收购要约并未生效，具有相当的不确定性。

　　上海岩石企业发展股份有限公司要约收购报告书全文将刊登于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

　　特别提示

　　本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　1、本次要约收购的主体为存硕实业。存硕实业系上市公司实际控制人韩啸先生控制的公司，本次要约收购的目的旨在进一步巩固对上市公司的控制权，提振投资者信心。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。

　　2、收购人存硕实业与五牛基金、五牛亥尊、匹凸匹（中国）、五牛御勉、五牛政尊、五牛衡尊、五牛启尊、五牛始尊为一致行动人，除收购人存硕实业外，其他一致行动人均不参与本次要约收购。本次收购前，韩啸先生通过存硕实业及其一致行动人控制上市公司115,792,352股股份，占上市公司全部已发行股份总数的34.00%；其中通过收购人存硕实业持有上市公司6,286,860股股份，占上市公司总股本的1.85%。本次要约收购完成后，收购人的实际控制人韩啸先生通过存硕实业及其一致行动人将最多控制岩石股份合计173,692,352股，合计占上市公司总股本的51.00%。

　　3、本次要约收购为部分要约收购，本次要约收购股份数量为57,900,000股，占上市公司已发行股份总数的17.00%，要约收购价格为7.00元/股。若上市公司在要约收购报告书公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应的调整；此外，二级市场股价波动可能导致要约收购失败。综合上述情况，提请广大投资者关注投资风险。

　　4、本次要约收购所需最高资金总额为人民币405,300,000.00元，存硕实业已于要约收购报告书摘要提示性公告前将82,000,000.00元（不少于要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

　　5、本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购期限届满后，收购人的实际控制人将最多直接及间接持有岩石股份合计173,692,352股，合计占上市公司总股本的51.00%，预计岩石股份将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

　　本次要约收购的主要内容

　　一、被收购公司的基本情况

　　■

　　截至本报告书摘要签署日，岩石股份股本结构如下：

　　■

　　二、收购人的名称、住所、通讯地址

　　■

　　三、收购人关于本次要约收购的决定

　　2019年3月29日，存硕实业召开股东会，同意存硕实业向除了存硕实业及其一致行动人以外的岩石股份全体股东发出收购其持有的部分股份的要约，共计要约收购岩石股份5,790.00万股股份，对应股份比例为17.00%，要约收购价格为7.00元/股。

　　四、本次要约收购的目的

　　收购人基于对上市公司未来持续稳定发展的信心、维护上市公司长期战略稳定、提振资本市场信心之目的，决定增持岩石股份。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购为部分要约，不以终止岩石股份的上市地位为目的。

　　本次收购前，韩啸先生通过存硕实业及其一致行动人持有上市公司34.00%股份；其中通过收购人存硕实业持有上市公司1.85%的股份。本次收购后，存硕实业及其一致行动人将最多持有岩石股份51.00%的股份。本次要约收购不会致使岩石股份股权分布不具备上市条件。

　　五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份的说明

　　截至本报告书摘要签署之日，除拟进行本次要约收购外，收购人在未来12个月内无继续增持上市公司股份的明确计划。如未来收购人因业务发展和公司战略需要进一步增持上市公司股份或者对已拥有权益的股份进行必要的处置或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。

　　收购人承诺其持有的岩石股份股票在收购完成后12个月内不得转让（收购人持有的岩石股份股票在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制）。

　　六、本次要约收购股份的情况

　　本次要约收购范围为岩石股份除存硕实业及其一致行动人以外的其他股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

　　■

　　本次要约收购的要约价格为7.00元/股，不低于要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条的规定。

　　若预受要约股份的数量不高于57,900,000 股时，收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过57,900,000股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（57,900,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个余下预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的将按照登记结算公司上海分公司权益中零碎股的处理办法处理。

　　若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

　　七、要约收购资金的有关情况

　　（一）履约保证金情况

　　基于要约价格为7.00元/股、拟收购数量为57,900,000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为405,300,000.00元，支付方式为现金支付。

　　要约收购报告书摘要提示性公告前，存硕实业已将82,000,000.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

　　（二）资金来源情况

　　收购人承诺：“本次要约收购所需资金将来源于存硕实业自有资金，该等资金来源合法，不存在其他直接或者间接来源于上海岩石企业发展股份有限公司及其下属关联方的情形，亦不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。存硕实业具备本次收购所需要的履约能力。”

　　八、本次要约收购的有效期限

　　本次要约收购期限共计30个自然日，本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

　　九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

　　（一）收购人财务顾问

　　名称：湘财证券股份有限公司

　　注册地址：长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼

　　联系人：张亦弛、喻小容

　　电话：021-50293512、021-50293511

　　传真：021-68865680

　　（二）收购人法律顾问

　　名称：北京市竞天公诚律师事务所

　　注册地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层

　　联系人：陆琛、薛旭琴

　　电话：021-26136202、021-26136248

　　传真：021-54049931

　　十、要约收购报告书摘要签署日期

　　本报告书摘要于2019年3月29日签署。

　　收购人声明

　　1、要约收购报告书系依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2014年修订）》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

　　2、依据《证券法》、《收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在岩石股份拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在岩石股份拥有权益。

　　3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　4、本次要约收购为向除了存硕实业及其一致行动人以外的岩石股份全体股东发出收购其持有的已上市流通股的部分要约。目的旨在进一步巩固对上市公司的控制权，本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。本次要约收购完成后，存硕实业及其一致行动人最多合计持有岩石股份173,692,352 股股份，占岩石股份已发行股份总数的51.00%，岩石股份不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

　　5、本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　除非上下文义另有所指，本报告书摘要中下列用语具有如下含义：

　　■

　　■

　　特别说明：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　■

　　二、收购人控股股东、实际控制人的基本情况

　　（一）控制关系结构图

　　收购人存硕实业系上市公司实际控制人韩啸控制的公司，截至本报告书摘要签署日，收购人存硕实业的出资结构如下：

　　■

　　截至本报告书摘要签署日，存硕实业的股权结构如下：

　　■

　　（二）控股股东、实际控制人的基本情况

　　存硕实业的控股股东及实际控制人自公司2017年6月16日成立至今未发生变化，均为韩啸。韩啸的简历如下：

　　韩啸：男，1989年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位。从2011年起至今担任五牛基金董事长，现任岩石股份董事，五牛控股执行董事兼总经理，存硕实业执行董事兼总经理。

　　截至本报告书摘要签署日，韩啸不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情况。

　　（三）控股股东、实际控制人控制的核心企业情况

　　截至本报告书摘要签署日D，收购人控股股东、实际控制人韩啸控制的除上市公司岩石股份、收购人存硕实业以外的核心企业基本情况如下：

　　■

　　注：五牛基金系上市公司控股股东，持有上市公司10.86%股份；五牛控股100%控制五牛基金；韩啸100%控制五牛控股。

　　三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例

　　收购人存硕实业与五牛基金、五牛亥尊、匹凸匹（中国）、五牛御勉、五牛政尊、五牛衡尊、五牛启尊、五牛始尊为一致行动人，除收购人存硕实业外，其他一致行动人均不参与本次要约收购。本次收购前，韩啸先生通过存硕实业及其一致行动人控制上市公司115,792,352股股份，占上市公司全部已发行股份总数的34.00%；其中通过收购人存硕实业持有上市公司6,286,860股股份，占上市公司总股本的1.85%。具体情况如下：

　　■

　　注：1、存硕实业与五牛基金、五牛亥尊、匹凸匹（中国）、五牛御勉、五牛政尊、五牛衡尊、五牛启尊、五牛始尊为一致行动人。

　　2、五牛亥尊通过华宝信托-天高资本20号单一资金信托持有2.15%。

　　本次要约收购前，上市公司的股权结构如下：

　　■

　　注：1、五牛亥尊直接持有上市公司20,314,886股股份，占上市公司总股本的5.97%，另外通过华宝信托-天高资本20号单一资金信托间接持有上市公司7,307,239股股份，占上市公司总股本的2.15%。

　　2、上述股权结构中，橙色底纹为实际控制人，灰色底纹为直接持有上市公司股份的主体、系存硕实业及其一致行动人。

　　四、收购人从事的主要业务及简要财务状况

　　（一）收购人从事的主要业务

　　存硕实业成立于2017年6月16日，经营范围为：自有设备租赁，房地产经纪，物业管理，商务信息咨询，货物运输代理，风景园林建设工程专项设计，企业管理服务，从事电子科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，办公用品、钢材、建筑材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　存硕实业自成立以来尚未实际开展经营业务。经上海银沪会计师事务所（特殊普通合伙）出具的银沪会师内验字[2017]第9-7号《上海存硕实业有限公司验资报告》，存硕实业注册资本已于2017年9月15日实缴完毕。

　　（二）收购人的简要财务状况

　　存硕实业成立于2017年6月16日，公司自成立以来主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、由于存硕实业自成立以来尚未实际开展经营业务，因此未产生营业收入；

　　2、存硕实业2017年度的财务数据未经审计；2018年度财务财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2019]5848号标准无保留意见的审计报告；

　　3、上表中的净资产收益率=当期净利润/[(当期期初净资产+当期期末净资产)/2]。

　　（三）控股股东及实际控制人从事的主要业务及财务情况

　　收购人存硕实业成立于2017年6月16日，截至本报告书摘要签署日，收购人成立不满3年。收购人控股股东及实际控制人自成立以来未发生变化，均为自然人韩啸。韩啸所控制的核心企业主要从事股权投资、房地产开发经营、租赁和商务服务等业务。韩啸的简历如下：

　　韩啸：男，1989年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位。从2011年起至今担任五牛基金董事长，现任岩石股份董事，五牛控股执行董事兼总经理，存硕实业执行董事兼总经理。

　　截至本报告书摘要签署日，韩啸个人财务状况良好，不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情况。

　　五、收购人最近五年所涉及的处罚、诉讼及仲裁情况

　　截至本报告书摘要签署日，存硕实业最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人的董事、监事及高级管理人员及其最近五年内所受处罚及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书摘要签署日，存硕实业的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　截至本报告书摘要签署日，存硕实业及其控股股东、实际控制人韩啸不存在持有境内、境外除岩石股份以外的其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

　　第三节 要约收购目的

　　一、本次收购的目的

　　收购人基于对上市公司未来持续稳定发展的信心、维护上市公司长期战略稳定、提振资本市场信心之目的，决定增持岩石股份。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购为部分要约，不以终止岩石股份的上市地位为目的。

　　本次收购前，韩啸先生通过存硕实业及其一致行动人持有上市公司34.00%股份；其中通过收购人存硕实业持有上市公司1.85%的股份。本次收购后，存硕实业及其一致行动人将最多持有岩石股份51.00%的股份。本次要约收购不会致使岩石股份股权分布不具备上市条件。

　　二、收购人是否拟在未来12个月内持续增持上市公司股份或者处置其已有权益的股份

　　截至本报告书摘要签署之日，除拟进行本次要约收购外，收购人在未来12个月内无继续增持上市公司股份的明确计划。如未来收购人因业务发展和公司战略需要进一步增持上市公司股份或者对已拥有权益的股份进行必要的处置或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。

　　收购人承诺其持有的岩石股份股票在收购完成后12个月内不得转让（收购人持有的岩石股份股票在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制）。

　　三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

　　2019年3月29日，存硕实业召开股东会，同意存硕实业向除了存硕实业及其一致行动人以外的岩石股份全体股东发出收购其持有的部分股份的要约，共计要约收购岩石股份5,790万股股份，对应股份比例为17.00%，要约收购价格为7.00元/股。

　　第四节 专业机构的意见

　　一、参与本次收购的所有专业机构名称

　　收购人为本次要约收购所聘请的专业机构如下：

　　（一）收购人财务顾问

　　名称：湘财证券股份有限公司

　　注册地址：长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼

　　联系人：张亦弛、喻小容

　　电话：021-50293512、021-50293511

　　传真：021-68865680

　　（二）收购人法律顾问

　　名称：北京市竞天公诚律师事务所

　　注册地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层

　　联系人：陆琛、薛旭琴

　　电话：021-26136202、021-26136248

　　传真：021-54049931

　　二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况

　　截至本报告书摘要签署之日，各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

　　三、收购人所聘请的财务顾问的结论性意见

　　作为收购人聘请的财务顾问，湘财证券对收购人本次要约收购发表了如下结论性意见：

　　本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购人主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；收购人具备规范运作上市公司的能力，对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。

　　四、收购人聘请的法律顾问发表的意见

　　作为收购人聘请的法律顾问，竞天公诚对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

　　本所律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书摘要》内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　第五节其他重大事项

　　收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件（其中不适用的且另行说明的除外）。收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：

　　（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（二）最3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书摘要内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。收购人实际控制人或者其他关联方不存在采取或者拟采取对本次要约存在重大影响的行动，也不存在对本次要约产生重大影响的事实。

　　收购人：上海存硕实业有限公司

　　法定代表人：__________________

　　韩啸

　　年 月 日

　　股票代码：600696         股票简称：ST岩石            公告编号：2019-016

　　上海岩石企业发展股份有限公司

　　关于收到要约收购报告书摘要的

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次要约收购为部分要约收购，不会导致上海岩石企业发展股份有限公司（以下简称“岩石股份”、“公司”）实际控制人发生变化，控股股东有可能发生变化，但均属同一实际控制人所属公司。

　　●本次要约收购期限共计30个自然日。

　　2019年3月29日，公司收到上海存硕实业有限公司（以下简称“存硕实业”或“收购人”）就本次要约收购事宜出具的《上海岩石企业发展股份有限公司要约收购报告书摘要》，作提示性公告如下：

　　一、《上海岩石企业发展股份有限公司要约收购报告书摘要》情况简介

　　要约收购报告书摘要主要内容如下：

　　1、收购人

　　本次要约收购的主体为存硕实业，存硕实业为本公司实际控制人韩啸先生控制的公司。

　　2、收购人关于本次要约收购的决定

　　2019年3月29日，存硕实业召开股东会，同意存硕实业向除了存硕实业及其一致行动人以外的岩石股份全体股东发出收购其持有的部分股份的要约，共计要约收购岩石股份5,790万股股份，对应股份比例为17.00%，要约收购价格为7.00元/股。

　　3、本次要约收购的目的

　　收购人基于对上市公司未来持续稳定发展的信心、维护上市公司长期战略稳定、提振资本市场信心之目的，决定增持岩石股份。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购为部分要约，不以终止岩石股份的上市地位为目的。

　　4、本次要约收购股份的情况

　　本次要约收购范围为除存硕实业及其一致行动人以外的其他股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

　　■

　　本次要约收购的要约价格为7.00元/股，不低于要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条的规定。

　　若预受要约股份的数量不高于57,900,000 股时，收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过57,900,000股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（57,900,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个余下预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的将按照登记结算公司上海分公司权益中零碎股的处理办法处理。

　　若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

　　5、本次要约收购的有效期限

　　本次要约收购期限共计30个自然日，本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

　　二、其他说明

　　以上仅为本次要约收购报告书摘要的部分内容，详细情况请投资者仔细阅读与本公告同日发布的《上海岩石企业发展股份有限公司要约收购报告书摘要》。要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本次收购要约并未生效，具有相当的不确定性。

　　本公司将根据本次要约收购的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海岩石企业发展股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：600696             证券简称：ST岩石        编号：2019－017

　　上海岩石企业发展股份有限公司

　　关于收到上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海岩石企业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月29日收到上海证券交易所上证公函【2019】0384号《关于对上海岩石企业发展股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》，问询函全文如下：

　　上海岩石企业发展股份有限公司：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司进一步补充披露下述信息。

　　一、 关于贸易业务

　　年报显示，公司2018年贸易业务实现营业收入10.21 亿元，同比增长583.40%，占营业收入的92.79%，是公司的主要收入来源。

　　1.关于收入和毛利率。年报显示，公司贸易业务自2018 年下半年以来大幅增长，实现的营业收入从不足3000万元迅速增长至10.21亿元，但毛利率仅为0.47%，比上年减少2.10%。请公司结合贸易行业的发展情况、公司的发展战略、同行业的毛利率水平等，补充披露：（1）贸易业务毛利率大幅下滑的原因，并说明与同行业是否一致；（2）公司是否已将贸易业务确立为未来发展的主业，如是请说明确立贸易主业的主要考虑以及新年度开展贸易业务的主要策略和安排，如否请说明在贸易业务毛利率极低的情况下，公司去年下半年突击大规模开展该项业务的原因及合理性。

　　2.关于经营模式。年报显示，截至2018年12月31日，公司无销售人员；存货期初余额为0 元，期末余额仅为25.17万元；无短期和长期借款。请公司结合经营模式、业务规模和经营资源等，补充披露：（1）公司在无销售人员、无外部融资、几乎无存货周转的情况下，依然实现10.21 亿元贸易业务收入的原因及合理性；（2）贸易业务的具体经营模式和盈利模式；（3）贸易业务的订单获取方式、报告期内完成的采购和销售订单数量，以及公司在上述订单执行过程中涉及的货物流、资金流环节；（4）结合同行业情况，说明公司贸易业务中业务人员数量、营运资金规模、存货水平及周转率、仓储和外部融资来源等情况是否与公司业务规模相匹配。

　　3.关于客户和供应商。年报显示，前五名客户销售额6.28亿元，占年度销售总额 57.34%；前五名供应商采购额6.88亿元，占年度采购总额67.68%。请公司以列表形式补充披露：（1）前五名客户的名称、主要销售产品、销售日期和销售金额，并提供相关业务合同；（2）前五名供应商的名称、主要采购产品、采购日期和采购金额，并提供相关业务合同；（3）公司主要销售客户与供应商之间，及其与上市公司、控股股东和实际控制人之间是否存在关联关系或潜在利益安排。

　　4.关于会计处理。年报显示，公司应收账款期末余额为421.87万元，其中前五名应收账款总金额为385.76万元，占应收账款期末余额的91.44%。请公司补充披露：（1）应收账款前五名客户的名称、金额、账龄、形成原因、计提的坏账准备金额和具体原因；（2）结合公司贸易业务的经营模式，说明应收账款余额较低的原因及合理性。

　　二、 关于保理业务

　　年报显示，公司2018 年保理业务实现营业收入6542.74 万元，同比增长340.77%，毛利率为63.75%，是公司实现盈利的主要来源。

　　5.关于业务的可持续性。2017 年，公司保理业务的第一大客户为恒大集团，期末保理款余额为4.24 亿元，占保理款本金总额的91.14%。2018年，公司保理业务的第一大客户为新悦力创房地产, 保理款余额为1.60亿元，占保理款本金总额的75.56%，对恒大集团的保理款大幅降至1774.94 万元。请公司补充披露：（1）与新悦力创房地产保理业务的主要条款，包括但不限于业务模式、保理额度和金额、融资期限、保证金比例、手续费、服务费等其他相关费用条款、金额以及支付方式等；（2）本年度对新悦力创房地产保理业务的放款时间、频率和金额；（3）分析说明保理业务客户集中度高且客户结构变动较大的原因，相关业务的开展是否具有可持续性。

　　6.关于业务规模和融资成本。年报显示，2018 年公司发放的应收商业保理款余额为2.42 亿元，同比下降50.91%，业务规模有所收缩，但毛利率比上年增加5.97%。请公司补充披露：（1）结合商业保理的行业发展情况，说明本年度保理业务毛利率提高的原因和合理性；（2）保理业务主要客户的融资成本和定价依据，保理款项和利息的回收情况及是否存在回收风险；（3）保理业务的资金来源和资金成本；（4）主要客户、资金提供方与上市公司及其控股股东、实

　　际控制人之间是否存在关联关系或潜在利益安排。

　　三、其他

　　7.关于预计负债。年报显示，公司本年度因诉讼案件之连带责任赔偿及诉讼费计提预计负债和营业外支出1721.60 万元，仅占涉诉金额的20%。请公司结合诉讼案件的进展情况，补充披露：（1）对比同行业公司情况，说明预计负债计提的会计政策及其是否审慎合理；（2）是否存在潜在诉讼纠纷；（3）截至2018 年末预计负债计提的充分性。

　　8.关于财务资助。年报中其他与筹资活动有关的现金科目显示，公司因支付关联方的财务资助导致现金净流出4480 万元，经会计师审计的《2018 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况审核报告》（以下简称《审核报告》）未列示上述资金往来。请公司补充披露：（1）该部分财务资助形成的原因和时间及支付对象；（2）是否存在控股股东股东及其关联方非经营性资金占用的情况；（3）未在《审核报告》列示的原因。

　　9.关于其他应收款。年报显示，公司对上海柯塞威股权投资基金管理有限公司（以下简称柯塞威）的其他应收款账面余额为272.05万元，账龄2～3 年，计提坏账准备81.61 万元，计提比例为30%。请公司补充披露：（1）上述款项的形成原因；（2）是否构成关联方资金占用：（3）结合柯塞威的经营状况、前期账款催收和回款情况等，说明坏账准备计提是否充分、审慎。

　　10.关于其他应付款。年报显示，公司的其他应付款为2864.65万元，占资产总额的6.91%。请公司补充披露：（1）其他应付款前五名单位的名称、金额、

　　性质和形成原因；（2）相关单位与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系或潜在利益安排。

　　请年审会计师事务所对上述难问题2、3、4、6～10 进行核查，并发表专项意见。

　　针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

　　请你公司于2019年3月30日披露本问询函，并于2019年4月8日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。

　　目前公司正在就相关事项进行核实、论证，公司将尽快回复上述问题并公告。

　　特此公告。

　　上海岩石企业发展股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　收购方财务顾问

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　　收购方财务顾问

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　　签署日期：二〇一九年三月