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　　西部矿业股份有限公司

　　第六届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

　　（二）本次董事会会议通知及议案于2019年3月23日以邮件方式向全体董事发出。

　　（三）本次董事会会议于2019年3月28日以通讯方式召开。

　　（四）本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数7票。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于为下属子公司提供担保的议案

　　会议同意，公司为全资子公司中国西部矿业（香港）有限公司延续银行授信140,000万元人民币并新增30,000万元人民币银行授信及控股子公司青海铜业有限责任公司40,000万元融资，共计210,000万元提供担保（详见临时公告2019-007号）；并将该议案提请2019年第一次临时股东大会审议批准。

　　公司独立董事对本议案的意见为：

　　本次担保对象为公司全资子公司中国西部矿业（香港）有限公司及控股子公司青海铜业有限责任公司，其贷款主要用于流动资金周转和业务发展，符合子公司生产经营的实际需要，提醒公司经营层加强对被担保公司的管理，关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险，我们同意公司为下属子公司提供担保。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）关于授权办理上海期货交易所交割品牌注册事项的议案

　　会议同意，为进一步拓宽公司销售、融资渠道及提升企业竞争力，授权营销分公司为在上海期货交易所开展锌锭交割品牌注册业务的指定单位；授权营销分公司员工董巧龙、黄永彪为在上海期货交易所开展锌锭交割品牌注册业务具体操作人员。授权日期自2019年1月1日至交割品牌注册完成为止。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）关于审议《西部矿业股份有限公司诚信监督管理办法》的议案

　　会议同意，为规范公司的诚信管理工作，提高诚信意识和诚信管理水平，营造诚信经营、公平竞争的市场环境，保护投资者合法权益，促进公司健康发展，根据《公司法》《证券法》《证券期货市场诚信监督管理办法》及《公司章程》的有关规定，制定《西部矿业股份有限公司诚信监督管理办法》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）关于将《申请发行短期融资债券的议案》提请股东大会审议的议案

　　会议同意，将《申请发行短期融资债券的议案》提请2019年第一次临时股东大会审议批准。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（五）关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案

　　会议同意，于2019年4月16日召开公司2019年第一次临时股东大会（详见临时公告2019-008号）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、上网公告附件

　　1. 西部矿业第六届董事会独立董事对第六届董事会第十三次会议相关议案的独立意见；

　　2. 《西部矿业股份有限公司诚信监督管理办法》。

　　特此公告。

　　西部矿业股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月29日

　　备查文件：西部矿业第六届董事会第十三次会议决议

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　　西部矿业股份有限公司

　　关于为下属子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：中国西部矿业（香港）有限公司（下称“西矿香港”）、青海铜业有限责任公司（下称“青海铜业”）。

　　●本次担保金额及已实际为其提供担保的担保余额：本次计划为西矿香港延续银行授信140,000万元人民币，并新增30,000万元人民币银行授信提供担保，公司已实际为其银行授信提供的担保余额为140,000万元；本次计划为青海铜业40,000万元融资提供担保，公司已实际为其提供的担保余额为150,000万元。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　为保证全资子公司西矿香港及控股子公司青海铜业流动资金周转及业务发展需要，预计分别为西矿香港170,000万元人民币银行授信及青海铜业40,000万元融资，合计210,000万元，提供连带责任担保。

　　公司于2019年3月28日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于为下属子公司提供担保的议案》，会议同意，公司为全资子公司西矿香港延续银行授信140,000万元人民币并新增30,000万元人民币银行授信及控股子公司青海铜业40,000万元融资，共计210,000万元提供担保，并将该议案提请2019年第一次临时股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况及财务状况

　　（一）被担保人基本情况

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　　（二）被担保人最近一年又一期财务数据

　　1. 截至2017年12月31日主要财务数据表（经审计）

　　单位:万元

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　　2. 截至2018年9月30日主要财务数据表（未经审计）

　　单位:万元

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　　（三）被担保人股权结构

　　青海铜业股权结构如下：

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　　三、担保协议的主要内容

　　西矿香港通过银行申请25,000万美元（折合人民币170,000万元）的授信额度，计划按照授信方案申请融资等，期限1年，担保方式为连带责任担保。

　　青海铜业拟向银行等金融机构申请40,000万元融资，融资方式包括银行贷款、产业基金、融资租赁等，具体以授信银行等金融机构审批为准，担保方式为连带责任担保。

　　目前上述担保协议尚未签订。

　　四、董事会意见

　　公司第六届董事会对为西矿香港及青海铜业提供担保的议案进行了充分论证，认为，本次担保对象为公司全资子公司西矿香港及控股子公司青海铜业，其贷款主要用于流动资金周转和业务发展，符合子公司生产经营的实际需要，提醒公司经营层加强对被担保公司的管理，关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险，我们同意公司为下属子公司提供担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司为子公司累计提供担保余额为1,161,612万元，占公司2017年度经审计净资产的101.43%；为控股股东西部矿业集团有限公司提供担保余额为119,400万元，占公司2017年度经审计净资产的10.42%。公司不存在逾期对外担保。

　　六、上网公告附件

　　（一）西矿香港商业登记证书（复印件）

　　（二）西矿香港2018年9月30日财务报表

　　（三）青海铜业营业执照

　　（四）青海铜业2018年9月30日财务报表

　　特此公告。

　　西部矿业股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月29日

　　备查文件：

　　（一）西部矿业第六届董事会第十三次会议决议

　　（二）西部矿业第六届董事会独立董事对第六届董事会第十三次会议相关议案的独立意见

　　证券代码：601168          证券简称：西部矿业       公告编号：2019-008

　　西部矿业股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

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　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次：2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月16日   14点30分

　　召开地点：青海省西宁市城西区五四大街52号公司办公楼会议室（1）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月16日

　　至2019年4月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1于2019年3月29日，议案2于2018年9月5日在上海证券报、中国证券报、证券时报披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1. 登记手续

　　（1）个人股东持本人身份证及复印件、《自然人证券账户卡》及复印件、有效股权登记证明及复印件办理登记；

　　（2）法人股东（代表）持营业执照复印件（盖鲜章）、《机构证券账户卡》及复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及复印件办理登记；

　　（3）委托代理人持本人身份证及复印件、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件或营业执照复印件（盖鲜章）、委托人《自然人证券账户卡》或《机构证券账户卡》及复印件办理登记；

　　（4）异地股东可以信函或传真方式登记。

　　2. 登记时间：2019年4月15日，09:00－11:30，14:30－17:00。

　　3. 登记地点：公司办公楼四层董事会事务部。

　　六、 其他事项

　　1. 会务联系人：梁超、潘茜；

　　联系电话：（0971）6108188、6122926（传真）；

　　邮寄地址：青海省西宁市城西区五四大街52号，邮编810001。

　　2. 会期与参会费用：会期半天，与会股东费用自理。

　　特此公告。

　　附件：授权委托书

　　西部矿业股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月29日

　　备查文件：西部矿业第六届董事会第十三次会议决议

　　附件：

　　授权委托书

　　西部矿业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月16日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

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　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。