证券代码：002042                证券简称：华孚时尚    公告编号：2019-23

　　华孚时尚股份有限公司第七届董事会2019年第三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华孚时尚股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年3月26日以传真、电子邮件及书面送达等方式发出了召开第七届董事会2019年第三次临时会议的通知，于2019年3月28日15时在深圳市福田区市花路5号长富金茂大厦59楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事10名，实际出席董事10名，董事长孙伟挺先生主持会议。公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　一、以5票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果审议通过《关于为解决同业竞争向控股股东购买资产暨关联交易的议案》

　　详细内容请参见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于为解决同业竞争向控股股东购买资产暨关联交易的公告》。

　　回避表决的董事：孙伟挺、陈玲芬、孙小挺、张际松、王国友（孙伟挺、陈玲芬、张际松为公司控股股东董事，孙小挺与孙伟挺为兄弟关系、王国友为本次交易转让方董事）。本议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、备查文件

　　1、华孚时尚股份有限公司第七届董事会2019年第三次临时会议决议；

　　2、独立董事关于公司为解决同业竞争向控股股东购买资产暨关联交易的事前认可意见；

　　2、独立董事关于公司为解决同业竞争向控股股东购买资产暨关联交易的独立意见。

　　特此公告。

　　华孚时尚股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十九日

　　证券代码：002042              证券简称：华孚时尚    公告编号：2019-24

　　华孚时尚股份有限公司

　　第七届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华孚时尚股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2019年3月26日以传真、电子邮件及书面送达等方式发出了召开第七届监事会第四次会议的通知，于2019年3月28日下午15：30在深圳市福田区市花路5号长富金茂大厦59楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席盛永月先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　一、以2票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果通过《关于为解决同业竞争向控股股东购买资产暨关联交易的的议案》

　　经审议，监事会认为本次向控股股东购买资产的目的为解决公司与控股股东之间的同业竞争问题，交易定价依据为本次交易标的公司的资产评估报告，价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会审议本议案时，公司监事盛永月先生为关联自然人已回避表决。本议案无需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请参见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于为解决同业竞争向控股股东购买资产暨关联交易的的公告》。

　　二、备查文件

　　华孚时尚股份有限公司第七届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　华孚时尚股份有限公司监事会

　　二〇一九年三月二十九日

　　证券代码：002042            证券简称：华孚时尚    公告编号：2019-25

　　华孚时尚股份有限公司关于为解决同业竞争向控股股东购买资产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：除非另有说明，以下简称在本公告中的含义为：

　　■

　　一、重要提示

　　1、公司为解决与控股股东之间的同业竞争问题，拟收购与本公司存在同业竞争关系的控股股东控制的下属公司股权。本次交易之前为解决同业竞争问题，控股股东已将本次交易的标的公司委托给本公司经营（委托期限三年，于2019年12月份到期），详细内容可参见公司于2016年12月30日发布在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上《关于公司拟受托经营华孚控股有限公司下属公司经营权暨关联交易的公告》。

　　2、本次交易为关联交易，交易金额为人民币19,349.16万元。本次交易前，标的公司已经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估。

　　二、交易概述

　　1、关联交易内容

　　公司全资子公司华孚棉业以自有资金向公司控股股东购买其控制的三家全资子公司股权。交易完成后，华孚棉业将直接持有奎屯锦孚100%股权、新疆华孚恒丰100%股权和库车恒丰10.80%股权，并通过新疆华孚恒丰间接持有库车恒丰89.20%股权。交易价格合计为人民币19,349.16万元，公司全资子公司华孚棉业已于2019年3月27日与股权转让方恒孚棉产业签署《股权转让合同》（本协议在公司董事会审议通过本次交易事项后生效）。

　　2、交易目的

　　本次交易目的系解决公司与控股股东之间存在的同业竞争关系，后续实施不存在重大交易风险。

　　3、股权关系

　　本次向控股股东收购的标的公司均为其直接或间接控制的全资子公司，股权转让方和本次收购的标的公司均为本公司的关联法人，股权关系如下：

　　@

　　4、关联交易审批程序

　　2019年3月28日，公司召开第七届董事会2019年第三次临时会议，会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避（回避董事：孙伟挺、陈玲芬、孙小挺、张际松、王国友。孙伟挺、陈玲芬、张际松为控股股东董事，孙小挺与孙伟挺为兄弟关系、王国友为本次交易转让方董事）的表决结果审议通过了《关于为解决同业竞争向控股股东购买资产暨关联交易的议案》。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见并出具了明确同意的独立意见。

　　根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次股权收购不构成重大资产重组。本次关联交易在公司董事会审批权限内，无需经过有关部门批准，无需提交公司股东大会审议。

　　三、交易对方的基本情况

　　公司名称：新疆恒孚棉产业集团有限公司

　　企业性质：民营企业

　　注册地：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）北京南路506号美克大厦九层901室

　　注册资本：10,000.00万人民币

　　法定代表人：孙伟挺

　　统一社会信用代码：91650100676336997R

　　经营范围：棉花收购、销售；农作物种植；棉纱、棉布的生产、销售；投资兴办实业。

　　主要股东：华孚控股有限公司持股49%。浙江华孚纺织有限公司持股51%（浙江华孚纺织有限公司为华孚控股有限公司的全资子公司）。

　　交易对方状况：恒孚棉产业于2008年8月成立，登记机关为乌鲁木齐高新技术产业开发区市场监督管理局，2018年度营业收入为36,512.16万元，净利润为-37.76万元；截止2019年2月28日总资产为53,681.12万元，净资产为2,736.65万元。

　　关联关系说明：公司与恒孚棉产业同属华孚控股控制的公司。

　　四、标的公司基本情况

　　（一）标的公司的基本情况如下：

　　■

　　上述标的公司均为华孚控股直接或间接控制的子公司，本次交易涉及的资产不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　股权关系请参见本公告“第二节交易概述中第三项股权关系”。

　　（二）标的公司主要财务指标

　　1、经评估的标的公司资产的账面价值和评估价值（评估基准日为2018年12月31日）

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、截至2018年12月31日（或2018年度）财务指标（以下数据已经审计）

　　单位：人民币万元

　　■

　　3、截至2019年2月28日（或2019年1月1日至2019年2月28日）财务指标（以下数据未经审计）

　　单位：人民币万元

　　■

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2019]第600003号、国融兴华评报字[2019]第600005号、国融兴华评报字[2019]第600007号《评估报告》，截至2018年12月31日，三家标的公司的净资产按照资产基础法评估价值总计人民币24,406.91万元，其中：奎屯锦孚的净资产评估价值为人民币1,948.78万元，新疆华孚恒丰的净资产评估价值为人民币21,296.98万元（含转让方间接持有库车恒丰89.2%股权对应的评估价值），库车恒丰的净资产评估价值为人民币10,751.39万元（其中，转让方直接持有的10.80%股权对应的评估价值为人民币1,161.15万元）。

　　根据《托管协议》约定以及三家标的公司经审计财务报表确认，三家标的公司受托给华孚时尚经营期间产生的利润合计人民币3,968.08万元归华孚时尚所有，三家标的公司由转让方恒孚棉产业控制期间产生的利润合计人民币1,089.68万元归转让方恒孚棉产业所有。

　　综上，经交易双方友好协商，本次交易价格以北京国融兴华资产评估有限责任公司评估的三家标的公司净资产评估价值人民币24,406.91万元为基础，扣除根据《托管协议》约定归属于华孚时尚及恒孚棉产业的利润合计4,076.76万元，本次交易总金额为19,349.16万元人民币，具体明细详见“六、本次交易协议的主要内容”。

　　六、本次交易协议的主要内容

　　就本次股权收购事宜，公司全资子公司华孚棉业（乙方）与公司控股股东全资子公司恒孚棉产业（甲方）于2019年3月27日签署《股权转让合同》，合同主要内容如下：

　　1、转让方向受让方转让其所持有的奎屯锦孚100%股权、新疆华孚恒丰100%股权、以及库车恒丰10.80%的股权，并转让与该等股权相关的全部股东权益等权利。

　　2、经双方友好协商，转让方向受让方转让三家标的公司股权所对应的转让总价款为人民币19,349.16万元。具体明细如下：

　　（1）转让方转让奎屯锦孚100%的股权。公司净资产的评估价值为1,948.78万元，扣除应归属于给华孚时尚、转让方的利润440万，转让价格为1,508.78万元人民币。

　　（2）转让方转让新疆华孚恒丰100%的股权。公司净资产的评估价值21,296.98万元，扣除应归属于华孚时尚、转让方的利润4,172.47万元，转让价格为17,124.51万元人民币。

　　（3）转让方转让库车恒丰10.8%的股权。公司净资产的评估价值为10,751.39万元，对应10.8%的股权净值产评估价值为1,161.15万元，对应扣除应归属于华孚时尚、转让方的利润445.28万元，转让价格为715.87万元人民币。

　　3、转让股权的过户交割

　　（1）受让方应在本协议生效后15个工作日内，向转让方支付全部股权转让款。

　　（2）协议双方同意，自转让方收到受让方股权转让款15个工作日内完成三家标的公司关于本次转让股权事项的工商变更登记，并完成有关公司章程的修订。受让方应配合转让方完成相关变更登记及公司章程的修订。

　　（3）自受让方向转让方支付全部股权转让款之日起，所转让股权的所有权及所附属的股东权利和义务转移给受让方享有和承担。

　　4、其他费用的承担

　　本协议项下，股权转让之税费，由双方按照法律、法规之规定各自承担。

　　5、协议解除

　　协议双方同意，本协议生效后，除非双方协商一致，或因不可抗力导致本协议完全不能履行可以解除本协议以外，任何一方均不得以任何其它理由解除本协议。

　　6、违约责任

　　（1）本协议签署后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任何全部或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失。

　　（2）任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次股权转让的完成或本协议的解除而免除。

　　7、协议生效

　　（1）本协议自受让方股东华孚时尚股份有限公司董事会审议并通过同意本次交易的决议之日起生效。

　　（2）本协议一式四份，协议双方各执壹份，其余由标的公司保管，以作办理工商变更登记之用。

　　七、交易背景、目的及对上市公司的影响

　　1、本次交易的背景

　　公司控股股东下属子公司恒孚棉产业及其子公司的主营业务涉及棉花收购销售等业务，该业务与公司下属子公司业务存在同业竞争关系。

　　2、关联交易的目的

　　本次关联交易目的在于解决公司及下属子公司与公司控股股东之间的同业竞争问题，有利于公司资源的有效整合，发挥整体平台的规模效应与竞争优势。

　　3、本次交易对公司的影响

　　本次交易生效后，本次交易的标的公司将均成为公司全资子公司，可有利于公司做大做强棉花供应链相关业务，增强公司的盈利能力。

　　八、年初至披露日与本次交易的转让方累计发生的各类关联交易的总金额

　　2019年1月1日至2019年2月28日，公司与新疆恒孚棉产业集团有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0.00元人民币，占公司最近一期经审计的净资产的0.00%。

　　九、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　1、此次向控股股东购买资产的关联交易事项应当按照相关规定履行审批程序和相关信息披露义务。

　　2、此次支付现金向控股股东购买资产目的在于解决上市公司及公司子公司与公司控股股东之间的同业竞争问题，有利于上市公司主营业务规模的扩大，促进了公司的可持续性发展，符合公司和全体股东的利益。

　　3、上市公司向控股股东购买资产的定价依据是资产评估机构出具的资产评估报告。交易价格公允，未发现存在损害上市公司及其股东利益的情况。

　　（二）独立意见

　　1、本次关联交易将有效解决上市公司及公司子公司与公司控股股东之间的同业竞争问题，有利于上市公司主营业务规模的扩大，促进公司的可持续性发展，符合公司和全体股东的利益。

　　2、本次关联交易上市公司向控股股东支付的交易金额的依据是资产评估机构出具的资产评估报告，定价公允，未发现存在损害上市公司及其股东利益的情况。

　　3、本次关联交易事项按照相关规定履行审批程序和相关信息披露义务。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　十、本次交易的其他安排

　　1、本次交易不涉及人员安置或高层人事变动。

　　2、本次交易已经公司董事会审议通过，《股权转让协议》在公司董事会审议通过本次交易后即生效，后续公司将根据合同约定办理相应的资产过户手续。

　　十一、备查文件

　　1、独立董事关于公司为解决同业竞争向控股股东购买资产暨关联交易事项的事前认可；

　　2、独立董事关于公司为解决同业竞争向控股股东购买资产暨关联交易事项的独立意见；

　　3、公司第七届董事会2019年第三次临时会议决议；

　　4、公司第七届监事会第四次会议决议；

　　6、股权转让合同。

　　特此公告。

　　华孚时尚股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十九日