证券代码： 601555   股票简称：东吴证券      公告编号： 2019-013

　　东吴证券股份有限公司第三届董事会

　　第二十四次（临时）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次（临时）会议通知于2019年3月21日以电子邮件方式发出，会议于2019年3月28日下午在江苏苏州以现场结合电话会议的方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名（其中宋子洲董事以电话方式参会，钱晓红董事委托范力董事长、朱剑董事委托郑刚董事参会并代为表决），占董事总数的100%。会议由董事长、总裁范力先生主持。会议的召开和召集符合《中华人民共和国公司法》和《东吴证券股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议了相关议案并以书面表决方式形成了以下决议：

　　（一）审议通过《关于明确公司回购股份用途及具体实施方案的

　　议案》

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　详见同日公告的《东吴证券股份有限公司回购股份进展公告》。

　　（二）审议通过《关于撤销中山小榄证券营业部的议案》

　　1、同意公司撤销中山小榄证券营业部；

　　2、授权公司经营管理层制定撤销方案,并根据证监会的相关要求

　　全权办理撤销中山小榄证券营业部的相关事宜。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《关于制定〈东吴证券股份有限公司反洗钱工作基本制度〉的议案》

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　东吴证券股份有限公司董事会

　　2019 年3月29日

　　证券代码： 601555   股票简称：东吴证券      公告编号： 2019-014

　　东吴证券股份有限公司

　　关于回购股份的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购股份用途：为维护公司价值及股东权益所必需，回购的全部股份将严格按照《回购细则》的规定减持。

　　●回购股份资金总额：本次回购股份资金总额不低于人民币2亿元不超过人民币3亿元。

　　●回购股份价格：回购股份的价格不超过人民币6.8元/股。

　　●回购期限：自公司第三届董事会第二十四次（临时）会议决议之日起不超过3个月，同时不超过2018年第二次临时股东大会决议之日起6个月、不超过2019年1月11日发布《回购细则》之日起3个月。

　　●回购资金来源：自有资金

　　●相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人在未来3个月、未来6个月不存在减持计划。

　　●相关风险提示：本次回购方案可能面临公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购无法完成的风险。

　　●本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位 。

　　●公司于2018年12月18日首次实施了回购，并分别于2019年1月3日、2019年2月2日、2019年3月6日披露了回购股份的进展公告。截至本公告日，公司通过集中竞价方式回购股份数量为2,901,700股，占公司目前总股本（30亿股）的比例为0.0967%，成交均价为6.62元/股，成交的最高价为6.79元/股，成交的最低价为6.43元/股，支付的金额为19,218,836.00元（不含印花税、佣金等交易费用）。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2018年10月26日，公司第三届董事会第二十一次(临时)会议审议通过公司回购股份预案；2018年11月5日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过公司回购股份方案。详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（网站http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　根据《中华人民共和国公司法》(2018 年修订)、中国证券监督管理委员会发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等有关回购股份的规定，公司于2019年3月28日召开第三届董事会第二十四次（临时）会议，依照2018年第二次临时股东大会决议的授权，明确了公司回购股份的用途及具体实施方案，具体情况如下：

　　（一）回购股份的方式

　　原为：以集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式回购公司股份。

　　明确为：以集中竞价交易回购公司股份。

　　（二）回购股份的用途

　　原为：本次回购股份将依法注销或作为公司员工持股计划的股票来源或以法律法规及中国证监会允许的其他方式处置。

　　明确为：本次回购股份为维护公司价值及股东权益所必需，回购的全部股份将严格按照《回购细则》的规定减持。

　　（三）回购股份的期限

　　原为：回购股份的期限为自股东大会审议通过方案起不超过六个月，公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　1、公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情况。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内回购资金达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　明确为：实施本次回购股份期限为自第三届董事会第二十四次（临时）会议决议之日起不超过3个月，同时不超过2018年第二次临时股东大会决议之日起6个月、不超过2019年1月11日发布《回购细则》之日起3个月。公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　1、公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情况。

　　公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。 如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在此期限内回购资金使用金额或回购股份规模两者之一达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司董事会决定终止回购，则回购期限自董事会决议终止之日起提前届满。

　　3、回购期限内，如公司股票价格持续超出回购股份的价格区间的，则本次回购股份自2019年1月11日发布《回购细则》之日起满3个月自动终止。

　　（四）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　原为：假设公司以本次计划回购资金总额3亿元，且以人民币6.8元/股回购股份，公司预计可回购4,411.76万股，回购股份后公司的股权结构变动情况预计如下：

　　1、若公司本次回购股份全部注销，公司股权结构的变动情况如下:

　　■

　　2、若回购股份全部转入员工持股计划，公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　测算数据仅供参考，实际股份变动以后续实施公告为准。

　　明确为：本次回购的全部股份将严格按照《回购细则》的规定减持，对公司股权结构不产生影响。

　　除上述事项外，公司原回购股份方案内容不变。

　　（五）公司明确回购股份的用途为维护公司价值及股东权益，符合《回购细则》第二条第二款规定的“公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产”的条件。公司于2018年10月26日召开第三届董事会第二十一次（临时）会议，符合《回购细则》有关董事会召开时间和程序的要求。

　　二、明确后的回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。

　　（二）回购股份的种类

　　回购股份的种类：境内上市人民币普通股（A 股）。

　　（三）回购股份的方式

　　以集中竞价交易回购公司股份。

　　（四）回购股份的期限

　　实施本次回购股份期限为自第三届董事会第二十四次（临时）会议决议之日起不超过3个月，同时不超过2018年第二次临时股东大会决议之日起6个月、不超过2019年1月11日发布《回购细则》之日起3个月。公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　1、公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情况。

　　公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。 如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在此期限内回购资金使用金额或回购股份规模两者之一达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司董事会决定终止回购，则回购期限自董事会决议终止之日起提前届满。

　　3、回购期限内，如公司股票价格持续超出回购股份的价格区间的，则本次回购股份自2019年1月11日发布《回购细则》之日起满3个月自动终止。

　　（五）回购股份的用途、资金总额、数量、占总股本的比例

　　本次回购股份为维护公司价值及股东权益所必需，回购的全部股份将严格按照《回购细则》的规定减持，回购资金总额不低于人民币2亿元不超过人民币3亿元。若按人民币6.8元/股完成股份回购，以回购资金总额上限人民币3亿元测算，回购的股份约为4,411.76万股，约占公司目前已发行总股本的比例约为1.47%，以回购资金总额下限人民币2亿元测算，回购的股份约为2,941.18万股，约占公司目前已发行总股本的比例约为0.98%。

　　■

　　注：公司回购股份实施期限截止日在第三届董事会第二十一次（临时）会议明确的期限内，同时符合2019年1月11日《回购细则》相关通知精神。公司在2018年12月5日至2019年1月10日期间所回购股份的用途均为“为维护公司价值及股东权益”。

　　具体回购股份的数量及占公司总股本的比例，最终以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

　　（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　公司本次回购股份的价格不超过人民币6.8元/股。若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。

　　（七）拟用于回购的资金总额以及资金来源

　　1、回购资金总额不低于人民币2亿元不超过人民币3亿元；

　　2、回购资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次回购的全部股份将严格按照《回购细则》的规定减持，对公司股权结构不产生影响。

　　（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析

　　截至 2017年12月31日，公司经审计总资产943.60亿元，净资产 210.56亿元。假设以本次回购资金总额的上限人民币3亿元占公司总资产、净资产的比重分别为0.32%、1.42%。截至 2017年12月31日公司合并口径自有货币资金(扣除客户资金)约为25.63亿元，货币资金充足，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

　　在回购股份价格不超过人民币6.8元/股,以回购资金总额上限人民币3亿元测算，公司预计回购的股份约为4,411.76万股，约占公司目前已发行总股本的比例约为1.47%。回购实施完毕后，社会公众持股比例不会低于10%，公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。

　　（十）独立董事意见

　　1、2018年10月26日公司第三届董事会第二十一次（临时）会议，独立董事关于回购预案的独立意见

　　（1）公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013 修订）》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。

　　（2）公司回购股份是基于公司股价处于较低水平，不能正确反映公司的价值。公司回购股份的实施，将有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，促进公司的长期可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

　　（3）本次拟用于回购的资金总额不低于人民币2亿元不超过人民币3亿元，资金来源为自有资金。本次回购股份将依法注销或作为公司员工持股计划的股票来源或以法律法规及中国证监会允许的其他方式处置，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。

　　（4）本次回购股份以集中竞价交易方式或中国证监会认可的其他方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益情形。

　　综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，独立董事认可本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　2、2019年3月28日公司第三届董事会第二十四次（临时）会议，独立董事关于明确回购股份用途及具体实施方案的独立意见

　　公司独立董事认为，公司董事会根据最新回购股份相关法律法规的规定，在公司股东大会授权的范围内进一步明确公司回购股份用途、回购股份数量和回购股份期限，符合相关法律法规规定，程序合法合规，同意公司董事会明确公司回购股份用途及具体实施方案。

　　（十一）上市公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

　　公司于2018年7月27日发布了《东吴证券关于控股股东增持公司股份的公告》，公司控股股东苏州国际发展集团有限公司（以下简称“国发集团”）自2018年7月26日起拟在未来3个月内增持公司股份，累计增持的总金额不低于人民币1200万元，不超过人民币1亿元。截至2018年10月16日，国发集团通过上海证券交易所集中竞价交易方式累计增持12,182,948股公司股份，占公司总股份的0.41%，增持总金额76,194,770.85元，增持计划已实施完毕。上述增持为国发集团基于对东吴证券未来发展和长期投资价值的信心做出的决策，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　除上述增持外，公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在在第三届董事会第二十一次（临时）会议作出股份回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形；公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

　　公司董事、监事、高级管理人员未持有公司股份，未来3个月或6个月不存在减持公司股份的计划。

　　经核查，自第三届董事会第二十一次（临时）会议决议之日起至今，公司控股股东及持股5%以上的股东不存在减持公司股份的情况。

　　2019年3月25日，公司向控股股东、持股5%以上股东苏州国际发展集团有限公司发出问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。

　　2019年3月28日，苏州国际发展集团有限公司回复：苏州国际发展集团有限公司及其一致行动人苏州营财投资集团有限公司、苏州信托有限公司未来6个月无减持公司股份的计划。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序。公司已于2018年第二次临时股东大会决议作出后的次一交易日（2018年11月6日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（网站http://www.sse.com.cn）刊登了债权人通知书，对要求公司清偿或提供担保的债务，公司将依法履行相关义务。自该公告披露之日起45个工作日，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的申报。

　　（十四）回购股份后依法转让的相关安排

　　公司本次回购的全部股份将严格按照《回购细则》的规定减持。

　　（十五）公司2018年第二次临时股东大会对办理本次回购的具体授权

　　1、股东大会授权董事会决定以下事宜：

　　（1）根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案。

　　2、股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层具体办理回购公司股份事宜，包括但不限于：

　　（1）根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体股份时间、价格、数量等；

　　（2）依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　本授权自公司2018年第二次临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法完成的风险。

　　四、公司实施回购方案的进展

　　公司于2018年12月18日首次实施了回购，并分别于2019年1月3日、2019年2月2日、2019年3月6日披露了回购股份的进展公告。截至2019年2月28日，公司通过集中竞价方式回购股份数量为2,901,700股，占公司目前总股本（30亿股）的比例为0.0967%，成交均价为6.62元/股，成交的最高价为6.79元/股，成交的最低价为6.43元/股，支付的金额为19,218,836.00元（不含印花税、佣金等交易费用）。

　　详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（网站http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　五、备查文件

　　（一）第三届董事会第二十四次（临时）会议决议

　　（二）独立董事关于第三届董事会第二十四次（临时）会议相关议案的独立意见

　　特此公告。

　　东吴证券股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月29日