证券代码：603716                    证券简称：塞力斯                   公告编号：2019-026

　　塞力斯医疗科技股份有限公司

　　第三届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　塞力斯医疗科技股份有限公司第三届董事会第九次会议于2019年3月28日下午15:00在公司A栋C会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人（其中独立董事刘炜、张开华、房志武3人因工作原因无法现场出席会议，以传真通讯表决方式出席会议)，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。

　　本次董事会经过了适当的通知程序，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　（一）《关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的议案》

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。

　　详见公司《关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的公告》（          公告编号：2019-027）。

　　（二）《关于以可转股债权方式投资云南赛维汉普科技有限公司并签署投资框架协议的议案》

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。

　　详见公司《关于对外投资并签署〈投资框架协议〉的公告》（          公告编号：2019-028）。

　　备查文件

　　1、《塞力斯医疗科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》

　　特此公告。

　　塞力斯医疗科技股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：603716           证券简称：塞力斯                   公告编号：2019-027

　　塞力斯医疗科技股份有限公司

　　关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月28日召开的第三届董事会第九次会议，审议通过《关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的议案》，董事会同意聘任刘源先生担任公司董事会秘书，任期自公司第三届董事会第九次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满。公司独立董事房志武、张开华、刘炜对上述聘任事项发表了同意的独立意见。在本次董事会会议召开之前，公司已将刘源先生的董事会秘书任职资格提交上海证券交易所审核，并获上海证券交易所审核通过。

　　刘源简历如下：

　　刘源先生，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，获法律职业资格证书、证券从业资格证书、基金从业资格证书及上海证券交易所董事会秘书任职资格证书。2011年7月至2012年5月在众环海华会计师事务所从事审计工作。2015年8月至2017年7月在长江证券股份有限公司任高级经理。2018年1月至2018年5月在湖北宏泰高新创投基金管理有限公司任高级投资经理。2018年6月至2018年10月在湖北宏泰恒瑞投资管理有限公司任高级投资经理。

　　特此公告。

　　塞力斯医疗科技股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：603716                    证券简称：塞力斯          公告编号：2019-028

　　塞力斯医疗科技股份有限公司

　　关于对外投资并签署《投资框架协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　风险提示：

　　1、塞力斯主营医疗试剂及耗材集约化运营服务业务，本次对外投资的项目与公司主营业务目前不具有相关性。短期内也不会产生盈利，对塞力斯 2019 年度的业绩和发展无实质影响。

　　2、截至目前，目标公司及其控股股东都不具有任何与工业大麻产业相关的资质和许可证照等；亦未实际经营，工厂尚未建立。

　　3、在当前国家严把工业大麻审批关的情况下，目标公司能否取得公安部门核发的《工业大麻种植许可证》存在重大的不确定性，后续是否能顺利开展经营存在重大不确定性。

　　4、工业大麻的产业链涉及研发、提取、分离、浓缩、成品生产等多个环节，其生产稳定性和产品提纯率能否达标，对技术要求极高。未来经营能否达到预期存在重大不确定性。

　　一、本次对外投资概况

　　（一）塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“塞力斯”）于 2019 年 3 月 28 日与目标公司签署了《云南赛维汉普科技有限公司投资框架协议》。云南赛维汉普科技有限公司（以下简称“赛维汉普”或“目标公司”）因业务经营发展的需要需对外融资。塞力斯看好赛维汉普的发展潜力，拟分阶段以可转股债权方式向赛维汉普合计投资5400 万元。本次投资完成，在约定的债转股触发事件且投资人选择将借款全部转为赛维汉普股权后，塞力斯将持有赛维汉普变更后注册资本的30%股权。本次投资款项将全部用于赛维汉普租赁用于种植工业大麻的土地、购买固定资产及补充运营资金。

　　（二）塞力斯于2019年3月28日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于以可转股债权方式投资云南赛维汉普科技有限公司的议案》。

　　本次可转股债权方式对外投资行为不属于关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为。根据《公司章程》及对《外投资管理制度》规定，本次交易事项已经董事会审批通过，无需提交股东大会审议。

　　二、投资项目合作对方的基本情况

　　（一）目标公司：

　　1、基本情况：云南赛维汉普科技有限公司，是一家成立于中华人民共和国昆明市的有限责任公司，成立于2018年7月23日，法定代表人：韩乃志，注册资本100万元，实缴资本0元；注册地址：云南省昆明市五华区龙泉路340号裕沣园小区2栋205号。

　　2、业务范围：赛维汉普是一家从事工业大麻产业酚类化合物提取技术服务商以及标准酚类化合物原料供应商。拟成立工业大麻酚类化合物研究中心及产业化样板工厂，为国内、国际工业大麻酚类化合物生产企业提供相关产业咨询及技术服务，并开展酚类化合物原料销售及与此相关的食品、化妆品、外用功能性产品等销售相关业务。

　　3、股权结构：截至本公告日，目标公司产权控制关系如下：

　　■

　　（二）控股股东

　　1、控股股东：云南银特汉普投资有限公司，是一家从事工业大麻产业研究及技术开发的有限责任公司，成立于2018年6月20日。银特汉普核心技术团队拥有开展工业大麻酚类化合物提取技术及相关设备研发、工业大麻酚类化合物的生产与加工等业务经验；并致力于为国际及国内工业大麻企业提供系列产品生产工艺技术和产业化工程技术解决方案。统一信用代码：91530102MA6N7MT44N，法定代表人：韩乃志，注册资本：1000万元，注册地址：云南省昆明市西山区兴苑路西山区省委党校旁（昆明市西山江南春婚礼宫）3楼301。

　　当前控股股东尚未取得任何与工业大麻产业相关的资质和许可证照等，尚未实际开展经营相关业务。目标公司控股股东与塞力斯不存在关联关系。

　　（三）专有技术

　　主要包含多套不同酚类化合物专有提取工艺、产业化生产设备、自动化控制开发技术、产品稳定性包装及储存技术、检验检测与质量控制技术以及相关应用产品开发技术。

　　（四）赛维汉普的生产经营情况

　　赛维汉普拟在云南省楚雄市建设一个工业大麻二酚（CBD）符合GMP标准的工厂，开展规模化的CBD及其他酚类化合物的提取业务，致力于成为一家优质高纯度CBD原料供应基地。

　　截至本公告日，目标公司尚未实际运营，工厂和研究中心主体均未设立。赛维汉普成立至今暂未实际开展业务，截至2018年12月31日的资产总额为2,383.66元，营业收入为0元，净利润为-17,616.34元（以上数据未经审计）。

　　三、《投资框架协议》（“本协议”）的主要内容

　　（一）协议各方主体

　　1、发行人:云南赛维汉普科技有限公司（“公司”，包括进入本次投资范围的关联公司及子公司，具体范围由各方在最终协议中确定）。截至本协议签署之日，公司对外投资子公司1家，系云南中马汉普科技有限公司（“中马汉普”），公司持有中马汉普60%的股权。

　　2、主要股东:云南银特汉普投资有限公司（ “银特汉普”），持有公司99%的股权及其实际控制人和一致行动人。

　　3、投资人:塞力斯医疗科技股份有限公司（“塞力斯”或“投资人”）

　　（二）投资方式和款项用途

　　向公司提供可转换为公司股权的贷款（“投资款”或“借款”）。投资金额：人民币5,400万元，本次投资完成后，发生本协议约定的债转股触发事件且投资人选择将借款全部转为公司股权后，投资人将持有公司变更后注册资本的30%。本次投资融资金额将全部用于租赁用于种植工业大麻的土地、购买固定资产及补充运营资金。

　　（三）本次交易的先决条件

　　1、公司股东应于2019年4月3日之前完成注册资本的实缴到位。

　　2、公司股东持有的股权在本协议签署后，未经投资人书面同意，不得存在任何形式的质押或担保行为。

　　3、本协议签署后至所有债转股完成前，除各方另有约定外，主要股东、实际控制人及一致行动人不得发生涉及股权关系的需承担败诉结果的诉讼，主要股东、实际控制人及一致行动人和公司不得发生涉及本协议约定的专有技术或其他影响本协议履行的知识产权的需承担败诉结果的争议。

　　（四）投资款支付步骤

　　1、投资人和公司应在签署本协议后尽快开立公司名下的共管账户，投资人的第一笔和第二笔投资款应汇入该共管账户。

　　2、投资人应于共管账户完成开户后3日内（不晚于2019年4月15日），向公司支付第一笔借款人民币1,333万元。

　　3、其他投资者的投资款应用于公司土地租赁及公司取得《云南省工业大麻种植许可证》（以下简称“种植许可证”）前的固定资产投资和营运资金。

　　4、公司（含子公司）应于取得第一笔借款之日起2个月内取得《种植许可证》。在公司取得《种植许可证》前，共管账户中投资人第一笔借款不得动用；在公司取得《种植许可证》后5个工作日内，共管账户中塞力斯的第一笔借款应划到公司的基本账户，用于公司为了取得“批准筹备开展工业大麻花叶加工项目的批复”（以下简称“前置加工许可”）的固定资产投资和营运资金；同时，塞力斯应在取得《种植许可证》后5个工作日内向公司共管账户支付第二笔借款人民币1,333万元。

　　5、公司应于2019年7月1日之前取得前置加工许可。在公司取得前置加工许可前，共管账户中塞力斯第二笔借款不得动用；公司取得前置加工许可后5个工作日内，共管账户中的塞力斯第二笔借款应划到公司的基本账户，用于公司采购、生产和营运资金；同时，塞力斯应在取得前置加工许可后5个工作日内向公司基本账户支付第三笔借款人民币2,734万元，用于公司营运资金。

　　（五）主要股东股权质押

　　投资人支付第一笔借款之日起2个工作日内，实际控制人及一致行动人应安排主要股东与投资人签署质押协议，将其持有的公司34%的股权质押给投资人用于人民币5,400万元借款的担保。

　　（六）转股先决条件

　　1、实际控制人和一致行动人完成在主要股东实名持股。

　　2、胡光直接和间接持有的公司股权不低于公司股权的5%，并与韩乃志、胡瑞佳签署一致行动协议。

　　3、主要股东拥有的与工业大麻种植、提纯、加工及应用相关的专有技术应全部完成整理确认后，以人民币1元的价格转让给公司。

　　4、投资人对公司的尽职调查中如存在关联交易或同业竞争的问题，应予以解决。

　　（七）债转股触发事件

　　1、在公司取得《种植许可证》后5个工作日内，投资人有权按照投前估值将第一笔借款转成公司7.4%的股权。

　　2、公司取得前置批复许可5个工作日内，投资人有权按照投前估值将第二笔借款转成公司7.4%的股权。

　　3、公司（含子公司）应于2020年12月前取得《工业大麻加工许可证》（以下简称“加工许可证”）；公司取得《加工许可证》且大麻二酚（“CBD”）的最高纯度可达到99%以上（需经国家认可的第三方检测机构确认）后5个工作日内，投资人有权按照投前估值将第三笔借款转成公司15.2%的股权。

　　（八）股权调整

　　1、非因不可抗力影响及政策、法律调整及行政机构行为而导致的公司取得《种植许可证》的日期超过本协议约定日期2个月（含2个月），则主要股东需开始按不低于已投资金额年化15%的利率支付借款利息，如支付利息后3个月内（含3个月），公司依旧未取得相关许可证，则实际控制人及一致行动人应以1元为对价，安排主要股东向投资人或其指定的第三方转让公司合计5%的股权，各方转让的份额根据其持股比例确定。

　　2、非因不可抗力影响及政策、法律调整及行政机构行为而导致的公司取得《加工许可证》的日期超过本协议约定日期3个月（含3个月），则主要股东需开始按不低于已投资金额年化15%的利率支付借款利息，如支付利息后3个月内（含3个月），公司依旧未取得相关许可证，则实际控制人及一致行动人应以1元为对价，安排主要股东向投资人或其指定的第三方转让公司合计10%的股权，各方转让的份额根据其持股比例确定。

　　3、如公司虽然取得《加工许可证》但CBD提纯纯度经国家认可的第三方检测机构检测，最高纯度无法达到99%或以上，投资人可以选择：

　　（1）实际控制人及一致行动人回购投资人持有的公司股权，回购价格为：公司每期投资款×(1+15%）×投资年限（以每期借款到账日起算，小数点保留2位）或

　　（2）实际控制人及一致行动人以1元为对价，安排主要股东向投资人或其指定的第三方转让公司合计21%的股权

　　（九）投资人的权利

　　1、投资人支付第一笔借款后，投资人可通过共管账户监管投资款的使用，投资人有权安排财务人员全职进入公司监管投资款的使用，相关人员按照当地及公司正常收入明确相应薪酬。

　　2、投资人支付的借款转成公司股权后，投资人有权委派公司财务总监和董事会秘书。公司将成立董事会，由5名董事组成，投资人有权委派两名董事。

　　3、除本协议另有约定外，投资人的权利与所有其他股东（包括随后的各轮融资的投资人）的权利相同，并在最终协议中约定。

　　（十）知识产权

　　1、公司在最终协议签订之前已经完成了相关专有技术的转入并取得了投资人的估值确认。涉及该等专有技术的技术团队全部人员已经转入公司专职任职，相关专有技术清单见附件，各方应签署确认。

　　2、核心技术团队以及公司的科研人员在公司任职取得的专有技术等技术成果，均应归属公司；如该等技术成果申请专利、著作权等知识产权认证，该等知识产权均应以公司名义提出申请，知识产权归属公司。

　　（十一）违约条款

　　1、如本协议签署后，如因公司、主要股东、实际控制人及其一致行动人的原因导致本协议终止或解除，主要股东应向投资人支付人民币2,000万元作为违约金；如因投资人的原因导致本协议终止或解除，投资人应向主要股东支付人民币2,000万元作为违约金。

　　2、本协议及正式的投资协议签署后且投资人支付第一笔借款支付之后，如因公司、主要股东、实际控制人及一致行动人的原因导致本协议终止或解除，公司应立即退回投资人已支付的投资款，并且，主要股东应向投资人支付投资人已支付投资款的3倍作为违约金；如因投资人的原因导致本协议终止或解除，投资人应向主要股东支付已支付投资款的3倍作为违约金。

　　3、本协议签署后，如投资人未根据本协议的约定支付借款，延迟支付10日以内（含10日），每延迟1日，应根据应付金额的0.5%支付滞纳金；如延迟支付超过10日，公司、主要股东、实际控制人及一致行动人有权选择书面通知投资人后终止本协议的履行并解除本协议或继续履行协议但投资人应继续支付滞纳金直至投资人支付借款为止。

　　本协议签署后，如公司、主要股东、实际控制人及一致行动人违反本协议约定的排他义务，主要股东应向投资人支付投资人已支付投资款的3倍作为违约金。

　　（十二）最终协议

　　1、各方应在2019年4月30日之前签署正式的可转债及投资协议（“最终协议”）。

　　2、最终协议的约定中，如与本协议有冲突，以最终协议的约定为准；如本协议内容在最终协议中未涉及，则该等内容以本协议约定为准。

　　3、如果在2019年4月30日之前，各方未完成最终协议的签署，则本协议作为各方正式投资协议继续履行，未定事项，各方可签署补充协议予以约定。届时，本协议中以最终协议的签署日起算的期限均改为2019年5月1日起计算。

　　（十三）协议生效及效力

　　本协议经各方签署及盖章即生效。本协议为具有约束力之初步投资协议，各方亦存在约定事项完成后订立有约束力之协议的义务。

　　四、目标公司估值合理性分析

　　塞力斯经对目标公司专有技术及行业情况进行尽职调查，假设目标公司如期开办、获得准入资质且顺利达产的情况下，经各方协商确认，目标公司投前估值9,900万元，塞力斯本次投资5,400万元及其他投资者投资2,700万元后，目标公司整体估值为18,000万元。其中塞力斯认为投资标的估值具有合理性，理由如下：

　　1、技术能力

　　本次合作的对方系以胡光为核心的技术团队，其曾一起合作创立过从事同类业务的某公司，该公司于2014年底在大理州的永平县租赁了一个旧的提取工厂，并于2015年3月获得“工业大麻花叶加工许可证”。目前该公司暂停运营，该团队亦退出该公司。

　　该团队曾将其研发项目的生产工厂进行改造，并完成了试生产，试生产达到了相关技术标准，曾获得云南云测质量检验有限公司出具的检测报告显示，提取纯度达99%的CBD晶体。企业运营及生产技术符合监管需求，但因其他工厂硬件设施等外部生产环境欠缺致监管无法达标以及2017年3月15日花叶加工许可证到期等原因放弃。

　　2、同业竞争和竞业禁止约束

　　实际控制人及一致行动人向投资人承诺其自身，并保证其直接或间接控制或持有股权的其他公司，将不会：

　　(1)从事与公司或子公司现有和拟议的业务直接或间接竞争的任何业务；或

　　(2)为其自身或除公司或子公司外的任何其他实体招徕公司或子公司的业务或顾客或客户。

　　实际控制人及一致行动人应与公司订立一份《独家服务协议》（“独家服务协议”），约定实际控制人及一致行动人应为目标公司提供独家服务，未经投资人书面允许，不得直接或间接为其他第三方提供同类或类似服务。

　　五、本次对外投资事项对塞力斯的影响

　　公司主营医疗试剂及耗材集约化运营服务业务，本次对外投资项目与塞力斯主营业务目前不具有相关性。

　　目标公司尚未实际运营，工厂和研究中心主体均未设立，项目工作总体进度周期较长，对塞力斯 2019 年度的发展无实质影响。

　　六、风险提示

　　1、塞力斯主营医疗试剂及耗材集约化运营服务业务，本次对外投资的项目与公司主营业务目前不具有相关性。短期内也不会产生盈利，对塞力斯 2019 年度的业绩和发展无实质影响。

　　2、截至目前，目标公司及其控股股东都不具有任何与工业大麻产业相关的资质和许可证照等；亦未实际经营，工厂尚未建立。

　　3、在当前国家严把工业大麻审批关的情况下，目标公司能否取得公安部门核发的《工业大麻种植许可证》存在重大的不确定性，后续是否能顺利开展经营存在重大不确定性。

　　4、本次投资框架协议仅为双方初步达成合作共识签署的协议，债转股的后续实施进程和完成时间具有一定的不确定性，可能存在因市场环境变化、项目协调不畅导致目标公司业务落地缓慢的风险，影响转股实施或本金利息的回收。目前目标公司的经营管理团队人选未定，尚需组建，未来可能存在较大的经营管理风险。

　　5、目标公司工业大麻的种植受栽培管理、环境控制、病虫害防治等技术能

　　力水平的影响，以及恶劣天气、自然灾害等不可抗力因素的影响，存在产出不

　　足、产品质量不达标的风险。

　　6、工业大麻的产业链涉及研发、提取、分离、浓缩、成品生产等多个环节，其生产稳定性和产品提纯率能否达标，对技术要求极高。未来经营能否达到预期存在重大不确定性。

　　特此公告。

　　塞力斯医疗科技股份有限公司董事会

　　2019年3月29日