证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2019-030

　　广东红墙新材料股份有限公司

　　第三届董事会第二十八次会议决议公告

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　　广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议书面通知已于2019年3月27日以电子邮件等方式送达全体董事。经全体董事一致同意，本次会议于2019年3月27日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事8名，实出席董事8名。董事何元杰女士、赵利华女士、范纬中先生及独立董事李玉林先生、师海霞女士通过通讯方式参加了本次会议。会议由董事长刘连军先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

　　一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》。

　　由于《公司2019年股票期权激励计划激励对象名单》中1名激励对象因病身故，公司根据《公司2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定对激励对象名单及其获授的权益数量进行了相应调整，激励对象人数由179人调整为178人，拟授予的股票期权数量由520万份变更为519.80万份。

　　董事何元杰女士与张小富先生为本次激励计划激励对象，为本议案关联董事，已回避表决。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

　　二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年股票期权激励计划（草案）》的有关规定以及公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》的授权，董事会认为《公司2019年股票期权激励计划（草案）》规定的股票期权的授予条件已经成就，现以2019年3月27日为授予日，向178名激励对象授予519.80万份股票期权。

　　董事何元杰女士与张小富先生为本次激励计划激励对象，为本议案关联董事，已回避表决。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　广东红墙新材料股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：002809  证券简称：红墙股份 公告编号：2019-031

　　广东红墙新材料股份有限公司

　　第三届监事会第二十二次会议决议公告

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　　广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次会议书面通知已于2019年3月27日以电子邮件等方式送达全体监事。经全体监事一致同意，本次会议于2019年3月27日以现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实出席监事3名。会议由监事会主席刘国栋先生主持，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会监事认真审议，表决通过了如下议案：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》。

　　监事会认为：本次激励对象名单及期权数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。调整后的激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意本次股权激励计划激励对象名单及期权数量的调整。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的公告》。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《中小企业信息披露业务备忘录4号：股权激励》等文件的有关规定，公司监事会本着对公司及全体股东负责的态度，对公司2019年股票期权激励计划的激励对象及授予事项进行了核查，并发表核查意见如下：

　　1、本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律法规的规定，作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、本次获授的激励对象不存在股票期权激励计划规定的不得获授股票期权的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；公司未发生《公司2019年股票期权激励计划（草案）》规定的不得授予股票期权的情形。

　　3、本次授予股票期权的激励对象均为在公司或子公司（含孙公司）任职的董事、高管、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及需要激励的其他骨干员工。

　　4、本次授予股票期权的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《公司2019年股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权条件的规定。

　　综上，我们认为本次股票期权激励对象获授权益的条件已成就，同意公司按照股票期权激励计划的有关规定，以2019年3月27日作为本次股票期权激励计划的授予日，向符合授予条件的178名激励对象以16.78元/股的行权价格授予519.80万份股票期权。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》。

　　特此公告。

　　广东红墙新材料股份有限公司监事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：002809  证券简称：红墙股份 公告编号：2019-032

　　广东红墙新材料股份有限公司

　　关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的公告

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　　广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月27日召开了第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年2月27日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与其相关事项的议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对本计划的激励对象名单进行了审核。

　　2、公司通过内部公告栏公布了《关于2019年股票期权激励计划激励对象人员名单的公示》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间自2019年3月1日至2019年3月12日。在公示期间，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。公司于2019年3月23日披露了《监事会关于2019年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。

　　3、2019年3月27日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于同日披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年3月27日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了审核并对授予事项进行了核查。

　　二、本次股权激励计划激励对象及股票期权数量的调整情况

　　由于《公司2019年股票期权激励计划激励对象名单》中1名激励对象因病身故，公司根据《公司2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定对激励对象名单及其获授的权益数量进行了相应调整，激励对象人数由179人调整为178人，拟授予的股票期权数量由520万份变更为519.80万份。

　　三、本次股票期权激励计划的调整对公司的影响

　　公司本次对股票期权激励对象人数和股票期权数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事、监事会、律师事务所的核查意见

　　（一）独立董事意见

　　由于《公司2019年股票期权激励计划激励对象名单》中1名激励对象因病身故，公司根据《公司2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定对激励对象名单及其获授的权益数量进行了相应调整，激励对象人数由179人调整为178人，拟授予的股票期权数量由520万份变更为519.80万份。公司董事会对本次股权激励计划激励对象和期权数量进行相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2019年股票期权激励计划（草案）》中关于调整事项的规定，我们同意公司对本次股权激励计划激励对象名单和股票期权数量的调整。

　　（二）监事会意见

　　本次激励对象名单及期权数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。调整后的激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意本次股权激励计划激励对象名单及期权数量的调整。

　　（三）律师事务所出具的法律意见

　　公司本次激励计划的本次调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规和规范性文件及《公司2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

　　五、备查文件

　　1、第三届董事会第二十八次会议决议公告；

　　2、第三届监事会第二十二次会议决议公告；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、广东君信律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　广东红墙新材料股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：002809  证券简称：红墙股份 公告编号：2019-033

　　广东红墙新材料股份有限公司

　　关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告

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　　特别提示：

　　● 本次股票期权的授予日为：2019年3月27日；

　　● 本次股票期权的授予数量为：519.80万份；

　　● 本次股票期权的行权价格为：16.78元/股。

　　广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月27日召开了第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，现将相关事项公告如下：

　　六、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年2月27日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与其相关事项的议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对本计划的激励对象名单进行了审核。

　　2、公司通过内部公告栏公布了《关于2019年股票期权激励计划激励对象人员名单的公示》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间自2019年3月1日至2019年3月12日。在公示期间，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。公司于2019年3月23日披露了《监事会关于2019年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。

　　3、2019年3月27日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于同日披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年3月27日，公司分别召开了第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了审核并对授予事项进行了核查。

　　七、股票期权的授予条件及董事会对于授予条件满足的说明

　　根据《公司2019年股票期权激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　经核查，董事会认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司本次股票期权的授予条件已经满足。

　　八、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

　　由于《公司2019年股票期权激励计划激励对象名单》中1名激励对象因病身故，公司根据《公司2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定对激励对象名单及其获授的权益数量进行了相应调整，激励对象人数由179人调整为178人，拟授予的股票期权数量由520万份变更为519.80万份。

　　除上述调整外，本次实施的股权激励计划与公司2019年第二次临时股东大会审议通过并披露的股权激励计划不存在差异。

　　九、本次股票期权的授予情况

　　1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　2、授予日：2019年3月27日

　　3、授予数量：519.80万份

　　4、行权价格：16.78元/股

　　5、股票期权对象及数量：

　　本次股票期权授予519.80万份股票期权，占授予前本公司股本总额12,000.00万股的4.33%。激励对象合计178人，为符合公司（含子公司）任职资格的董事、高管、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他骨干员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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　　注：各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异,这些差异是因四舍五入造成。

　　6、行权安排：本计划授予的股票期权自本期激励计划授予完成登记日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分3次行权。本次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。

　　7、行权业绩考核要求

　　（1）公司业绩考核要求

　　本次授予的股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”、“净利润增长率”考核指标均以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及以后期间激励计划产生的股份支付费用的影响。

　　在行权日，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜，如公司当年业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票期权将由公司注销。

　　（2）个人业绩考核要求

　　根据公司制定的现有考核规定，激励对象综合评分分为优秀、良好、合格、尚需改进与需大幅改进等5个等级，对应绩效系数如下：

　　■

　　激励对象的绩效考核及具体适用的绩效系数根据《广东红墙新材料股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》确定。

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象在行权期内可行权的股票期权份数＝该激励对象因本激励计划所获得的股票期权总量×行权比例×绩效系数。

　　激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际行权额度来行权，未能行权部分由公司注销。

　　十、本次股权激励会计处理方法和对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日

　　授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行会计处理。公司将在授予日用布莱克-斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授予日的公允价值。

　　2、等待期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计数为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积。

　　3、可行权日之后会计处理

　　不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　4、行权日会计处理

　　根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。

　　（二）股票期权的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）确定股票期权的公允价值。公司于董事会当日运用该模型，以2019年3月27日为计算的基准日，对本次授予的股票期权的公允价值进行了预测算，测算得出每股股票期权的公允价值为4.52元。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：20.47元（2019年3月27日收盘价）

　　2、有效期分别为：1年、2年、3年

　　3、历史波动率：24.98%、20.85%、20.15%（中小板综合指数最近1年、2年、3年的波动率）

　　4、无风险利率：2.52%、2.81%、2.87%（分别为 1 年期、2 年期、3 年期国债到期收益率）

　　5、股息率：1.2912%（最近一年公司的股息率）

　　（三）股票期权费用的摊销

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权的比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

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　　注：1、 上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关, 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、 上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十一、本次授予股票期权将不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　十二、参与激励的董事、高级管理人员在股票期权授予日前6个月买卖本公司股票的情况

　　经核查，本次激励对象中董事、高级管理人员在股票期权票授予日前6个月未买卖本公司股票。

　　十三、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象因本次激励计划获得的收益，应根据国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。其个人所得税及其他税费的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本次激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十四、独立董事、监事会、律师事务所、财务顾问的核查意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：

　　1、《公司2019年股票期权激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予股票期权的条件已成就；

　　2、本次股票期权激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要；

　　3、根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司股票期权的授予日为2019年3月27日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《公司2019年股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定；

　　4、公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，包括为其贷款提供担保。

　　综上，我们一致同意公司本次股票期权的授予日为2019年3月27日，并同意向符合授予条件的178名激励对象以16.78元/股的行权价格授予519.80万份股票期权。

　　（四）监事会意见

　　经审核，监事会认为：

　　1、本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律法规的规定，作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、本次获授的激励对象不存在股票期权激励计划规定的不得获授股票期权的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；公司未发生《公司2019年股票期权激励计划（草案）》规定的不得授予股票期权的情形。

　　3、本次授予股票期权的激励对象均为在公司或子公司（含孙公司）任职的董事、高管、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及需要激励的其他骨干员工。

　　4、本次授予股票期权的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《公司2019年股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权条件的规定。

　　综上，我们认为本次股票期权激励对象获授权益的条件已成就，同意公司按照股票期权激励计划的有关规定，以2019年3月27日作为本次股票期权激励计划的授予日，向符合授予条件的178名激励对象以16.78元/股的行权价格授予519.80万份股票期权。

　　（五）律师事务所出具的法律意见

　　经核查，本律师认为：红墙股份本次激励计划的本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的授予日符合《管理办法》《备忘录4号》《激励计划（草案）》的相关规定，红墙股份及激励对象符合本次激励计划的授予条件，本次激励计划的授予条件已经成就。

　　（六）财务顾问意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：公司董事会以2019年3月27日为授予日，授予股票期权合计519.80万份已经取得了必要的授权并履行了必要的法定程序。截至本核查意见签署之日，公司及激励对象未出现《上市公司股权激励管理办法》及《红墙股份2019年股票期权激励计划（草案）》中规定的不得向激励对象授予股票期权或不得成为激励对象的情形，本次授予的授予条件已经成就。因此，公司本次向激励对象授予股票期权符合相关法律、法规及规范性文件的要求。

　　十五、备查文件

　　1、第三届董事会第二十八次会议决议公告；

　　2、第三届监事会第二十二次会议决议公告；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、广东君信律师事务所出具的法律意见书；

　　5、招商证券股份有限公司出具的独立财务顾问意见。

　　特此公告。

　　广东红墙新材料股份有限公司董事会

　　2019年3月29日