证券代码：002438             证券简称：江苏神通    公告编号：2019-025

　　江苏神通阀门股份有限公司

　　关于股东签订股份转让协议书暨权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　特别提示：

　　1、公司第二大股东吴建新会同公司股东张逸芳、黄高杨、郁正涛和陈永生将持有的公司27,792,056股无限售条件流通股（约占公司总股本的5.72%）协议转让给宁波聚源瑞利投资合伙企业（有限合伙）。

　　2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

　　3、转让完成后，宁波聚源瑞利投资合伙企业（有限合伙）将持有公司股份66,280,723股，占公司总股本的13.64%，宁波聚源瑞利将成为上市公司第二大股东，吴建新持股比例将由11.26%下降至8.46%，成为上市公司第三大股东。

　　4、本次协议转让部分公司股份不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）规定的不得减持的情形，转让方和受让方本次协议转让股份符合《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规、部门规章等相关规定。

　　5、本次转让尚需提交深圳证券交易所办理协议转让合规性审核，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记。

　　2019年3月28日，江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“江苏神通”）接到公司第二大股东吴建新和公司股东张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生的通知，前述股东共同与宁波聚源瑞利投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波聚源瑞利”）签订了《关于江苏神通阀门股份有限公司可流通A股之股份转让协议书》，吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生分别将持有的江苏神通无限售条件流通股13,601,620股（占公司总股本的2.80%）、4,923,560股（占公司总股本的1.01%）、3,945,125股（占公司总股本的0.81%）、3,872,027股（占公司总股本的0.80%）、1,449,724股（占公司股份总数的0.30%）通过协议转让方式转让给宁波聚源瑞利。

　　2019年3月28日，宁波聚源瑞利通过大宗交易和协议转让方式增持上市公司股票，具体如下：

　　■

　　一、本次权益变动前后股东持有公司的股份情况

　　■

　　注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。

　　二、交易方基本情况

　　1、转让方基本情况

　　转让方1：吴建新

　　身份证号：3206261965******16

　　地址：江苏省启东市汇龙镇幸福二村

　　吴建新现担任上市公司董事长职务。

　　转让方2：张逸芳

　　身份证号：3206261963******2X

　　地址：江苏省启东市汇龙镇建都城河花苑

　　张逸芳现担任上市公司董事、总裁职务。

　　转让方3：黄高杨

　　身份证号：3206261962******11

　　地址：江苏省启东市汇龙镇和平新村

　　黄高杨现担任上市公司董事、副总裁职务。

　　转让方4：郁正涛

　　身份证号：3206261969******59

　　地址：江苏省启东市南阳镇协兴北街88号

　　郁正涛现担任上市公司董事、副总裁职务。

　　转让方5：陈永生

　　身份证号：3206261958******10

　　地址：江苏省启东市汇龙镇紫薇中路578号

　　陈永生现担任上市公司监事职务。

　　2、受让方基本情况

　　名称：宁波聚源瑞利投资合伙企业（有限合伙）

　　住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区H0721

　　执行事务合伙人：韩力

　　认缴出资额（万元）：85,000

　　统一社会信用代码：91330206MA2CLBXT3N

　　企业类型：有限合伙企业

　　经营范围：实业投资、项目投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营期限：2018年12月24日至长期

　　合伙人及出资情况：

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　　执行事务合伙人情况：

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　　主要负责人情况：

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　　自然人合伙人基本情况：

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　　截至本公告之日，上述人员最近五年之内未曾受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　　经查询，受让方宁波聚源瑞利及其执行事务合伙人韩力和自然人合伙人王志娟均不属于“失信被执行人”。

　　3、关联关系情况

　　转让方吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生与受让方宁波聚源瑞利及其合伙人、实际控制人之间不存在关联关系。

　　4、受让方资金来源情况

　　受让方本次受让上市公司股票的资金来源为各合伙人以自有或自筹资金出资到宁波聚源瑞利的出资款，并保证资金来源合法。

　　三、转让协议的主要内容

　　2019年3月28日，吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生与宁波聚源瑞利在江苏省启东市签署了《关于江苏神通阀门股份有限公司可流通A股之股份转让协议书》，协议主要内容如下：

　　1、协议转让的当事人

　　转让方1：吴建新

　　转让方2：张逸芳

　　转让方3：黄高杨

　　转让方4：郁正涛

　　转让方5：陈永生

　　受让方：宁波聚源瑞利投资合伙企业（有限合伙）

　　2、转让标的

　　转让方拟转让的、受让方拟受让的上市公司股份共27,792,056股，占上市公司股份总数的5.72%。其中，吴建新同意将其持有的江苏神通股份13,601,620股，占公司股份总数的2.80%以及由此所衍生的所有股东权益，转让给宁波聚源瑞利；张逸芳同意将其持有的江苏神通股份4,923,560股，占公司股份总数的1.01%以及由此所衍生的所有股东权益，转让给宁波聚源瑞利；黄高杨同意将其持有的江苏神通股份3,945,125股，占公司股份总数的0.81%以及由此所衍生的所有股东权益，转让给宁波聚源瑞利；郁正涛同意将其持有的江苏神通股份3,872,027股，占公司股份总数的0.80%以及由此所衍生的所有股东权益，转让给宁波聚源瑞利；陈永生同意将其持有的江苏神通股份1,449,724股，占公司股份总数的0.30%以及由此所衍生的所有股东权益，转让给宁波聚源瑞利。

　　3、协议转让价格

　　经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让的每股价格为7.10元。宁波聚源瑞利需向吴建新支付的标的股份转让总价款为96,571,502.00元（大写：玖仟陆佰伍拾柒万壹仟伍佰零贰元）；宁波聚源瑞利向张逸芳支付的标的股份转让总价款为34,957,276.00元（大写：叁仟肆佰玖拾伍万柒仟贰佰柒拾陆元）；宁波聚源瑞利向黄高杨支付的标的股份转让总价款为28,010,387.50元（大写：贰仟捌佰零壹万零叁佰捌拾柒元伍角）；宁波聚源瑞利向郁正涛支付的标的股份转让总价款为27,491,391.70元（大写：贰仟柒佰肆拾玖万壹仟叁佰玖拾壹元柒角元）；宁波聚源瑞利向陈永生支付的标的股份转让总价款为10,293,040.40元（大写：壹仟零贰拾玖万叁仟零肆拾元肆角）。

　　4、转让方式及转让款支付

　　本股份转让协议已生效并且本次股份转让交易公开披露之日起3个工作日内，受让方应向转让方指定的账户支付25%的股份转让款。

　　本次股份转让交易取得交易所的确认意见书之日起5个工作日内，各方应向登记结算公司提交符合办理标的股份过户要求的全部文件，受让方应在转让方提交文件前向转让方指定的账户支付50%的股份转让款。

　　受让方收购的标的股份已完成过户登记手续之日起五日内（含完成登记当日），受让方向转让方支付剩余股份转让价款。

　　5、本协议自各方签字或加盖公章之日起生效。

　　四、本次股份转让的影响

　　1、本次权益变动后，宁波聚源瑞利将持有公司股份66,280,723股，占公司总股本的13.64%，宁波聚源瑞利将成为上市公司第二大股东，吴建新将持股公司股份41,111,592股，占总股本的8.46%，吴建新将成为上市公司第三大股东。

　　2、本次股份转让未导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生不利影响。

　　3、宁波聚源瑞利本次增持上市公司股份主要系因看好江苏神通所在行业的未来发展前景，认可江苏神通的长期投资价值。

　　五、转让方关于股份锁定及股份减持方面的承诺履行情况

　　1、吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛在江苏神通首次公开发行并上市时关于股份锁定承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份。

　　截至2013年6月23日，该项承诺已经履行完毕，吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛本次转让股份不存在违反该股份锁定承诺的情况。

　　2、陈永生在江苏神通首次公开发行并上市时关于股份锁定承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份。

　　截至2011年6月23日，该项承诺已经履行完毕，陈永生本次转让股份不存在违反该股份锁定承诺的情况。

　　3、吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生作为公司董事、监事、高级管理人员承诺：在任职期间每年转让公司的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%，离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份，且在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票总数的比例不超过50%。

　　截至本公告出具之日，该项承诺正在严格履行中，吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生本次转让股份数占其持股总数的比例分别为24.86%、25.00%、25.00%、25.00%、25.00%，不存在违反该承诺的情况。

　　4、吴建新认购了公司2017年2月非公开发行的股份，其承诺：所认购股份自本次发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。

　　截至本公告出具之日，该项承诺正在严格履行中，吴建新本次转让股份，不存在违反该承诺的情况。

　　5、本次协议转让上市公司股份的各转让方吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生不存在应履行未履行的其他承诺，也不存在违反股份锁定承诺的其他情形。

　　六、其他相关说明

　　1、本次股份转让不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）规定的不得减持的情形，转让方及受让方在包括转让方式、转让数量、交易价格和转让比例等方面均符合《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司收购管理办法》等法律、法规、部门规章等相关规定，并且及时履行了信息披露义务人的信息披露义务。

　　2、本次协议转让完成后，宁波聚源瑞利成为上市公司的第二大股东，宁波聚源瑞利承诺其股份变动将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章、业务规则。

　　3、本次协议转让之股份受让方宁波聚源瑞利保证其用于支付标的股份受让价款的资金来源合法。

　　4、本次权益变动需由深圳证券交易所进行合规性审核，能否通过前述合规性审核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。本次权益变动须经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续，公司将密切关注本次权益变动的进展情况，并督促相关方及时履行信息披露义务。

　　5、公司已于2019年3月29日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了关于本次权益变动的《简式权益变动报告书》，敬请广大投资者查阅。

　　七、备查文件

　　1、吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生与宁波聚源瑞利签署的《关于江苏神通阀门股份有限公司可流通A股之股份转让协议书》。

　　2、信息披露义务人宁波聚源瑞利签署的《简式权益变动报告书》；

　　3、信息披露义务人吴建新签署的《简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：002438             证券简称：江苏神通             公告编号：2019-026

　　江苏神通阀门股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2019年1月23日召开的第四届董事会第二十三次会议及2019年2月15日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高公司（含全资子公司）非公开发行股票募集资金的使用效率，公司在不影响募集资金使用的情况下，根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度，在确保资金安全的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，公司、全资子公司继续使用不超过3.0亿元人民币的暂时闲置募集资金购买投资期限不超过12个月的银行保本型、非银行金融机构保本型理财产品，在上述额度内，资金可在股东大会审议通过之日起一年内滚动使用。具体内容详见2019年1月24日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（    公告编号：2019-005）。

　　2018年12月26日，公司与南京银行南通分行签订了《南京银行结构性存款协议书》《南京银行结构性存款业务委托书》，使用暂时闲置募集资金5,000万元购买该结构性存款，期限89天，并于2019年3月26日收回本金5,000万元及收益494,861.11元。

　　根据上述决议，2019年3月26日，公司继续与南京银行南通分行签订了《南京银行结构性存款协议书》《南京银行结构性存款业务委托书》，使用暂时闲置募集资金5,000万元购买该结构性存款，期限62天。现将有关情况公告如下：

　　一、理财产品的主要情况

　　本次购买南京银行南通分行结构性存款的情况：

　　1、存款名称：结构性存款

　　2、存款类型：利率挂钩型

　　3、存款代码：21001120191319

　　4、本金偿还：本金100%保证

　　5、存款期限：62天

　　6、存款起息日：2019年3月26日

　　7、存款到期日：2019年5月27日

　　8、存款币种：人民币

　　9、存款金额：5,000万元

　　10、计息方式：实际天数/360

　　11、收益支付方式：存续期满，收益一次性支付。

　　12、存款收益计算：存款收益=存款本金×R×实际存续天数/360，360天/年。R为实际的年化收益率。

　　如果在挂钩标的观察日的3M USD Libor利率大于等于6%，R为1.5%；

　　如果在挂钩标的观察日的3M USD Libor利率小于6%，R为3.7%。

　　13、资金来源：暂时闲置募集资金。

　　14、关联关系说明：公司、全资子公司与南京银行无关联关系。

　　二、投资风险提示及风险控制措施

　　（一）风险提示

　　尽管本次投资的品种属于保本型投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该投资受到市场波动的影响。理财产品发行人提示了产品具有流动性风险、信用风险、操作风险、信息技术系统风险、政策法律风险、不可抗力及意外事件风险、信息传递风险。

　　（二）针对投资风险，拟采取的风险控制措施

　　1、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《公司章程》等相关法律法规、规章制度对购买理财产品事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性。

　　2、公司财务部将建立台账管理，对购买理财产品的经济活动建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　3、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有可能影响公司资金安全的不利因素，应及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　4、公司审计部负责对理财资金使用及保管情况进行审计与监督。

　　5、公司独立董事和监事会有权对资金使用情况进行监督检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　6、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品，否则将承担相应责任。

　　7、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。

　　8、资金密码和交易密码分人保管，负责投资的相关人员离职的，应在第一时间修改资金密码和交易密码。

　　9、公司将根据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型投资理财及相关的损益情况。

　　三、对公司日常经营的影响

　　1、公司本次使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品是根据公司实际情况，在确保募集资金投资项目顺利实施和资金安全的前提下进行的，不会影响公司主营业务的正常开展和募集资金投资计划的正常实施。

　　2、通过进行适度的保本型短期理财，能获得一定的投资效益，并提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　四、公告日前十二个月内公司及全资子公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期的情况（含本公告涉及理财产品）

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　　截至本公告日，公司及全资子公司江苏东源阀门检测技术有限公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品尚未到期的金额共计人民币25,500万元（含本次），本次购买理财产品事项在公司股东大会决议授权范围内。

　　五、备查文件

　　1、《南京银行结构性存款协议书》；

　　2、《南京银行结构性存款业务委托书》。

　　特此公告。

　　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　　2019年3月29日