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　　特别提示：

　　1、本次股东大会没有出现否决议案的情况；

　　2、本次股东大会没有涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开时间

　　现场会议召开时间：2019年3月28日（星期四）下午14:00

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年3月28日上午9:30至 11:30、下午13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年3月27日15:00至2019年3月28日15:00期间的任意时间。

　　2、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式

　　3、现场会议召开地点：昆明市环城东路455号本公司四楼会议室

　　4、会议召集人：本公司第七届董事会

　　5、会议主持人：董事长徐宏灿先生

　　6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、股东出席的总体情况：

　　出席本次年度股东大会的股东及股东代理人10名，代表股份数89,331,174股，占公司总股本的36.2242％。

　　其中，出席现场会议的股东及股东代理人4名，代表股份数89,300,374股,占公司总股本的36.2118%；通过网络投票的股东6名，代表股份数30,800股，占公司总股本的0.0125％。

　　2、中小股东(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)出席的总体情况：

　　出席本次临时股东大会的中小股东及股东代理人8名，代表股份数179,930股，占公司总股本的0.0730％。

　　其中，出席现场会议的中小股东及股东代理人2名，代表股份数149,130股,占公司总股本的0.0605%；通过网络投票的中小股东6名，代表股份数30,800股，占公司总股本的0.0125％。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。

　　二、议案审议表决情况

　　会议以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式审议了以下议案：

　　（一）《南天信息2018年度董事会工作报告》；

　　表决情况：同意89,307,874股，占出席会议有效表决权股数的99.9739％；反对23,300股，占出席会议有效表决权股数的0.0261％；弃权0股，占出席会议有效表决权股数的0.0000％。

　　其中，中小股东表决情况为：同意156,630股，占出席会议中小股东所持股份的87.0505％；反对23,300股，占出席会议中小股东所持股份的12.9495％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：审议通过。

　　（二）《南天信息2018年度监事会工作报告》；

　　表决情况：同意89,307,874股，占出席会议有效表决权股数的99.9739％；反对17,900股，占出席会议有效表决权股数的0.0200％；弃权5,400股，占出席会议有效表决权股数的0.0060％。

　　其中，中小股东表决情况为：同意156,630股，占出席会议中小股东所持股份的87.0505％；反对17,900股，占出席会议中小股东所持股份的9.9483％；弃权5,400股，占出席会议中小股东所持股份的3.0012％。

　　表决结果：审议通过。

　　（三）《南天信息2018年度财务决算报告》；

　　表决情况：同意89,307,874股，占出席会议有效表决权股数的99.9739％；反对23,300股，占出席会议有效表决权股数的0.0261％；弃权0股，占出席会议有效表决权股数的0.0000％。

　　其中，中小股东表决情况为：同意156,630股，占出席会议中小股东所持股份的87.0505％；反对23,300股，占出席会议中小股东所持股份的12.9495％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：审议通过。

　　（四）《南天信息2018年度利润分配及资本公积转增股本的方案》；

　　公司以2018年12月31日的总股本246,606,046股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），合计派发现金红利12,330,302.30元（含税）。同时，本年度进行资本公积金转增股本，以公司现有总股本246,606,046股为基数，向全体股东每10股转增3股，合计转增股本73,981,813股。转增后，公司的总股本由246,606,046股增加至 320,587,859股（具体股数以实施完毕后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的股数为准）。

　　表决情况：同意89,306,974股，占出席会议有效表决权股数的99.9729％；反对24,200股，占出席会议有效表决权股数的0.0271％；弃权0股，占出席会议有效表决权股数的0.0000％。

　　其中，中小股东表决情况为：同意155,730股，占出席会议中小股东所持股份的86.5503％；反对24,200股，占出席会议中小股东所持股份的13.4497％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：审议通过。

　　（五）《南天信息2018年年度报告》全文及摘要；

　　表决情况：同意89,307,874股，占出席会议有效表决权股数的99.9739％；反对23,300股，占出席会议有效表决权股数的0.0261％；弃权0股，占出席会议有效表决权股数的0.0000％。

　　其中，中小股东表决情况为：同意156,630股，占出席会议中小股东所持股份的87.0505％；反对23,300股，占出席会议中小股东所持股份的12.9495％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：审议通过。

　　（六）《关于向银行申请授信额度的议案》；

　　表决情况：同意89,313,274股，占出席会议有效表决权股数的99.9800％；反对17,900股，占出席会议有效表决权股数的0.0200％；弃权0股，占出席会议有效表决权股数的0.0000％。

　　其中，中小股东表决情况为：同意162,030股，占出席会议中小股东所持股份的90.0517％；反对17,900股，占出席会议中小股东所持股份的9.9483％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：审议通过。

　　（七）《关于南天信息董事薪酬的议案》；

　　表决情况：同意89,306,974股，占出席会议有效表决权股数的99.9729％；反对24,200股，占出席会议有效表决权股数的0.0271％；弃权0股，占出席会议有效表决权股数的0.0000％。

　　其中，中小股东表决情况为：同意155,730股，占出席会议中小股东所持股份的86.5503％；反对24,200股，占出席会议中小股东所持股份的13.4497％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：审议通过。

　　（八）《关于南天信息监事薪酬的议案》。

　　表决情况：同意89,306,974股，占出席会议有效表决权股数的99.9729％；反对24,200股，占出席会议有效表决权股数的0.0271％；弃权0股，占出席会议有效表决权股数的0.0000％。

　　其中，中小股东表决情况为：同意155,730股，占出席会议中小股东所持股份的86.5503％；反对24,200股，占出席会议中小股东所持股份的13.4497％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：审议通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京德恒（昆明）律师事务所

　　2、律师姓名：王晓东、杨杰群

　　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及公司章程的规定，所通过的各项决议合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、南天信息2018年度股东大会决议；

　　2、南天信息2018年度股东大会法律意见。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　董  事  会

　　二0一九年三月二十八日