股票代码：000762     股票简称：西藏矿业        编号：2019-005

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　关于董事会提议召开二○一九年

　　第一次临时股东大会的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司” ）已于2019年3月19日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露了《公司关于董事会提议召开二○一九年第一次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2019-004）。本次年度股东大会将采取现场会议与网络投票相结合的方式。根据有关法律、法规和规范性文件的要求，现将有关事项再次提示如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：本次股东大会为公司二○一九年第一次临时股东大会。

　　2．股东大会的召集人：公司董事会，公司第六届董事会第五十九次会议决议审议通过了《关于董事会提议召开西藏矿业发展股份有限公司二○一九年第一次临时股东大会的议案》。

　　3．会议召开的合法、合规性：董事会认为本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2019年4月3日下午14:30

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年4月3日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年4月2日15:00至2019年4月3日15:00。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6．会议的股权登记日：2019年3月27日。

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．会议地点：西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路8号西藏矿业发展股份有限公司四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议提案 ：

　　1．审议《公司章程》（修订）的议案,该议案应由股东大会以特别决议通过。

　　2．审议《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　上述议案已经公司2019年3月18日召开的第六届董事会第五十九次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年3月19日刊登在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1．登记方式：

　　（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）个人股东应持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人应持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2．登记时间：2019年4月2日上午10:00时至12:00时，下午15:30时至17:30时。 

　　3. 登记地点：

　　地址：西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路8号

　　邮政编码：850000

　　4. 会议联系方式

　　西藏矿业发展股份有限公司董事会办公室

　　联系电话： 0891-6872095

　　传 真： 0891-6872095

　　联系人：王迎春、宁秀英

　　5. 出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　1．西藏矿业发展股份有限公司第六届董事会第五十九次会议决议；

　　2．西藏矿业发展股份有限公司第六届监事会第二十一次会议决议。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书（复印有效）

　　特此公告。

　　西藏矿业发展股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十八日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 投票代码与投票简称：投票代码为“360762”，投票简称为“西矿投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2019年4月3日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月2日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年4月3日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托_____________先生/女士代表本人（公司）出席西藏矿业发展股份有限公司二○一九年第一次临时股东大会，并代表行使表决权。

　　本人（本公司）对2019年第一次临时股东大会审议事项的表决意见：

　　■

　　注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　委托人（签名）：                  委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户：                 委托人持股数：

　　受托人（签名）：                  受托人身份证号码：

　　委托日期：自授权委托书签署之日起至公司本次股东大会结束

　　授权日期：2019年 4月   日

　　注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。

　　股票代码：000762         股票简称：西藏矿业          编号：2019-006

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　全资子公司签订重大合同的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 特别提示

　　1.合同项下业务开展与本合同之签订已经西藏矿业第六届董事会第五十九此会议审议通过，合同经协议各方签字盖章后生效。

　　2.合同履行，公司终端产品类型发生会一定变化，铬铁合金销售收入增加；同时，与直接销售藏矿相比将保证藏矿固有利益，拓宽产品销售渠道。

　　3.合同期内仍存在因原材料价格变化、安全生产、合作方履约能力等不确定因素导致将在一定程度上影响合同的执行。

　　二、 合同签署概况

　　1. 西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“我公司”或“西藏矿业”）全资子公司西藏润恒矿产品销售有限公司（以下简称“西藏润恒”）与青海金广镍铬材料有限公司（以下简称“金广镍铬”）、 青海蜀业贸易有限公司（以下简称“蜀业公司”）于2019年3月28日共同签署《铬铁矿委托加工协议》，合同期内预计委托加工方加工公司生产的藏矿4—4.5万吨，各型进口铬矿4.5—5万吨。

　　2.合同已经西藏矿业董事会审议通过，经合同各方签字盖章后生效。

　　三、 合同当事人

　　1.合同当事人基本情况

　　（1）金广镍铬

　　公司名称：青海金广镍铬材料有限公司。

　　法定代表人：熊再荣。

　　注册资本：25000万元人民币。

　　主营业务：镍铬合金及金属镍产品生产、销售；矿石产品的加工、销售。

　　注册地址：西宁经济技术开发区甘河工业园区。

　　该公司与西藏矿业不存在关联关系。

　　（2）蜀业公司

　　公司名称：青海蜀业贸易有限公司。

　　法定代表人：杨叙彬。

　　注册资本：100万元人民币。

　　主营业务：冶金炉料、铁合金产品、矿石及矿产品、煤炭及煤焦产品、化工原料的销售(国家有专项规定的除外);化工产品(不含危险化学品)、建材、电子产品、五金机电、零配件、仪表仪器、机械设备、办公用品、劳保用品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　注册地址：西宁经济技术开发区甘河工业园区创业大厦208室。

　　该公司与西藏矿业不存在关联关系。

　　2.类似交易情况

　　西藏矿业最近三年未与金广镍铬或蜀业贸易发生过类似交易。

　　3.履约能力分析

　　本次合同采用委托加工方式，原矿及主要辅材由西藏润恒提供，生产过程中及其前后所有原材料、成品、半成品所有权均归属于西藏润恒，金广镍铬、蜀业公司仅提供加工服务；合同履行过程中对加工方资金前期资金投入要求较小，且加工方具备提供合同项下加工服务所需人员、机器设备、场地、生产资质及其他必要条件；另《铬铁矿委托加工协议》约定，金广镍铬与蜀业贸易就合同项下对西藏润恒所负之合同责任相互承担连带担保责任。综上，我公司认为加工方具备相应的履约能力。

　　四、 合同主要内容

　　1.委托加工基本内容：西藏润恒提供西藏矿业出产的品位不低于45%部分铬铁矿石，南非出产的系列铬铁矿石以及焦炭，委托加工方加工为高碳铬铁。

　　2.合同期：合同期自合同生效后暂定一年，合同期限届满前30日内，双方均可以向对方提出继续委托生产的建议，双方可重新协商协议并确定合作期限

　　3.加工费：合同双方根据矿石配比差异、铬元素回收率、市场行情、加工成本、辅料分担等因素协商确定加工费；加工费为含税价格且包含加工方实施加工之生产成本（包括但不限于人工费、能耗、场地使用费等）、辅料成本、运输费等。

　　4.结算与支付：双方于每月10日之前对上一个月加工方生产的产品数量进行确认并依据约定价款进行结算。

　　5.所有权保留：合同项下原料、产品及副产品的所有权归西藏润恒所有。

　　6.违约责任：西藏润恒逾期支付加工费，或加工方逾期开工生产的，违约方应向守约方支付迟延履行违约金；加工方停产30日以上的，西藏润恒有权解除合同，并要求支付迟延履行违约金并承担损害赔偿责任。

　　7.连带担保：金广镍铬与蜀业公司就合同项下对西藏润恒所负之合同责任相互承担连带担保责任。

　　五、 合同签订原因及可行性

　　因目前公司铬铁矿主要销售区域青海地区大面积停工，西藏矿业铬铁矿原有消化渠道面临较大负面影响，而同时铬铁合金市场空间仍较为充裕，故通过委托生产模式生产铬铁合金并进行销售。该种业务模式下，相较于直接通过扩大销售范围销售铬铁矿，能够部分消化西藏矿业所产铬铁矿石，减少运输成本，提高产品附加值，同时无需在生产加工环节进行大规模投入，且业务开展灵活能够较大程度适应未来生产变化。

　　六、 合同对上市公司的影响

　　1. 合同履行期内，西藏矿业终端产品类型发生会一定变化，铬铁合金销售收入增加；同时，与直接销售藏矿相比预计一定程度减少藏矿价值损失。

　　2.合同对西藏矿业业务独立性不构成负面影响，西藏矿业不因履行合同而对金广镍铬或蜀业公司形成依赖。

　　3.因合同之履行，西藏矿业从原有原矿石开采、销售业务模式部分转变原矿石开采、加工并销售矿石加工产品，有利于提高产品附加价值，降低产品运输成本。

　　七、 风险提示

　　合同双方均具备合同履行能力，但受市场环境变化，原材料价格变化等因素，仍将在一定程度上影响合同的执行。

　　八、 合同的审议程序

　　上述合同的签订，已经西藏矿业第六届董事会第五十九次会议审议通过。

　　九、 备查文件目录

　　1.《西藏矿业第六届董事会第五十九次会议决议》；

　　2.《西藏润恒矿产品销售有限公司与青海金广镍铬材料有限公司、青海蜀业贸易有限公司签订的〈铬铁矿委托加工协议〉》。

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月28日