一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司以2018年12月31日的总股本520,066,589.00股为基数, 每10股派发现金红利0.3元(含税)，共计分配15,601,997.67元，剩余未分配利润（母公司）235,269,716.11元结转以后年度。本年度不进行资本公积金转增股本。上述预案尚需经公司2018年年度股东大会审议批准后方可实施。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　报告期内，公司的主营业务、经营模式未发生变化。具体如下：

　　1.公司主要从事商品零售业务，百货商场、大型综合超市、购物中心三种经营业态差异化协同发展。公司较早在山东省内多个地市开设了同城分店，在立体开发、布局、深耕山东省内市场的基础上兼顾省外周边地区拓展布点，目前已在山东省内12个地市和河北省石家庄、保定、张家口的城市核心等地域掌握了众多优质门店资源，具备相对明显的区域竞争优势。

　　2.公司主要经营模式包括经销、代销、租赁。经过多年发展，公司积累了大量重要的、长期稳定的战略合作资源，并结合公司经营业态与定位的不同，与供应商和商户采取了不同类型的差异化合作模式。公司始终坚持以效益为中心，不断通过经营上的创新、资源上的整合、品牌上的调整、机制的优化、服务上的提升、管理上的深入，有序健康转型升级，加强公司市场竞争力，拥有了丰富的行业管理经验和较高的顾客满意度，树立了良好的口碑和声誉。

　　3. 在中国经济持续增长过程中，消费对整个经济的影响作用不断增加。同时，国内经济增速和消费增速放缓，随着消费者需求的变化和零售市场竞争的加剧，零售行业仍在经历业态变迁，各业态份额尚未达到稳态格局。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年，公司共实现营业收入132.4亿元，比上年同期增长1.81%，其中，商业营业收入125.83亿元，比上年同期下降2.83 %；房地产业营业收入6.58亿元，比上年同期增加约6亿元。实现归属于母公司所有者的净利润4,626.78万元，比上年同期下降5.82%，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润5,882.87万元，比上年同期增长291.62%。

　　公司报告期归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降的原因主要是受非经常性损益的影响（本期公司对威海乐源置业有限公司诉讼公司租赁合同纠纷一案预提违约金影响净利减少3964.21万元），剔除此因素影响，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润则因公司毛利额增加及费用下降，实现较大同比增长。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　1. 主要会计政策变更

　　（1）主要会计政策变更描述

　　财政部2018年6月发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对企业财务报表格式进行相应调整，将原“应收票据”及“应收账款”行项目归并至“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”行项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产”及“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”及“在建工程”行项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”行项目归并至“应付票据及应付账款”；将原“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”行项目归并至“其他应付款”；将原“长期应付款”及“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”；利润表中“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报；利润表中“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报；股东权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

　　（2）公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，对2017年度的财务报表列报项目主要影响如下：

　　■

　　2、会计的估计变更说明

　　本公司本报告期无会计估计变更。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司合并财务报表范围以控制为基础给予确定，纳入合并财务报表范围包括公司本部、广场购物中心及下属111家分公司（含子公司的分公司）和22家子公司（含子公司的子公司）。

　　子公司相关情况详见本附注“六、在其他主体中的权益”。

　　股票代码：600858        股票简称：银座股份        编号：临2019-011

　　银座集团股份有限公司

　　第十二届董事会第二次会议

　　决议公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　银座集团股份有限公司第十二届董事会第二次会议通知于2019年3月15日以书面形式发出，2019年3月27日在公司总部召开。会议应到董事5名，实到董事5名，符合《公司法》和公司章程规定。监事会成员和高管列席会议。会议由董事长侯功海先生主持。会议以记名方式投票，形成如下决议：

　　一、全票通过《2018年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。

　　二、全票通过《2018年度总经理业务报告》。

　　三、全票通过《2018年度独立董事述职报告》，并提交股东大会听取。

　　四、全票通过《2018年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。

　　五、全票通过《2018年度利润分配预案》，公司拟以2018年12月31日的总股本520,066,589.00股为基数, 向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共计派发股利15,601,997.67元，剩余未分配利润（母公司）235,269,716.11元结转以后年度。本年度不进行资本公积金转增股本。此事项将提交股东大会审议。

　　六、全票通过《2018年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　七、全票通过《2018年度履行社会责任的报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　八、全票通过《2018年年度报告》全文及摘要，并提交股东大会审议。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　九、全票通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》，公司拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内控审计机构，拟支付中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务报告审计费用120万元，支付内部控制审计费用50万元，2019年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额，此事项将提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于续聘会计师事务所及其报酬的公告》（临2019-012号）

　　十、通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》（临2019-013号）

　　由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

　　十一、全票通过《关于2019年度为子公司提供担保的议案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于2019年度为子公司提供担保的公告》（临2019-014号）

　　十二、全票通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。同意2018年支付高级管理人员总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人薪酬共计500.52万元。具体金额已在《2018年年度报告》中披露。此事项已获公司董事会薪酬与考核委员会批准。

　　独立董事意见：本议案的审议、表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司高级管理人员报酬是根据公司的经营状况而确定，符合公司实际情况，支付高级管理人员的2018年度薪酬与年报披露一致，不存在损害公司股东特别是中小股东利益情形。

　　十三、通过《关于公司2019年度融资额度的议案》，并提交股东大会审议。

　　同意公司（包括下属子公司）通过申请流动资金借款、信托借款等方式向银行等相关金融机构融资最高额不超过75亿元人民币，融资利率按相关机构的规定执行；向控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过20亿元人民币，由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及其关联方支付相应的资金使用费，资金使用费不超过银行同期利率或其取得资金的成本。

　　同时，为支持公司上述融资计划，控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方将为公司（包括下属子公司）提供不超过55亿元的担保支持。由公司实际使用资金的企业根据山东省商业集团有限公司及其关联方实际提供的担保金额支付其不超过3%的担保风险准备金（解除担保责任后，担保风险准备金退还被担保企业）。

　　对于上述事项，公司董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与上述事项有关的重大合同和重要文件。

　　由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

　　独立董事意见：此项关联交易是遵循客观、公正原则与市场化定价方式进行，是为了保证公司经营发展的资金需求，对公司的长期可持续发展能力无不利影响，公司对该议案的审议、表决程序合法有效，关联董事回避表决，符合上市公司利益，未损害公司和全体股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　审计委员会意见：该项议案涉及的关联交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，符合公司可持续发展的需求，对公司是必要的，未损害公司及非关联方股东的利益。

　　十四、通过《关于签订〈日常关联交易协议书〉的议案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于签订〈日常关联交易协议书〉的关联交易公告》（临2019-015号）

　　由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

　　十五、通过《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交易公告》（临2019-016号）

　　由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

　　十六、全票通过《关于公司办理抵押贷款的议案》。同意公司以分公司银座集团股份有限公司菏泽银座商城拥有的位于菏泽市牡丹区中华路686号1-4层房地产，在中国工商银行济南泺源支行办理3亿元的房地产抵押贷款，贷款期限为一年，贷款利率为银行同期贷款利率，用于补充公司流动资金。

　　十七、全票通过《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》，并提交股东大会审议。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和公司章程等相关规定，为保证股东的合理投资回报，公司特制定未来三年股东回报规划。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　独立董事意见：1．公司制定股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，同时兼顾股东的短期利益和长远利益回报，综合考虑了公司的盈利能力、经营模式、发展阶段、投资资金需求、现金流状况、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持了利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。2．公司第十二届董事会第二次会议审议此项议案的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　十八、全票通过《关于公司高级管理人员变动的议案》。由于工作变动，马永章先生不再担任公司副总经理职务。

　　本次会议审议通过的议案一、四、五、八、九、十、十一、十三、十四、十五、十七需提交公司股东大会审议，议案三将提交股东大会听取，股东大会召开时间及相关事项将另行通知。

　　特此公告。

　　银座集团股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　股票代码：600858      股票简称：银座股份      编号：临2019-012

　　银座集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所及

　　其报酬的公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　银座集团股份有限公司第十二届董事会第二次会议于2019年3月27日召开，会议全票审议通过了《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》，现将相关事项公告如下：

　　公司聘请的中天运会计师事务所（特殊普通合伙），在为公司提供年度财务及内控审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执行准则，较好地完成了公司委托的审计工作。根据中国证监会和公司章程关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会审计委员会续聘会计师事务所的决议，考虑业务合作的连续性、对公司的了解程度等因素，公司拟聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，对公司财务会计报告和内部控制进行审计。

　　根据2018年度委托的工作量等情况，公司拟支付中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务报告审计费用120万元，支付2018年度内控审计费用50万元。2019年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额。

　　该事项尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　银座集团股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　股票代码：600858       股票简称：银座股份       编号：临2019-013

　　银座集团股份有限公司

　　2019年度日常关联交易预计的公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据公司2019年度日常经营和业务发展的需要，公司及下属子公司将会与公司控股股东山东省商业集团有限公司及其关联企业在采购和销售商品、提供和接受劳务、财务公司存贷款等方面发生日常经营性关联交易，双方将遵循市场原则进行交易，在发生关联交易时签署有关的协议或合同。

　　（二）日常关联交易履行的审议程序

　　1．董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第十二届董事会第二次会议审议了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过。

　　此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　2．独立董事意见

　　公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表独立意见：公司及公司下属企业与公司第一大股东山东省商业集团有限公司（包括其下属企业）存在的采购货物、提供服务等日常关联交易，是公司经营和业务发展的实际需要。公司2019年度预计发生的日常关联交易，均遵循客观、公正的原则和以市场化定价方式进行，有关审议、表决程序合法有效，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　　3．审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会审议本次关联交易的意见：预计的日常关联交易对公司是必要的，并遵循了客观、公正的原则和以市场化定价方式进行，未损害公司及公司其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币 万元

　　■

　　公司日常关联交易实际发生额及总体总金额均在股东大会批准的预计范围内。

　　（四）本次日常关联交易的预计情况

　　单位：人民币 万元

　　■

　　注：在财务公司的日均存款余额最高不超过14亿元，贷款综合授信额度为15亿元。

　　本年预计额比上年度增加，主要是由于随着公司零售业务规模不断扩大，预计相关的劳务服务交易额将会增加。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1．基本情况：

　　■

　　2．与上市公司的关联关系：

　　山东银座商城股份有限公司、山东省银座实业有限公司、山东省鲁商空调工程有限公司、易通金服支付有限公司、山东福瑞达医药集团有限公司、山东省商业集团财务有限公司均是公司第一大股东山东省商业集团有限公司控制的公司。

　　山东银座配送有限公司、山东银座电器有限责任公司为山东银座商城股份有限公司控制的公司。

　　3．履约能力分析：上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易系本公司正常经营所需。

　　三、定价政策和定价依据

　　以上采购商品、提供劳务的关联交易均根据本公司与山东省商业集团有限公司签订《日常关联交易协议书》进行，遵循公平、公正、公允的定价原则，并以货币资金方式按市场价格进行结算。

　　以上与山东省商业集团财务有限公司的关联交易根据本公司与其签订的《金融服务协议》进行，遵循公平、公正、公允的原则，其向公司提供的各项服务的收费标准均不高于国内金融机构向公司提供的同类服务的费用标准。

　　四、交易目的及对上市公司的影响

　　公司根据日常经营和业务发展的需要，向山东省商业集团有限公司及其下属企业采购和销售货物、提供或接受服务，由山东省商业集团财务有限公司提供金融服务，有利于降低公司采购成本和经营费用及金融业务成本，日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　　特此公告。

　　银座集团股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　股票代码：600858      股票简称：银座股份      编号：临2019-014

　　银座集团股份有限公司

　　关于2019年为子公司提供担保的公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：滨州银座商城有限公司、淄博银座商城有限责任公司、泰安银座商城有限公司、银座集团股份有限公司潍坊银座商城、山东银座购物中心有限公司、青岛银座投资开发有限公司，均为公司全资控制子公司、分公司

　　● 本次担保总额：164,300.00万元人民币

　　● 截止本公告日，本公司实际发生的累计担保金额为63,160.00万元人民币

　　● 截止本公告日，本公司无对外逾期担保

　　一、担保情况概述

　　为提高决策效率，确保子公司的及时正常开展业务，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的有关规定，公司对2019年度为子公司提供担保额度集中审议，同时提请批准公司该担保额度适用于2019年度股东大会召开日前。

　　1．累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止审议本次担保的董事会会议召开日，经董事会、股东大会审议批准的为子公司担保情况如下：

　　■

　　上述担保总额合计金额，占公司最近一期经审计净资产的30.54%（公司截止2018年12月31日的净资产为3,048,050,737.85元）。

　　截止审议本次担保的董事会会议召开日，公司实际对外担保总额为人民币63,160.00万元，占公司最近一期经审计净资产的20.72%，公司及公司全资或控股子公司无对外担保，公司及公司全资或控股子公司不存在逾期担保的情况。

　　2．2019年度为子公司提供担保额度

　　2019年度，公司各子公司根据实际经营需求，会新增贷款等融资或在现有贷款到期后继续进行融资，公司将在预计额度内给予连带责任担保，同时提请批准公司该担保额度适用于2019年度股东大会召开日前，担保额度可循环使用。子公司实际申请担保时，由公司董事会进行审议并披露，每笔担保金额及担保期限由具体合同约定。担保额度预计如下：

　　■

　　上述担保额度合计金额，占公司2018年度经审计净资产的53.9%。

　　经公司第十二届董事会第二次会议审议，全票通过《关于2019年度为子公司提供担保的议案》，同意上述为子公司提供担保额度，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　截止2018年12月31日，上述子公司基本情况如下：

　　■

　　三、董事会意见

　　上述公司均为本公司全资控制子公司，在当地均享有较高的知名度，自各零售门店开业以来，取得了较好的经济效益和社会效益，资信较好，公司为其提供担保是为了满足其业务发展需要。上述青岛银座投资开发有限公司的存续长期贷款，主要用于青岛李沧项目建设成本后续支出及扶持新开项目零售门店正常经营，符合公司的整体利益。

　　以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

　　四、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：2019年为子公司、分公司提供担保，是公司及各子公司、分公司实际业务开展的需要，为子公司、分公司提供担保有助于子公司、分公司高效、顺畅地筹集资金，进一步提高经济效益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。本议案的审议、表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　　特此公告。

　　银座集团股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　股票代码：600858        股票简称：银座股份        编号：临2019-015

　　银座集团股份有限公司

　　关于签订《日常关联交易协议书》的关联交易公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第十二届董事会第二次会议审议通过了《关于签订〈日常关联交易协议书〉的议案》，该项交易构成关联交易，现将具体情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　根据公司经营和业务发展的需要，公司（包括公司下属企业）可能会与公司控股股东山东省商业集团有限公司（以下简称“商业集团”）及其下属企业在采购货物、提供服务等方面产生关联交易。为规范日常关联交易行为，维护股东尤其是中小股东的合法利益，本公司曾与商业集团签署了《日常关联交易协议书》。现鉴于该协议即将到期，公司拟与商业集团继续签署《日常关联交易协议书》。

　　公司第十二届董事会第二次会议在审议本次关联交易事项时，参与表决董事5名，其中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），表决结果如下：同意3名，反对0名，弃权0名，2名关联董事回避表决。此项交易尚需提交股东大会审议。

　　二、协议主要条款

　　（一）日常关联交易的内容

　　公司与商业集团之间可能发生的日常关联交易主要包括：

　　1、采购货物，包括公司自商业集团采购货物，也包括商业集团自公司采购货物；

　　2、提供服务，包括公司为商业集团提供服务，也包括商业集团为公司提供服务，服务类别包括但不限于保洁、配送、金融、顾问服务等。

　　（二）日常关联交易的定价

　　1．日常关联交易定价的基础

　　商业集团于2003年7月16日出具承诺函，承诺不会通过其与公司的关联交易等手段侵占公司利益，在对相关交易事项进行表决以及履行信息披露方面，商业集团将严格遵守有关法律法规、其它规范性文件以及公司章程的规定。对此，商业集团再次重申将严格执行。

　　2．日常关联交易的定价原则

　　双方同意，按照如下原则确定双方之间日常关联交易的成交价格：

　　（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；

　　（2）交易事项实行政府指导价的，以政府有权机关最近发布的浮动价格的中间价确定交易价格；

　　（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以交易发生地的平均价格确定交易价格；

　　（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，以关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易的合理价格确定交易价格；

　　（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则以合理成本费用加上合理利润后构成的价格确定交易价格。

　　每笔日常关联交易发生前，双方应进行充分的沟通，以使各方全面了解甲方所需货物或服务的名称、品质、性能、位置、服务方式、服务内容、服务标准等信息，并以最终签署的相关买卖或服务合同中确定的价格为最终定价。对按上述第（5）项确定价格的，公司有权要求商业集团提供成本构成及核算的详细说明，如公司之独立董事对该成本构成或核算方法提出异议，商业集团应根据公司独立董事之意见作出相应调整。

　　3．特别保护规则

　　（1）价格监督规则：在双方日常关联交易中任何一笔交易进行或完成后的任何时间内，商业集团应确保该等日常关联交易定价系按照协议之规定予以确定的，在公司向商业集团提交证据证明该等日常关联交易的定价违反了协议规定后的7个工作日内，商业集团应按照协议规定的定价原则计算出差价，对公司或公司指定方进行补偿。

　　（2）价格选择权规则：公司有权就同类或同种货物的采购或服务的提供，按照价格孰低原则进行选择，在品质、标准相同的情况下，公司有权选择比商业集团货物或服务价格更低的其他方为交易的相对方。

　　4．日常关联交易总量区间（交易总量）的确定方法及前三年同类日常关联交易实际发生金额

　　双方同意，日常关联交易总量区间（交易总量）的确定方法为：协议有效期内，双方于每年公司年度股东大会召开前合理预计当年度日常关联交易总量，并报公司股东大会审议，经公司股东大会批准后具体实施；公司年报及半年报按照相关规定如实披露当年度、当期日常关联交易实际金额。

　　双方本协议签署前三年关联交易金额（万元）为：

　　■

　　（三）生效、有效期

　　协议经各方法定代表人或授权代表签字并经公司盖章后，于公司股东大会批准后生效，有效期为三年。

　　三、交易目的及对公司的影响

　　上述日常关联交易，是为了满足公司实际经营需要，符合公司的实际情况，对公司是必要的，公平、公正、公允，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表独立意见：公司发生的日常关联交易满足了公司实际经营需要，签署该协议是必要的，遵循公平、公正、公允的原则，关联董事回避表决，程序合法有效，符合上市公司利益，未损害公司及公司其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　五、审计委员会意见

　　公司审计委员会认为：日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况，并遵循了公平、公正、公允的原则，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　六、备查文件

　　公司第十二届董事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　银座集团股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　股票代码：600858        股票简称：银座股份        编号：临2019-016

　　银座集团股份有限公司

　　关于公司与山东省商业集团

　　财务有限公司续签《金融服务协议》的关联交易公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第十二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，该项交易构成关联交易，现将具体情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　为了进一步提高资金使用水平和效率，降低融资等金融业务的成本费用，经公司2012年第一次临时股东大会批准，公司与山东省商业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订了《金融服务协议》，由财务公司为公司提供多种金融服务。经公司2012年度股东大会、2013年度股东大会、2014年度股东大会、2015年度股东大会、2016年度股东大会、2017年度股东大会批准，公司与财务公司各续签协议一年。现协议即将到期，公司拟与财务公司继续签订该协议，期限为一年，协议的主要条款不变，继续由其为公司提供金融服务。2019年，财务公司向本公司及控股子公司提供的综合授信总额为人民币15亿元。

　　财务公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。

　　公司第十二届董事会第二次会议在审议本次关联交易事项时，参与表决董事5名，其中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），表决结果如下：同意3名，反对0名，弃权0名，2名关联董事回避表决。此项交易尚需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　名称：山东省商业集团财务有限公司

　　注册号：91370000177604811P

　　住所：山东省济南市山师东路4号

　　法定代表人：张志强

　　注册资本：10亿元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票投资以外类）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。(有效期限以许可证为准)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　财务公司取得经中国银行业监督管理委员会山东监管局核发的金融许可证，证号为00489877。

　　三、关联交易的主要内容及定价原则

　　（一）金融服务内容及费用标准

　　1．存款服务

　　本公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次存款所定的利率。

　　2．资金结算服务

　　（1）财务公司根据本公司指令协助本公司实现交易款的收付，以及与结算相关的其他辅助业务。

　　（2）财务公司为本公司提供上述结算服务，结算费用由双方约定，并不高于国内金融机构向本公司提供的同类服务费标准。

　　3．贷款服务

　　（1）财务公司在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持本公司业务发展中对人民币资金的需求。

　　（2）财务公司向本公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行现行颁布之利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次贷款之利率。

　　（3）在《金融服务协议》有效期内，财务公司向本公司提供的综合授信总额（包括贷款、票据贴现等）不低于本公司在财务公司存放的日均存款余额。

　　4．其他金融服务

　　（1）财务公司在中国银监会批准的经营范围内为本公司提供的担保、委托贷款、融资租赁、票据贴现、保险代理、财务和融资顾问等其他金融服务。

　　（2）其他金融服务，财务公司承诺收费标准不高于国内金融机构向本公司提供同等业务的费用水平。

　　（二）主要责任与义务

　　1．财务公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足本公司支付需求；严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定。

　　2．财务公司在为本公司提供存款和相关结算业务时，有义务保证本公司在财务公司资金的安全和正常使用。如财务公司因各种原因不能支付本公司的存款，本公司有权从财务公司已经提供给本公司的贷款中抵扣同等的数额的款项，同时，本公司有权单方终止本协议；如因财务公司过错导致本公司的存款、结算资金等出现损失，财务公司应全额赔偿本公司的损失，且本公司有权利单方终止本协议，若财务公司无法全额偿还本公司的损失金额，则其差额部分本公司有权从财务公司已经提供给本公司的贷款中抵扣。

　　（三）金融服务协议生效

　　由双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章，且按法定程序获得公司董事会、股东大会等有权机构的批准。

　　协议有效期自生效日起一年，有效期满后需视公司的审批情况决定协议的终止或延续。

　　四、交易目的及对公司的影响

　　财务公司向公司提供的各项服务的收费标准均不高于国内金融机构向公司提供的同类服务的费用水平，本次关联交易可以拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展的资金需求，进一步提高公司资金使用水平和效率，有利于降低公司金融业务成本，本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则，对公司的经营发展有积极影响，没有损害公司和其他股东的利益。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见，认为：本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则，能够拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展的资金需求，有利于提高公司资金使用水平和效率、降低公司融资成本，对公司的经营发展有积极影响。在审议本次关联交易事项时，与本次关联交易存在关联关系的关联董事回避表决，程序合法有效。本次关联交易没有损害公司利益的情形，未损害公司其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　六、审计委员会意见

　　公司审计委员会认为：本次关联交易对公司的经营发展、资金需求与使用等方面都起到了积极作用，公平、公正、公允，未损害公司和全体股东的利益。

　　七、备查文件

　　公司第十二届董事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　银座集团股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　股票代码：600858        股票简称：银座股份        编号：临2019-017

　　银座集团股份有限公司

　　第十二届监事会第二次会议

　　决议公告

　　特别提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　银座集团股份有限公司第十二届监事会第二次会议通知于2019年3月15日以书面形式发出，于2019年3月27日在公司总部召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和公司章程规定。会议由监事会主席张建军先生主持。

　　经审议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果一致通过了下列议案并形成如下决议：

　　一、通过《2018年度监事会工作报告》，并提交股东大会审议。

　　二、通过《2018年度内部控制评价报告》。

　　三、通过《2018年度履行社会责任的报告》。

　　四、通过《2018年年度报告》全文及摘要，并同意提交股东大会审议。

　　监事会审核了公司2018年年度报告的编制和审议程序，并认真阅读了公司2018年年度报告全文及摘要，监事会认为：

　　（1）公司2018年年度报告及摘要的编制和审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；

　　（2）公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况；

　　（3）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　五、全票通过《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》，并提交股东大会审议。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和公司章程等相关规定，为保证股东的合理投资回报，公司特制定未来三年股东回报规划。

　　监事会成员列席了同日召开的董事会会议，认为，董事会审议的本年度利润分配预案，兼顾了给予广大投资者特别是中小投资者合理回报，和保证公司的健康、持续发展。

　　特此公告。

　　银座集团股份有限公司

　　监事会

　　2019年3月29日

　　公司代码：600858                                                  公司简称：银座股份

　　银座集团股份有限公司