本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：辽宁沈煤红阳热电有限公司（以下简称“红阳热电”）

　　●本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保金额为3亿元人民币，截至本公告日，辽宁红阳能源投资股份有限公司（以下简称“公司”和“本公司”）及下属子公司累计为红阳热电提供担保的金额为24亿元人民币（含本次担保数额）。

　　●本次担保为连带责任担保，无反担保。

　　●截止本公告日,公司逾期对外担保累计金额为 17,183,191.66元（逾期担保为原“金帝建设”时期发生）。

　　一、担保情况概述

　　（一）2019年3月26日，沈阳焦煤股份有限公司与中国银行股份有限公司辽阳分行（以下简称“中国银行”）签订了《最高额保证合同》，为红阳热电提供3亿元人民币连带责任保证。

　　（二）本事项已经公司第九届董事会第九次会议和2017年年度股东大会审议通过。

　　二、被担保人基本情况

　　1.公司名称：辽宁沈煤红阳热电有限公司

　　2.公司住所：辽宁省辽阳市灯塔市西马峰镇

　　3.法定代表人：李景顺

　　4.注册资金：人民币72,000万元整

　　5.企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　6.经营范围：火力发电；供暖、供热、供汽；粉煤灰及建材加工销售、热水销售；热网土方工程施工、热网设备安装及检修、压力管道安装、电厂设备检修；热水养殖；循环水综合利用；技术服务；煤炭销售；固体废物及污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　7.被担保人系本公司二级全资子公司。本公司持有沈焦股份100%的股权；沈焦股份持有红阳热电100%的股权。

　　8.截至 2017年 12 月 31 日，红阳热电资产总额 534,863万元，负债总额426,609万元，短期借款余额70,000万元，流动负债总额299,033万元，净资产108,254万元，营业收入171,721万元，净利润8,788万元。[以上数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计]

　　9.截至 2018 年9月 30日，红阳热电资产总额 504,385万元，负债总额402,498万元，短期借款余额91,950万元、流动负债总额 279,907万元、净资产101,887万元、营业收入106,765万元、净利润-6,367 万元。（以上数据未经审计）

　　三、担保协议的主要内容

　　债权人：中国银行股份有限公司辽阳分行

　　保证人：沈阳焦煤股份有限公司

　　债务人：辽宁沈煤红阳热电有限公司

　　1.主合同

　　债权人与债务人之间签署的编号为LYGS授字19004号的《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。

　　2.主债权及其发生期间

　　除依法另行确定或约定发生期间外，在下列期间内主合同项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与债权人之间已经发生的债权，构成本合同之主债权。

　　自本合同第一条所指《授信额度协议》生效之日至该协议及其修订或补充所规定的授信额度使用期限届满之日。

　　3.被担保最高债权额

　　本合同所担保债权之最高本金余额为：人民币3亿元整。

　　在本合同第二条所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。

　　依据上述两款确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额。

　　4.保证方式

　　本合同的保证方式为连带责任保证。

　　5.保证期间

　　本合同项下的保证期间为本合同第二条确定的主债权发生期间届满之日起两年。

　　在该保证期间内，债权人有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：沈焦股份为红阳热电进行担保主要是为了解决红阳热电流动资金不足的问题。本次担保行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规及规范性文件的规定，本次担保行为不会损害公司及股东利益。

　　公司独立董事认为：本次被担保对象为本公司二级子公司，本公司能够有效控制和防范风险。不存在损害公司和股东的利益。公司董事会在上述担保事项的决策程序及表决结果合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次担保事项是合理的。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保总额为 3,557,183,191.66元，占公司最近一期经审计净资产的63.95%；公司对控股子公司担保总额为3,540,000,000.00元，占公司最近一期经审计净资产的 63.64%，上述担保事项均已履行审议程序和对外披露程序。公司目前逾期对外担保总额为17,183,191.66元，上述逾期担保均为红阳能源重组前原金帝建设遗留担保。

　　六、备查文件

　　1、最高额保证合同；

　　特此公告。

　　辽宁红阳能源投资股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年3月28日